山东地矿股份有限公司
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-039
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事矿业开发、医药制造、油品加工、特种轮胎制造和房地产等业务。
1、公司矿业开发业务主要分为黑色金属采选业务和贵金属采选业务。
（1）公司黑色金属采选业主要产品为铁精粉，主要用途是提供给钢铁企业冶炼生铁和钢材。截止报告期末，公司共拥有徐楼矿业、娄烦矿业、太平矿业和盛鑫矿业4座铁矿矿山，并成立汇金矿业从事进口铁矿石的后端加工销售业务。
公司的铁矿采选业务全部采用地下开采，根据矿山地质情况不同采矿工艺不尽相同，经过多年发展，公司下属铁矿矿山已具备采矿、提升运输、破碎、筛分、选矿、尾矿处理等综合生产能力。公司铁精粉销售采取直销到户的方式，销售半径约为矿山500公里范围内，主要客户是公司矿山周边的钢铁厂或铸造厂等企业，公司同下游客户均不存在关联关系。
铁矿石行业属周期性行业，一方面全球宏观经济增长放缓，国际四大铁矿石生产商仍持续加大产量，另一方面受国内钢铁企业产能过剩及产业调控的影响，铁精粉市场依然持续低迷，随着国际铁矿石价格的反弹以及国内去产能进程取得阶段性成果，预计铁矿石及铁精粉价格将有一个稳定回暖过程。报告期内，国内铁精粉价格较2015年度略有回升，但仍未达到公司铁矿采选业务整体生产成本线以上，公司铁矿石采选业务依旧亏损。为应对市场形势，公司一方面成立矿山事业部，对各矿山企业实行统一管理，优化生产工艺，严控生产成本，尽可能地保证营业利润；另一方面根据市场变化，调整销售策略，适当控制铁精粉的销售，加大与信誉好、回款周期短的优质客户合作，保证销售收益及回款的安全。
（2）公司贵金属采选业务主要产品是金成品。截止报告期末,公司共拥有万泰矿业一家金矿企业，设计生产能力13.20万吨/年，采用地下开采方式，销售模式是委托冶炼厂通过黄金交易所平台委托销售。公司现有金矿规模相对较小，受采矿权证到期延续及季节性检修等因素影响，报告期内公司金矿采选业务收入较低。
黄金作为具有一般商品和货币双重属性的特殊产品，是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用，因此公司将贵金属采选业务作为未来重点推进的三大主营业务之一。报告期内，公司正在进行重大资产重组，拟发行股份购买控股股东地矿集团旗下公司持有的朱郭李家金矿，该矿拥有金金属量107.94吨，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，设计采选规模达5000吨/天，重组完成后将极大提高公司金矿储备，成为公司未来利润的稳定增长点。
2、公司医药制造板块主要包括力之源、宝利甾体、丽枫生物、济南格利特和建联盛嘉中药5家下属公司，目前主要涉及医药中间体和药用辅料的加工、中药材加工和医疗器械研发与生产等多项业务。
宝利甾体的主要产品为兽药及医药中间体，具体产品包括AD普氏物、双稀醇酮醋酸酯、16,17α-环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮，合成依普利酮及螺内酯N-1中间体；力之源的主要产品为麦芽糖，具体是麦芽糖浆系采用优质玉米淀粉，经过多种酶水解而制得以麦芽糖为主的糖浆；建联中药主要经营包括总店在内的37家门店、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆，是济南市大型零售连锁药店之一，日常销售中药品类超过500种；丽枫生物是一家主要从事药用辅料生产、销售的公司，拥有齐全的药用辅料批文和GMP认证资质；济南格利特是一家致力于医学检验类设备研发、设计、生产和销售的专业医疗器械公司，各项证照齐全，独立拥有多项国家发明专利技术（申请中）和实用新型专利，主要产品包括生化分析仪系列产品、血液分析仪系列产品、尿液分析仪系列产品、国家基本公共卫生查体系列产品、糖化血红蛋白分析仪、护理机器人等系列产品。
目前我国的医药行业与欧盟和北美国家相比尚处于成长阶段，医药企业在规模、资金和技术等方面较国际知名医药企业仍存在较大差距，医药行业作为朝阳行业，未来仍有较大的发展空间。近年来国家加大对生物医药和中医药行业的支持力度，未来公司将加大对医药板块的投入，力争十三五期末，打通制药、医药、健康服务管理、养生养老产业链条，构建山东地矿医养结合的大健康全新产业板块。预计随着社会转型和消费升级，医药制造板块将会为公司创造较为可观的利润。
3、公司油品加工业务的主体为山东泰德新能源有限公司，该公司主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有多项国家发明专利技术和实用新型专利，是一家集产、学、研为一体的高科技企业，技术依托单位为山东大学、山东星火科学技术研究院。主要产品为清洁燃料油、生物柴油、化工产品，主要盈利模式为通过自主研发的专利技术和添加剂，将低品质油品进行改进升级，生产质量指标和使用性能优良、可降低PM2.5的清洁能源和生物质能源，同时也直接销售成品添加剂等专利产品。销售模式以直销为主，公司环保燃料油销售区域主要为山东威海地区，环保成品油销售较广，销售区域主要为江西、湖北等地。
“十三五”期间，我国将继续深化油气行业体制机制改革，构建有效竞争的市场结构和市场体系。《石油天然气体制改革总体方案》即将出台，油气行业改革将进一步打破行政垄断、管住自然垄断、放开竞争环节，行业将迎来新的发展格局。借助在生产技术、国家产业政策等方面优势，预计该板块将成为公司利润增长的亮点。
4、公司特种轮胎制造业务实施主体为山东地矿慧通特种轮胎有限公司，主要产品包括半钢工程胎、半钢农用胎和特种胎，产品规格型号近800个，是国内规格型号最全的工程和特种轮胎生产、研发企业之一。该公司前身是始建于1984年的莱芜市橡胶厂，现已成为国内规格最全、规模前列的特种轮胎研发生产基地，与国际知名的卡特彼勒、小松、凯斯等工程车辆厂配套，产品销售主要以出口为主，产品主要出口美国、加拿大及欧洲、东南亚等20几个国家和地区。内销方面主要分为两部分：一是通过国内各大省份代理商销售及销往国内工程机械制造公司的配套市场，拥有一级分销商26家；二是投放矿山、混凝土搅拌站市场，产品主要针对矿井下大型铲车用光面轮胎、井上深花纹矿山专用轮胎、混凝土车专用轮胎等，客户包括各大矿业公司及混凝土搅拌公司等。
5、公司房地产板块业务实施主体为漳浦县黄龙建设投资有限公司，属于具有较强地方竞争力的房地产开发企业，拥有二级房地产开发资质。漳浦县地处闽南金三角南部，东临台湾海峡，南望汕头，北接厦门，是福建省著名的侨乡和台胞祖籍地，是国务院批准的第一批对外开放沿海县份，是一个人口大县、农业大县、海洋大县、新兴临港工业县，是台商投资密集地，是国家级海峡两岸（福建）农业合作实验区的重要组成部分，是国家重大项目海西建设的先锋县，地理位置优越。漳浦县黄龙建设投资有限公司成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目，总建筑面积达60多万平方米。目前持有土地证的资源储备量为208.47亩，具有较强的发展潜力。
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济下滑仍将使得地产行业面临调整局面和不断分化的趋势。2016年初因为国家“去库存”目标，热点城市房价地价快速上涨，政策分化逐步显现。一方面，一二线热点城市调控政策收紧，监管措施频加，遏制投资需求；另一方面，三四线城市坚持去库存政策，缓解库存压力。可以预见，未来国家会继续加大对房地产行业调控，防止部分热点城市房价快速上涨，防止两级分化，促进行业健康稳定发展。
公司房地产业务在行业中规模较小，属地方性房地产企业，受国家宏观政策调控和行业周期性影响相对较小。未来随着城镇化建设的不断推进背景下，公司将结合当地特色，推进温泉疗养等特色房产项目。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
参照披露
固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2016年，公司牢牢围绕经济发展的中心任务，积极推动生产经营和管理运营，着力加强转型升级、提质增效和结构调剂、安全管理等工作，确保公司各项生产经营安全、稳定、健康运行与发展。
报告期内，公司主要做了以下几方面工作：
1、通过转型升级发展，调整产业战略布局
为适应经济新形势，着力解决制约公司生产经营、持续发展的突出问题，公司从优化产业整体布局着眼，对经营板块认真梳理，制定了转型升级发展战略和总体设计方案，确定了以“贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业”为三大主营业务的发展战略：一是做大做强优势矿业，突出金矿项目，同时发展优势细分矿种；二是整合推进医药大健康产业，通过组建或并购改建等方式，建立山东建联中医院，以此为依托，推进全民健康大数据库积累、医疗结合、医养结合、中医养老等产业建设；三是创新发展新能源产业，加快清洁燃料等项目建设并扩大生产规模, 建设绿色地矿。
2、不断拉伸产业链条，扩大生产经营规模
公司不断开拓市场，拉伸产业链条，扩大经营规模，生产与效益同步增长，各项生产经营指标保持持续上升趋势。目前公司拥有金属矿山、特种轮胎、清洁能源、中医医疗、生物医药、房地产和商品贸易等行业领域的子公司15家。报告期内，公司共考察投资项目20多个，在中介机构尽职调查结果与双方谈判的基础上，已确定贵金属矿业基金、清洁新能源与医药大健康产业基金等2个投资方向，与济南格利特科技有限公司签订委托管理合同，收购广饶丽枫生物科技有限公司70%股权。
3、加强工作协调力度，推进重点项目进程
公司积极推进重点工程项目的开展工作。每月进行督查调度，不断加强协调力度，确保项目顺利往前推进。其中，滨州力之源生物科技有限公司的10万吨/年液体葡萄糖项目已全部完工并开始进行调试；淀粉二期扩建项目已确定工艺方案，近期将完成所有设备招标并着手进行土建工程设计及施工。山东宝利甾体生物科技有限公司的医药项目进展顺利，AD普氏物已投料生产，双烯、坎利酮已进行小试；杆菌肽锌项目土建工程已经全部完工，小部分主设备已就位；附属的洁净车间及菌种车间土建已经完成。
4、实施重大资产重组，提高公司实力
2016年3月，公司申请停牌启动重大资产重组工作，通过发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司100%股权。公司在聘请中介机构完成项目尽职调查、审计和评估等相关工作基础上，完成标的资产在山东省国资委的评估备案，并取得山东省国资委关于本次重大资产重组有关问题的批复。相关重大资产重组申请文件经报中国证监会审理并提出反馈意见。目前，公司正积极会同中介机构就反馈意见中所提出的相关问题逐项进行详细研究和讨论。本次交易完成后，将优质资产注入上市公司，即能够维护上市公司的利益，妥善解决历史承诺问题，维护了公司在资本市场的良好形象，同时为下一步公司在贵金属矿山投资方面奠定良好基础。
5、成立矿业事业部，加强矿业板块统一管理
矿业事业部成立以来，充分发挥职能，通过对技术、人才等资源的集中运用，协调、指导矿山工作。为充分摸清矿山的生产经营情况、资源储量情况、财务情况及存在的问题，矿山事业部对权属矿山进行了深入系统调研，在此基础上，确定年度止损目标，编制相应计划措施，并按季度进行了分析。
6、加强安全控制管理，提高风险防控能力
为适应公司产业多元化经营管理需要，提高公司经营管理水平和风险防控能力，努力提高运营质量和效益，公司狠抓安全防控管理，不断提升公司规范运作，提高风险防空能力。公司注重制度建设和规范经营，结合行业特点，建立了适合公司自身情况的内控管理系统。公司对各权属单位内控情况进行了调研，重新修订完善了《山东地矿股份有限公司内部控制手册》，同时按照《公司内部控制评价要求》、《公司内部控制流程》对公司进行内部控制运行自评，制定系统整改方案，提出整改措施，完善业务流程，提高了公司运作管理水平，提升了风险防范能力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
公司实现归属上市公司普通股东的净利润较前一报告期下降298.82%，主要原因为：1.报告期内，受政策、国内外经济环境及市场等因素影响，铁矿石价格未出现实质性改善，公司黑色金属采选业依旧亏损；2.公司负担的财务费用同比大幅增加，部分融资费用在年末一次性计提，导致公司利润下降；3.报告期内，公司托管的漳浦县黄龙建设投资有限公司仍处于尾盘销售阶段，收入同比下降幅度较大。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-035
山东地矿股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2017年4月27日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2017年4月14日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事9名，实到董事6名，董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生及独立董事陈志军先生、王爱女士和王乐锦女士出席了本次会议，董事林少一先生、万中杰先生和何宏满先生因公出差未能出席会议，分别委托张虹先生、郭长洲先生和王乐锦女士代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，通过了以下决议：
一、《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
二、《关于〈公司2016年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于〈公司2016年度财务报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
四、《关于〈公司2016年度报告全文及摘要〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
公司2016年度报告全文及摘要请参见公司同日公告。
五、《关于〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2016年度内部控制自我评价报告请参见公司同日公告。
六、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
公司2016年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2016年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度合并财务报表实现净利润-191,808,671.31元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2016年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、《关于聘请公司2017年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2016年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2017审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、《关于聘请公司2017度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2017度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、《关于公司下属公司间相互担保的议案》
详细情况请参见公司同日公告《关于公司下属公司间相互担保的公告》（公告编号：2017-037）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、《关于公司内部组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司治理架构，更加完善公司职能，优化管理流程，结合公司实际需要，对公司内部组织机构进行调整，增设党群工作部，负责公司党建及纪律监察、企业文化建设和思想宣传等相关工作。公司其他部门和职能不变。
本次部门设置调整后，公司共设置9个部门，具体为：办公室、党群工作部、证券部、财务部、人力资源部、审计部、经营管理部、投资管理部、安全技术管理部。
本次部门设置调整后，公司职能部门设置更加合理、规范，符合上市公司治理结构的具体要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于计提2016年度资产减值准备的议案》
详细情况请参见公司同日公告《关于计提2016年度资产减值准备的公告》（公告编号：2017-038）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于〈公司2017年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2017年第一季度报告全文及正文请参见公司同日公告。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-036
山东地矿股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二次会议于2017年4月27日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2017年4月14日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
二、《公司2016年度财务报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
三、《公司2016年度报告全文及摘要》
与会监事审核了公司2016年年度报告及其摘要，并提出了如下审核意见：
（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2016年年度报告的内容与格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，所含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见时，未发现参与年度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
四、《公司2016年度内部控制自我评价报告》
与会监事审议了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：
（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的完全与完整起到了重要的作用，内部控制制度需要进一步调整和完善。
（二）公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。
（三）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《公司2016年度利润分配预案》
公司2016年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2016年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度合并财务报表实现净利润-191,808,671.31元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2016年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
六、《关于聘请公司2017年审计机构的议案》
信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2016年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2017年度审计机构，年度审计费用为人民币80万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案尚需提交2016年度股东大会表决。
七、《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、《关于计提2016年度资产减值准备的议案》
公司监事会认为：本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司《资产减值确认及核销管理办法》的相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。
详细情况请参见公司同日公告《关于计提2016年度资产减值准备的公告》（公告编号：2017-038）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《关于〈公司2017年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的山东地矿股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会
2017年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-037
山东地矿股份有限公司
关于公司下属公司间相互担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2017年4月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司下属公司间相互担保的议案》。
为保证山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）下属公司生产经营的正常开展，利于筹措资金，提高资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司下属公司间拟为综合融资提供担保额度合计10,000万元，占公司2016年度经审计净资产的7.40%，具体为：
单位：万元
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上述综合融资均由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按照出资比例为限承担相应的反担保责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、担保方与被担保方基本情况
（一）山东宝利甾体生物科技有限公司
1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司
2、注册地址：山东滨州高新区新八路277号
3、法定代表人：黄新才
4、注册资本：壹亿伍仟柒佰万元整
5、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70.064%股权，自然人张安全持有其23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其5.987%股权。
7、财务状况：最近一年一期主要财务数据如下
单位：万元
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（二）广饶丽枫生物科技有限公司
1、公司名称：广饶丽枫生物科技有限公司
2、注册地址：广饶县花官乡李楼村
3、法定代表人：黄新才
4、注册资本：陆千万元整
5、经营范围：药用辅料（糊精、药用淀粉）生产销售。（有限期限以许可证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：宝利甾体持有其70%股权，封万华持有其30%股权。
7、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
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（三）滨州市力之源生物科技有限公司
1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司
2、注册地址：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西
3、法定代表人：黄新才
4、注册资本：壹亿元整
5、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其70%股权，自然人崔全山持有其18%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有其10%股权，自然人李翠芳持有其2%股权。
7、财务状况：最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
上述担保协议均尚未签署，需公司股东大会审议通过后公司管理层根据实际需求在上述额度范围内签署相关协议。
四、董事会意见
（一）本次审议的担保事项尚未签署相关担保协议，实际发生的担保金额需根据各下属公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过上述担保额度，同时授权公司管理层在上述担保额度内全权代表公司办理担保手续，签署相关法律文件。
（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
（一）公司下属公司间的相互担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于下属公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发展的需要。
（二）公司下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司下属公司间的上述担保。
六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的担保总额为人民币93,087.07万元，均为对内担保,上述担保总额占公司2016年度经审计净资产的68.85%。
依据上述担保额度，公司2017年度将新增担保10,000万元，占公司2016年度经审计净资产的76.25%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-038
山东地矿股份有限公司关于计提2016年度资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）于2017年4月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提2016年度资产减值准备的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及深交所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将公司2016年度计提资产减值准备有关具体情况公告如下：
一、公司2016年度计提资产减值情况概况
为客观、真实、准确反映公司截止2016年12月31日的财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在资产负债表日2016年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、固定资产以及商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。
根据测试结果，2016年末计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、固定资产以及商誉，共计计提资产减值准备金额为45,350,337.52元。其中应收及其他坏账准备25,421,854.87元，存货跌价准备4,970,250.44元，固定资产减值准备252,402.33元，商誉减值准备14,705,829.88元，明细如下：
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二、本次计提减值准备的依据和原因
（一）2016年度按照公司会计政策（详见2016年度报告正文），本期计提坏账准备25,421,854.87元，其中：按照信用风险特征组合计提坏账准备24,121,854.88元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备1,299,999.99 元；本期收到应收款项转回11,252,701.97元。
（二）2016年度公司根据存货会计政策（详见2016年度报告正文），按照成本与可变现净值孰低计量，公司对存货进行了减值测试，对由于价格下跌的产品及原材料，年末计提减值准备4,970,250.44 元；2016年产品销售后转销 1,635,338.18元；由于产品价格上升，将以前年度计提的存货减值准备转回6,852,860.20 元。
（三）2016年度公司根据固定资产会计政策（详见2016年度报告正文），对部分闲置的建筑物及机器设备计提了减值，其中房屋建筑物计提减值准备19,445.46元，机器设备计提减值准备232,956.87元。
（四）2016年度公司根据商誉会计政策（详见2016年度报告正文），对商誉进行了减值测试。公司商誉期末账面余额39,863,324.42元，系二级子公司鲁地投资与山东华源创业投资有限公司于2007年同购买徐楼矿业100%股权形成。对此商誉进行减值测试时，是结合与其相关的资产组组合进行的。比较资产组可收回金额与其账面价值的大小，以确定是否应计提减值。在预计徐楼矿业的可收回金额时，采用了资产组组合来预计未来现金流量的现值。即按照徐楼矿业在矿井服务年限内能够持续经营，预计能够持续产生现金流量，选择适当的折现率对其进行折现后加以确定。（折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。无风险报酬率参考5年期国债利率确定；风险报酬率使用风险累加法，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率。）经测试淮北徐楼矿业有限公司商誉存在减值迹象，故计提减值准备14,705,829.88 元。
三、计提减值对公司经营成果的影响
本期计提的各项资产减值准备27,244,775.35元计入资产减值损失科目，转销前期计提存货跌价准备1,635,338.18 元计入营业成本科目，共计减少2016年度利润总额25,609,437.17 元。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次公司计提资产减值准备系遵照《企业会计准则》、证券监管机构的有关会计政策规定执行，充分体现了会计谨慎性原则，计提后能够公允的反映公司资产状况。
五、独立董事意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
公司于2017年4月27日召开的第九届监事会第二次会议审议通过了上述《关于计提2016年度资产减值准备的议案》，公司监事会认为：本次对公司计提的资产减值准备程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》和公司《资产减值确认及核销管理办法》的相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允的反映公司资产状况。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议；
2.公司第九届监事会第二次会议决议；
3.独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年4月27日
