湖北美尔雅股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

（下转345版）

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017004

湖北美尔雅股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年4月19日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2017年4月26日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、公司2016年度总经理工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2016年度董事会工作报告；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、《公司2016年度独立董事述职报告》；

《美尔雅公司2016年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2016年年度股东大会报告。

四、公司2016年年度报告及报告摘要；

公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、公司董事会审计委员会2016年度履职情况总结报告；

《公司董事会审计委员会2016年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于中审众环会计师事务所有限公司从事2016年度公司审计工作的总结报告。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

七、公司2016年度财务决算报告；

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、公司2016年度利润分配的预案；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润为5,208,501.12元，归属于母公司所有者的净利润4,743,052.18元，加上年初未分配利润-16,340,624.41元，截止2016年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23元。由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

九、关于续聘公司2017年度审计机构的议案；

经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、关于预计公司2017年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2017年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、公司2016年度内部控制自我评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2016年度内部控制自我评价报告》。 《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、公司2016年度内部控制审计报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所对公司2016年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

公司聘请的中审众环会计师事务所对公司出具了2016年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、关于公司2017年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案；

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十六、公司关于召开2016年度股东大会的议案；

公司董事会定于2017年6月16日下午14：00时召开公司2016年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2016年年度股东大会的通知》（2017006）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、公司2017年第一季度报告全文及正文；

公司2017年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017-006

湖北美尔雅股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月16日 14点00分

召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月16日

至2017年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 本次年度股东大会还需听取《公司独立董事 2016 年度履职报告》。

2、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

3、 特别决议议案：无。

4、 对中小投资者单独计票的议案：5

5、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2017年6月15日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2017年6月15日下午5：00之前本公司收到为准）。

六、 其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2017007

湖北美尔雅股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2017年度日常关联交易事项将提交公司 2016年度股东大会审议。

2、2017年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2017年4月26日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年预计日常关联交易金额的议案》，公司关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2016年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于公司2017年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

二、公司2016年度日常关联交易基本情况和2017年日常关联交易预计情况

1、购销商品、提供和接受劳务的日常关联交易

单位：人民币元

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注释：公司与上海美香服饰有限公司发生关联交易235.03万元，系委托该公司为我公司子公司美尔雅服饰公司出口服装进行整烫业务，但该类别关联交易总额未超过2016年关联交易预计金额。公司本期临时发生的与上述各关联企业的关联交易均未达到临时公告的披露标准。

2、关联租赁情况

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预计2017公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。

3、关联担保情况

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三、关联方介绍及关联关系

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注1：关联关系：2015年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团有限公司20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司间接持有江苏阳光股份有限公司8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。