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2017年

4月28日

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上海外高桥集团股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

公司代码:600648,900912 公司简称:外高桥,外高B股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2016年末总股本1135349124股为基数,按每10股派发2.0元(含税),共计派发现金股利金额为227069824.80元,占2016年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.43%。利润分配方案预案需经公司2016年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

园区开发板块:由外联发公司、三联发公司、新发展公司、物流中心公司从事外高桥保税区、外高桥物流园区、外高桥保税物流园区、启东外高桥集团产业园区的开发、运营和管理,负责园区厂房、仓库、办公物业的投资建设、招商引资工作,为客户提供出租出售、政策咨询、物业管理等服务。通过“以租为主、提供园区配套服务,适当销售”的经营模式,为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及服务收入。

商业房地产板块:由森兰置地分公司从事上海市浦东新区森兰区域的开发、运营和管理,负责森兰区域内的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的投资建设,并选择部分物业实施长期持有租赁、部分物业短期出售的经营策略,为公司带来房地产租赁收入、房地产销售收入及部分服务收入。

物流贸易板块:由营运中心公司为客户提供国际贸易进出口代理服务、物流服务,为保税交易市场会员客户提供市场咨询等配套业务;以吸收加盟、少量直营的方式经营自贸区进口商品直销中心;提供汽车上牌、二手车交易、车辆维修和平行进口汽车销售等服务。该业务板块为公司带来稳定的商品销售收入、进出口代理收入、物流收入和服务收入。

文化投资板块:主要由文化投资公司为客户提供文化及艺术品的会展服务、艺术品现货交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等,是公司新培育的业务板块。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

5.2 公司债券付息兑付情况

□适用 √不适用   

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年6月对公司主体信用状况及公司发行的“16外高01”债券进行了跟踪评级,维持公司主体信用等级为“AAA”,维持评级展望为“稳定”,维持公司发行的“16外高01”债券信用等级为“AAA”。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年7月对公司主体信用状况及公司发行的“16外高02”债券进行了评级,评定公司主体信用等级为“AAA”,评级展望为“稳定”, 评定公司发行的“16外高02”债券信用等级为“AAA”。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年8月对公司主体信用状况及公司发行的“16外高03”债券进行了评级,评定公司主体信用等级为“AAA”,评级展望为“稳定”, 评定公司发行的“16外高03”债券信用等级为“AAA”。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对上述债券在存续期内进行跟踪评级,根据上交所对跟踪评级报告披露时间的要求,预计上述债券的跟踪评级报告将于2017年6月30日前披露,提请投资者关注。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

第一部分 2016年度工作报告

2016年是“十三五”的开局之年,在董事会的领导下,公司围绕“创新和转型发展,创造客户价值,创新商业模式,实现发展的新突破”的工作主线,以管理集约化、板块专业化、经营市场化为抓手,深入推进自贸试验区建设和国资国企改革,持续打造软硬件一流的外高桥国际贸易城。

(一)经营指标完成情况

1、公司经营业绩分析

2016年,公司实现营业收入86.57亿元,较上年同期增加6.86亿元,增幅为8.6%;业务毛利达23.78亿元,较上年同期增加4.17亿元,增幅为21.29%,具体如下:

(1)房地产租赁业务:2016年实现租赁收入约为12.5亿元,比上年增加0.06亿元,毛利较上年减少0.35亿元。截止2016年12月31日,公司在上海持有的出租厂房仓库共约258万平方米,租金收入约10.09亿元;在上海持有的出租商办物业约32.74万平方米,租金收入约1.72亿元。

(2)房产销售业务:2016年实现房地产销售收入23.85亿元,比上年增加8.74亿元,毛利较上年增加4.52亿元,是本年营业收入和营业毛利增长的主要因素。

(3)贸易物流业务:2016年,公司实现进出口贸易和进出口代理收入33.39亿元,同比减少2.69亿元,毛利较上年减少0.06亿元;实现物流收入8.23亿,同比增加0.5亿元,毛利较上年增加0.41亿元。

2016年,公司实现归属于上市公司股东的净利润7.23亿元,较上年同期增加1.83亿元,增幅约为34.01%,主要原因系公司销售森兰名轩一期商品房所产生的收益所致。

2、期间费用情况:

2016年,公司销售费用2.73亿元,同比增加9.01%,主要原因系报告期内本公司收购文化投资公司,因文化投资公司系新设立公司,随着文化投资公司2016年业务的逐渐开展,销售费用也随之上升;管理费用4.08亿元,同比增加1.89%,主要原因系2016年人工成本上涨、新增物业投入使用带来的折旧等费用有所上升;财务费用2.02亿元,同比增加16.51%,主要原因系下属进出口子公司DF业务量下降致其利息收入略有降低。

3、资产及负债情况:

公司财务状况基本面良好。截止2016年12月31日,总资产约296.1亿元, 较上年期末增加约3.47亿元,增长1.18%;公司归属于股东的所有者权益为94.17亿元,实现归属于股东的每股净资产8.29元,较上年同期增长2.48%。

截止2016年12月31日,公司负债总额198.13亿元,较上年期末增加1.22亿元;资产负债率为66.91%。公司有息借款余额总计144.44亿元,有息负债比年初增加14.05亿元,增幅为10.77%;公司平均融资成本3.81%,房地产项目融资利息资本化金额约为2.79亿元。

(二)各业务板块具体工作

1、园区开发:优化产业结构,创新开发招商模式

(1)加快升级优化区域产业结构

外联发/三联发公司坚持稳中求进,深入探索转型平台招商,“一对一”主题招商转为“一对N”平台招商取得实质进展,“房东+股东”招商已实现项目落地(详见临时公告2016-042药明康德合作项目);完善自贸区对外投资服务平台、对外投资服务产业联盟以及自贸区“一键通”等平台功能,紧密配合政府金融监管的要求,依托“全球并购网”等O2O平台,为中国资本“走出去”提供一站式服务,带动国外优质项目、先进技术“引进来”;推进园区产业转型升级,重点培育2.5产业,集聚数据、研发等服务外包产业;持续培育“开放经济”、“平台经济”、“总部经济”、“创新经济”,推动商贸服务、社会服务、增值电信等开放服务业项目落地。

新发展公司将高品质功能开发作为园区转型升级第一要务,深耕“三园”。汽车主题产业园中,宝马、沃尔沃销售服务中心开业,马瑞利中国区总部研发中心项目落成运营,捷豹路虎零配件亚太分拨中心入驻,标志着国内量产豪华车品牌“BBA”三家企业均落户汽车产业园;生物医药园打造生物医药国际贸易通道服务,引进中国首家第三方中药检测平台(鉴甄检测技术公司)、奥森多中国总部、罗氏诊断产品(上海)公司等项目;智能制造服务产业园一手抓二期物业预热招商,一手抓一期物业腾笼换鸟,以高端数控机床、工业自动化、3D打印技术、智能机器人及相关上下游产业为业态目标,助推智能制造服务产业集聚。

(2)服务稳商满足企业多元需求

公司通过加大对客户在海关、财政、环境、市容等方面的政策协调,帮助企业实现业务功能拓展,减轻企业负担、增强客户黏性;齐心协力做好“营改增”落地后的政策解释及谈判工作;通过共性化培训及时回应客户难点,针对企业的差异化问题提供个性化服务;通过分层分级拜访,全面把握客户诉求,解决客户的新难点;快速解决客户问题,创新服务客户模式,顺应“互联网+”时代,打造“线上线下”互动的全天候闭环,多管齐下弥补客户体验短板,探索园区“社会化”发展路径。

2、商业房地产:完善城市功能,打造特色商业

(1)加快产城融合,向城市经济转型

森兰置地分公司集中力量推进森兰开发建设,森兰南块区域的水利航运地块动迁工作正式启动,五洲大道南侧300米绿带的动迁加速推进,森兰绿地国际招标方案征集工作正式启动,能源中心项目中的能源站实现结构封顶。森兰国际办公项目整体租售率达75%,哈罗国际学校已于2016年9月正式开学。森兰名轩(一期)住宅项目全部销售完成,总销金额约21.9亿元,回款率100%,已于2016年5月正式交付入住;森兰名轩(二期)宣传推广工作全面启动,为后续销售奠定了基础;与星河湾集团签约合作开发森兰A11住宅地块,以进一步提升森兰国际社区的品牌形象。

(2)提升目的消费,发展特色商业

2016年,公司确立了森兰商业新的定位。依托自贸区的客户、产品资源,发挥前店后库、跨境贸易等功能优势,大量引进还未进入中国市场的商品,创新“跨境+体验”商业模式,形成具有自贸区特色的“Mall of Mall”主题商业创新平台;森兰商都(一期项目)一楼、二楼业态调整方案基本确定,引入日本汇智等项目打造国家特色的主题馆;森兰商都(二期、三期)预招商工作全面启动,意向签约面积达30%;彩色跑、泥人赛、橘子快走等品牌赛事落户森兰。

3、物流贸易板块:突破发展瓶颈,做大平台经济

(1)构建贸易仓储物流新体系

进出口业务坚持以优质的服务稳定老客户,建立以客户为中心的二次营销迅速反应机制;重点推进进出口贸易与仓储一体化项目;积极开展商检、进口许可证、预归类等技术支持服务,协调各相关政府部门解决各项通关、归类疑难问题。

物流业务进一步推进仓库信息化系统建设,实现一维码(条形码)进出库扫描系统管理;组织论证货物序列号扫描和货物跟踪管理;优化再造重点客户的物流流程,使分拨、CIQ预检业务更加顺畅;推行WMS仓储系统与其它项目的SAP系统对接,实现全面数据与客户数据交换、仓库WIFI升级全覆盖;试运行TMS运输系统,实现简捷准确的车辆调配;圆满完成海关、国检在查验过程中的卡口服务辅助工作;加强仓库安全生产管理,推进安全认证执标工作,实现全年安全零事故目标。

(2)专业贸易平台形成产业集聚效应

进口商品直销中心。公司积极探索D.I.G.实体店和D.I.G.优选双品牌运作模式,全国范围内运营的D.I.G.实体店共有28家,其中上海15家,其他地区13家;加大海外直接采购力度,对600多家供应商的超过6000多种商品进行了价格梳理,提高了D.I.G.商品在品质、价格上的核心竞争力。

进口机床和医疗设备平台。深入研究进口机床和医疗设备的贸易环节,加大探索和创新力度,初步形成了以进口设备展示、贸易代理、展品物流、零部件分拨为核心的服务模式;协助客户开展机床融资租赁业务,完成进口机床检测中心关于蔡司检测的租赁方案设计。

4、文化投资板块:拓展交易功能,提升行业影响

(1)拓展交易服务功能

2016年是公司正式开启艺术品交易功能的第一年,实物交易、现货托管电子交易、衍生品交易“三驾马车”齐头并进。实物交易:建立了会员制度,发布了20多项管理制度;与大观古书画研究院、泓盛拍卖、荣宝斋拍卖等艺术机构签约合作。现货托管电子交易:通过了五个委办局联合审批验收;制定了多项交易规则,为艺术品金融业务的发展打下基础。艺术衍生品交易:积累了40余家产品合作方对艺术衍生品进行开发;与国家博物馆成功签约,“文创中国”中国大区运营中心落户自贸区,交易中心承担线上交易后台保障以及线下独家运营工作;与国家博物馆等合作单位联合发布《国宝生肖金》等产品,获得了市场认可。

(2)举办文化艺术活动

通过举办文化艺术活动,在社会效应、业内口碑、作品销售等方面取得了一定成果。举办“上海对话”高峰论坛,集聚佳士得等海内外文化艺术产业知名机构;举办“悯伤的史诗”--程丛林作品大型项目、海派绘画吴昌硕·王一亭作品展、潘思同精品特展、“NICE Choice”海派文创精品展等展览项目,深化与专业机构的合作;与银行等金融投资机构合作,组织尼泊尔唐卡品鉴会、紫砂壶及景泰蓝品鉴会等系列活动,寻找艺术品品鉴盈利模式。

(3)运营国家对外文化贸易基地

截止2016年底,国家对外文化贸易基地共聚集420余家企业入驻,入驻企业累计注册资本超100亿元人民币,文化市场会员总数达到248家。

(三)内控建设稳步推进

根据国资国企改革整合后的要求,梳理完善了各项公司内部管理制度,加强了内部风险控制和流程管理,更新规范了集团股份系统的标识识别系统,以市场竞争类的公众公司为导向完善了考核机制,探索更为有效灵活的激励机制;牢固树立“红线”意识和“底线”思维,安全生产和综合治理规范有序,全年实现“三无”目标,“五违”整治卓有成效。

第二部分 2017年度经营计划

2017年,公司将在自贸区和科创中心两个国家战略的指引下,充分发挥国资国企改革的先发优势,对标国际贸易最高标准和最高水平,围绕打造枢纽型国际贸易城的工作目标,稳重求进,精耕细作,不断提升创新的自由贸易园区运营商运营能力和全产业链集成服务供应商服务水平。通过年内重点经营工作,夯实公司核心竞争力,使企业效益和区域经济发展迈上新的台阶。

2017年,公司计划完成归属母公司净利润7.45亿元,同比增长3.1%。公司计划完成新建改建物业面积约59万平方米(其中森兰区域新建竣工物业15.8万平方米,包括商办9.2万、森兰住宅6.6万);开发园区内工业物业竣工39.3万平方米。

主要重点经营工作如下:

1、园区开发:紧抓平台经济建设,引领产业发展

(1)抓龙头聚企业,平台带动招商

结合优化物业总体布局和利用效率,深入研究保税区产业特点和客户需求,提升保税区功能,推动园区招商模式由传统的单一客户招商向平台多元客户群体招商转型;依托龙头企业客户,搭建产业招商平台,促进产业、创新、空间统筹,集聚整合资金、人才、空间要素,积极引进大宗商品、跨境电子商务、对外投资、产业服务、众创等功能平台项目,推动园区产业转型升级、确保园区开发板块效益稳中有升。

(2)融入产业链,创新开发模式

公司将整合现有的客户、项目及相关资源,建立集团层面具有直投、跟投、资源资本对接服务能力的直投平台、基金平台、联动平台,通过参与投资,将公司打造成为全产业链集成服务供应商;利用自贸区金融创新政策,集聚境内外项目、服务、资本资源,撬动社会资本,以基金化运作方式,促进投招联动、跨境并购、资源整合,一方面为企业客户提供高质量的服务,进一步优化园区营商环境,助力实体经济持续增长和产业升级;一方面也为公司自身带来增量投资收益。

2、商业地产:促进产城融合发展,出形象出效益

(1)森兰配套:把握节奏,统筹安排

按照“生态优先、以人为本、体育运动、文化传承”的原则重点推进森兰绿地建设;进一步深化森兰中块环湖景观的规划设计;围绕人群导入的目标,因地制宜地分步启动张杨路70米绿化带建设;按照目标节点完成北咸塘浜港绿化项目;全面启动森兰中块商务区启帆路、博煌路等一系列市政配套工程。

(2)森兰商业商务区:打造品质办公,明确商业模式

结合公司利润规划,制定森兰建设项目的总控目标。力争森兰商都二期、森兰商都三期及地下联通道在建工程项目年底前竣工;继续推进D3-2森兰办公楼项目、D6-5森兰国际艺术岛项目、D3-10人才公寓项目等项目建设。

通过商业商贸功能培育,集聚森兰商业商务区的人气。积极吸引国际知名贸易企业、跨国公司地区总部及营运中心入驻森兰商务区,形成总部集聚效应;加快商业创新步伐,打造“跨境+体验+消费”商业模式;集聚贸易型、结算型、连锁型品牌企业,发展进口商品直销、买手制百货、主题概念店等新兴商业业态;引进各类贸易服务商、跨国采购商、渠道商、零售商等,促进商贸服务多元化发展。

(3)森兰国际社区:把握政策,稳妥推进

借势借力,大力推进水利航运地块动迁;启动森兰A2-3住宅项目建设;深入推进森兰A4-2商业项目的定位策划与规划设计,争取年内完成报建报批并启动建设;进一步优化与星河湾的合作模式与工作机制,抓紧启动A11-2、A11-4项目(森兰星河湾项目)及森兰南块幼儿园项目的建设;结合最新房地产政策与要求,开展A12-1(森兰名轩二期)销售工作。

3、物流贸易板块:持续推进专业贸易领域的便利化功能创新

根据习近平总书记对上海自贸区建设的重要指示精神,以“大胆试、大胆闯、自主改”的要求,对照国际自贸区最高标准,坚持以企业需求为导向的政策功能持续创新,查找短板弱项,深耕细作。在跨境电商、平行进口汽车、国际中转集拼、融资租赁、机床、酒类、钟表、医药等专业贸易领域和专业贸易平台,持续推进贸易便利化功能创新试点。

4、文化投资板块:夯实阶段性成果,推动交易功能发展

产业政策突破方面,继续协助有关部门推进开放外资拍卖行在自贸区文物拍卖资格、推动文物在保税区与境外自由流动等产业政策创新及开放;在服务功能方面,持续推进艺术品实物交易、文化创意产品交易、现货托管交易三大交易服务,提升艺术品交易量。继续开发文创项目,筹建评估鉴定中心及版权运营中心,丰富配套服务体系,按照美国UL标准全力推进上海国际艺术品保税服务中心建设。

总之,公司发展要兼顾区域经济发展,通过优化配置环境、产业、功能等关键要素,形成全产业链集成服务能力,增强公司园区运营商能力,提高市场化运营盈利能力,形成区域经济发展、城市功能完善与企业经济效益提升有机结合的可持续发展格局。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。

与上期相比本期新增合并单位10家,系本公司本期收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权和上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权,形成同一控制下企业合并,将其及其下属子公司纳入本期合并范围。本公司子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本期新设立江苏新艾置业有限公司。本公司子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司本期新设立上海自贸区拍卖有限公司。本公司联营公司上海外高桥保税物流园服务贸易有限公司原大股东撤资,本期将其纳入合并范围。与上期相比本期减少合并单位2家,系本公司间接控制的公司上海三凯建筑装饰工程有限公司和上海外高桥畅兴国际物流有限公司本期已注销,不再纳入合并范围。

证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥、外高B股 编号:临2017-007

债券代码:136404,136581,136666 债券简称:16外高01,16外高02,16外高03

上海外高桥集团股份有限公司

关于募集资金2016年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求,现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况公告如下:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准,公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票(“A”股)124,568,181股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币22.00元,募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元,扣除承销及保荐费用40,500,000.00元,余额为2,699,999,982.00元,另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后,实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

该次募集资金到账时间为2014年4月18日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

(二)本年度使用金额及年末余额

截至2016年12月31日,公司累计使用募集资金人民币1,923,869,835.98元。其中:以前年度使用1,460,170,021.17元,本年度使用463,699,814.81元。公司使用募集资金投入募集资金投资项目1,323,869,835.98元(包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元),补充流动资金600,000,000.00元,合计人民币1,923,869,835.98元。

本期募集资金使用及余额情况如下: 单位:元

截至2016年12月31日,募集资金账户余额为182,653,957.38元,与本报告二、(三)所述的募集资金专户存储余额184,178,569.86元相比,差额为1,524,612.48元。差额构成系:(1)已通过其他一般账户支付非公开发行信息披露费100,000.00元和印花税1,350,000.00元;(2)因银行划扣募集资金委托借款利息的原因,上海市外高桥保税区新发展有限公司募集资金账户(上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380)多划入利息费用74,612.48元,新发展公司计划于2017年将该款项用于支付2017年度募集资金委托借款利息费用。

二、 募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求,公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室登记备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时,应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”),《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

(二)募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

1、募集资金专用账户情况

截至2016年12月31日,募集资金存放专项账户存款余额如下(单位:人民币元):

2、投资产品专用结算账户情况

截至2016年12月31日,投资产品专用结算账户余额如下(单位:人民币元):

3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为184,178,569.86元。

注1:以上六个账户均为理财产品收益余额账户。

注2:上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号:98040167330001355为银行内部账户,主要用途为活期存款区分,享受通知存款利率,与98040155300003067是从属关系,该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

注3:上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号:98040167330001347为银行内部账户,主要用途为活期存款区分,享受通知存款利率,与98040155200001380是从属关系,该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本公司2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目的先期投入及置换情况

为尽快完成募集资金投资项目,公司在本次非公开发行募集资金到位之前,先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核,出具了《上海外高桥集团股份有限公司鉴证报告》(天职业字[2014]9508)。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》(临 2014-026)。

本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常运行。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经第八届董事会第九次会议审议,在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前(含5月28日)归还至募集资金专户的前提下,同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000.00万元(含102,000.00万元)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金的时间不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年4月29日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-016)。

截至2016年6月3日,公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的102,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2016年6月7日公告了《关于归还募集资金的公告》。

经第八届董事会第十九次会议审议同意,在公司将 2015 年度暂借的募集资金于2016年6 月5日前(含6月5日)归还至募集资金专户的前提下,同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元(含65,000万)用于暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》(临2016-014)。

截至2016年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为619,000,000.00元,系归还公司贷款,具体情况如下:

(四)对暂时闲置募集资金的现金管理情况

本公司第八届董事会第九次会议决定,在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前(含2015年5月28日)归还至募集资金专户的前提下,同意公司使用不超过30,000万元(含30,000万元)暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品,使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月,在上述使用期限内,公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权(包括但不限于:选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等)。

第八届董事会第十九次会议审议决定,在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前 (含2015年6月5日) 归还至募集资金专户的前提下, 同意公司使用不超过31,000万元(含31,000万元)暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品,使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月,在上述使用期限内,公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》(临2016-014)。

1、截至2016年12月31日已到期的现金管理情况

截至2016年12月31日,本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益为21,497,612.03元,其中以前年度取得的理财产品投资收益为16,606,169.07元,2016年1-12月取得的理财产品投资收益为4,891,442.96元。2016年1-12月已到期的具体投资产品情况如下:

2、截至2016年12月31日尚未到期的现金管理情况

截至2016年12月31日,本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为171,000,000.00元,具体如下:

单位:元

四、 变更募投项目的资金使用情况

2015年8月13日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,详见公司临2015-041号临时公告。

本报告期内无变更募投项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为:上海外高桥集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

七、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件:1.募集资金使用情况对照表

上海外高桥集团股份有限公司

2017年4月28日

附件1

上海外高桥集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期:2016年12月31日

编制单位:上海外高桥集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

(下转361版)