上海外高桥集团股份有限公司
(上接360版)
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备注1：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。
备注2：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告。
备注3：相关项目拟进行变更，具体情况见公司 2016年 4 月 28 日披露的《临 2017-009》号临时公告。
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-008
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于使用部分募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟于2017年使用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
本决议有效期自自2017年6月5日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第十九次会议的决议效力，第八届董事会第十九次会议决议在其有效期内仍然有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥集团股份有限公司（简称“公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。
二、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2016年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
详见本公司于 2014 年5月 30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年4月26日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》:“为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。本议案的决议有效期自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。”
截止2016年6月3日，公司已按承诺将2015年暂时用于补充流动资金的102,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时已将到期的使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2016年6月7日通过上海证券交易所公告了《关于归还募集资金的公告》。
截至2016年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为61,900万元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司计划于2017年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
三、2017年借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
经第八届董事会第二十七次会议审议同意，在公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司承诺：
1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
四、其他事项
上述董事会决议有效期自2017年6月5日起1年之内（含1年）有效。第八届董事会第二十七次会议决议不影响第八届董事会第十九次会议的决议效力，第八届董事会第十九次会议决议在其有效期内仍然有效。
五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年4月26日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，一致同意本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
六、专项意见说明
1、独立董事对2017年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见，具体如下：
（1）公司2017年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。
（3）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
2、第八届监事会第十二次会议对2017年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见：
（1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。
（2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
（3）同意公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下：同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：
外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
中信建投证券股份有限公司同意公司本次用部分闲置募集资金补充流动资金。
特此公告。
备查文件：
1、第八届董事会第二十七次会议决议
2、第八届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议重要事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
上海外高桥集团股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-013
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2017年4月19日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2017年4月26日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
《2016年度董事会工作报告》将于2016年度股东大会向公司股东报告。
三、审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
《2016年度独立董事述职报告》将于2016年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站披露。
四、审议通过《关于2016年度报告及摘要的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
公司2016年度报告及摘要将在上海证券交易所网站披露。
五、审议通过《关于2017年度第一季度报告的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
2017年度第一季度报告将在上海证券交易所网站披露。
六、审议通过《关于2016年利润分配预案的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表审计后的结果,2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润722,553,205.29元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），上述拟分配的现金股利金额为227,069,824.80元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为31.43%）。
《2016年度利润分配预案》将提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
会议同意将《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算报告的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2017年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》
同意：9票反对：0票弃权：0票
经审议，董事会同意如下计划及授权：
A. 融资事项
（一）2017年融资计划
根据公司2017年度财务预算，公司预计新增融资额度81.96亿元，年内融资总额的峰值预计达到226.4亿元【公司本部峰值102亿元，控股子公司峰值124.4亿元（含DF借款20亿元）】。其中：
1、非贸易融资：新增39.52亿元，预计年内非贸易融资峰值达191.4亿元；
（1）公司本部：2017年森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生42.8亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度30亿元，年内融资总额的峰值预计达到102亿元。
（2）公司控股子公司：2017年预计新增非贸易融资9.52亿元，各控股子公司将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到89.4亿元。
2、贸易融资（主要为DF业务借款）：主要发生在控股子公司，DF业务预计新增8.62亿元，2017年内贸易融资峰值达35亿元。
（二）2017年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、公司本部：在等额人民币102亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币92亿元（含92亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币92亿元以上、但不超过等额人民币102亿元限额内签署融资相关法律文件；
2、控股子公司：在等额人民币124.4亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
B.担保事项
（一）2017年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司2017年度担保资源需求，预计公司系统对外担保36.24亿元，公司系统内部担保101.08亿元，以上两项合计担保总额137.32亿元。
1、对公司系统外担保
（1）融资性担保
2017年，公司系统对外融资性担保总额预计为16.24亿元，占公司2016年合并净资产的16.6%。其中，公司本部对外担保4亿元，占公司本部2016年净资产的5.1%；公司控股子公司对外担保12.25亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：
单位：万元
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注1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。
注2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期。2015年,景和公司为该笔借款中的919,627.75元部分履行了担保责任。由于台州公司已资不抵债，景和公司在2017年将不再新增对其担保，本表列出的408万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担保合同。
注3：上海外高桥物流中心有限公司系由公司合并持股55%（其中：公司本部持股20.25%，公司子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%）、其各方股东按照股权比例提供融资担保，即：另一股东方按其持股比例45%提供1.8亿元担保，上海外高桥保税区联合发展有限公司为其提供2.2亿元担保。
（2）商品房销售阶段性担保
公司本部森兰名轩（A12-1）住宅项目计划于2017年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商（即本公司）为购房客户提供总金额不超过20亿元的阶段性担保。
2、公司系统内部担保
2017年，公司系统内部担保的总额预计约为101.08亿元。其中：
（1）公司本部对控股子公司的担保总额约为41.2亿元(其中非贸易融资担保约为25.27亿元，贸易融资担保约为15.93亿元)；
（2）控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为5亿元；
（3）控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为54.88亿元(其中非贸易融资担保约24.5亿元，贸易融资担保约30.38亿元)；
（二）2017年度担保授权
董事会同意对2017年担保事项做如下授权：
1、对公司系统外担保授权：
1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币16.24亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。
2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰名轩（A12-1）等住宅项目的客户提供等额人民币20亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
2、公司系统内部担保授权（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）：
1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币41.2亿元担保额度内，授权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额59.88亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
C.对外提供委托贷款事项授权
根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额1.5亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司，以承担1.5亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。
D. 借入委托贷款事项授权
根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过10亿元额度内，签署公司向上海自贸试验区浦深置业有限公司（或上海招商置业有限公司的关联公司）委托借款的相关法律文件。借款方式为抵押借款。
上述关于融资、担保、委托贷款等事项的授权自2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过《关于选聘2017年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司2017年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用185万元，内部控制审计费用45万元，两项合计230万元（含税）。
本议案将提交2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
具体事项详见公司临时公告（公告编号：临2017-007）《关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，董事会审议同意以下事项：
同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；
本议案的决议有效期自2017年6月5日起一年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第十九次会议的决议效力，第八届董事会第十九次会议决议在其有效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临2017-008）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
具体事项详见公司临时公告（公告编号：临2017-009）《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
十三、审议通过《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》
同意：5票反对：0票 弃权：0票回避：4票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2017-010）《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》。
本议案将提交2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2016年度社会责任报告》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
《上海外高桥集团股份有限公司2016年度社会责任报告》全文披露见上海证券交易所网站。
十五、审议通过《关于2016年度内控自我评价报告的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
《2016年度内控自我评价报告》全文披露见上海证券交易所网站。
十六、审议通过《关于提请董事会授权董事长决定参股证券公司议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
同意授权公司董事长在投资额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的额度内，决定参股投资证券公司事宜。
十七、审议通过《关于提请股东大会确认2016 年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额及批准2017年度非独立董事、非职工监事年度报酬总额的议案》
同意：5票 反对：0票弃权：0票 回避：4票
同意确认2016 年在公司取薪的非独立董事、非职工监事的年度报酬总额为人民币250万元，2017年在公司取薪的非独立董事、非职工监事的年度报酬总额预算为人民币400万元。
2016年报酬总额与2017年报酬总额预算存在差异，主要是因为2016年度报酬总额未包括相关董事2015年考核奖励在2016年兑现部分的额度（部分董事2015年12月31日前未在本公司领薪）。
关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。本议案将提交2016年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
具体详见临时公告（临2017-012）《关于会计政策变更的公告》。
十九、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
同意：9票 反对：0票弃权：0票
同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：
（一）关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计总资产25%的物业竞买或土地竞标事项、单项交易金额低于本公司最近一期经审计净资产50%的竞拍收购房地产项目公司股权事项，授权公司董事长根据经营班子的建议进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。在授权有效期内，上述竞买资产交易的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
（二）关于购买物业事项
授权公司董事长对年度预算计划外，单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。事后及时向董事会报告相关情况。
上述授权有效期为2016年度股东大会表决通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。
本议案将提交2016年度股东大会审议。
报备文件：第八届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-010
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于2016年日常关联交易执行情况及
2017年日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易需提交2016年度股东大会审议。
本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、 2016年日常关联交易情况
(一)2016年日常关联交易授权情况
经公司2015年度股东大会审议同意，公司2016年日常关联交易预计总额为 515,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管 理等）交易总额不超过人民币 11,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品 的交易额 8,000 万元）；关联租赁交易总额不超过人民币 2,000 万元；
2、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不 超过人民币 250,000 万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币 250,000 万 元；
3、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000 万元。
（二）2016年日常关联交易执行情况
2016年度日常关联交易情况执行情况均在公司2016年度股东大会授权范围内，具体如下：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管 理等）交易金额为人民币3,337.9万元（其中与关联自然人发生的销售商品的交易额为374.65万元）；关联租赁交易金额为人民币251.01万元；交易明细如下表：
单位：人民币万元
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2、2016年，公司在关联方上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额为人民币132,406.85 万元、贷款余额为40,808 万元；收取存款利息为1,334.44万元；支付贷款利息为2,734.49万元。
二、2017年日常关联交易预计及授权建议
（一）预计情况及董事会建议
根据公司2016年度日常关联交易发生的实际情况和2017年的经营计划，预计2017年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对2017年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
2017年日常关联交易预计总额为534,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币30,000 万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品 的交易额 8,000 万元）；关联租赁交易总额不超过人民币2,000万元；
3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币250,000万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币250,000万元；
4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。
针对非公开招投标的日常关联交易，董事会提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
（二）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序
1、本次日常关联交易预计及授权经第八届董事会审计委员会第十三次会议审议同意、 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避表决，5名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于公司2016年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2016年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2017年日常关联交易预计情况，我们认为，A.公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。B.对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2016年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、控股股东
上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：1,300,507,648元（人民币）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
法定代表人：刘宏
主营业务：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司53.03%的股份。
2、控股股东的附属公司
（1）上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60000万元
注册地址： 上海市浦东新区莱阳路4281号
法定代表人：刘樱
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股48.7%的公司。
（2）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室
法定代表人：李云章
主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股60%的公司。
（3）上海外高桥集团财务有限公司
注册资本：5亿元（含1000万美元）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位
法定代表人：姚忠
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股70%、本公司持股20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。
3、公司认定的其他关联方
（1）上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室
法定代表人：陆基
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方。
（2）上海外高桥保税区建设发展有限公司
注册资本： 2200万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位
法定代表人：陶金昌
主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
（3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
注册资本： 1750万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢2楼211
法定代表人：李嘉
主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
（4）上海综合保税区市政养护管理有限公司
注册资本： 1000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室
法定代表人：谢伟明
主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自有工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
（5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
注册资本： 200万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层
法定代表人：谢伟明
主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。
（6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司
注册资本：200万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室
法定代表人：陶金昌
主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，市场营销策划，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司全资子公司。
(7)上海外联发城市建设服务有限公司
注册资本：1,000万元
住 所：浦东新区航津路658号8楼
法定代表人：陶金昌
经营范围：房屋动拆迁服务
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
(8)上海外高桥保税区环保服务有限公司
注册资本： 66万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢一层
法定代表人：李永文
主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单加工。
关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。
（9）上海侨福外高桥置业有限公司
注册资本： 3750万美元
注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室
法定代表人：黄婉芯
主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司认定的其他关联方。
4、相关关联自然人
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事事前认可文件的和发表的独立意见
3、第八届董事会审计委员会第十三次会议纪要
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-011
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2017年4月19日以电子邮件、书面材料等方式送达全体监事，于2017年4月26日在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场和通讯会议的方式召开。会议应到监事5人，实到5人，马民良先生、钟林富先生、陆震女士现场出席会议表决，林萍女士、朱军缨先生通讯出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
二、审议通过《关于2016年度报告及摘要的议案》
监事会认为，2016年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
三、审议通过《关于2017年度第一季度报告的议案》
监事会认为，2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
四、审议通过《关于2017年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》
监事会认为，2017年度融资、担保和委托贷款计划已经公司第八届董事会第二十七次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对担保事项做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
五、审议通过《关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：
1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。
2、公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
3、同意公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下：同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500万元（含50,500万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
七、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为，公司变更部分募集资金投资项目的议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对该事项做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
八、审议通过《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》
监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第二十七次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
九、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司董事会制定的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为，公司根据财政部于2016年12月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22 号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-012
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：公司遵照财政部 2016 年 12 月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22 号），做出本次会计政策变更与调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。
一、会计政策变更概述
根据财政部于2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22 号），对于 2016 年 5 月 1 日起全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船税、及印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
二、本次会计政策变更的影响
根据上述规定，公司及公司合并报表范围的子公司2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
各科目累计金额对于公司合并利润表影响分别为：税金及附加项目增加25,083,198.33元，管理费用项目减少25,083,198.33元。
此次会计政策变更不影响当期的损益结果，也不涉及以前年度的追溯调整。
三、董事会关于本次变更的说明
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据财政部于 2016 年 12 月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22 号）的要求，对公司会计政策进行相关变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司根据财政部于2016年12月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22 号）的要求作出本次会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议程序、信息披露合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、审计会计事务所对本次会计政策变更的专项说明
天职国际会计师事务所认为：本次会计政策变更事项及会计处理方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第二十七次会议决议
2、第八届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
4、天职国际会计师事务所出具的意见
特此公告。
(本页无正文)
上海外高桥集团股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-009
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：外高桥物流园区二期5-3地块仓库、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目、新发展新兴楼重建项目、上海外高桥国际机床中心（二期）项目
新项目名称：外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目、新发展新兴楼重建项目、上海外高桥国际机床中心（二期）项目
变更募集资金投向情况：本次募集资金项目变更共涉及7个项目。其中，“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”；“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为17350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”；其他6个项目的变更内容为“项目实施进度”、“建设投资额”或“项目建筑面积”的变更调整，不涉及项目本身、项目实施主体及项目实施地点的变更。
一、2013年非公开发行股票募集资金概述
根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，本公司于2014年3月19日获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（A股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用40,500,000.00元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，募集资金将投向以下项目：
■
注：项目名称以最终立项名为准。
根据公司《2013非公开发行股票预案（修订稿）》、公司2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，按照募集资金投资项目合理的租金或售价水平测算，假定出租期为10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的内部收益率为9.97%，静态投资回收期为7.74年，项目经济效益总体良好。
二、拟变更募集资金投资项目的情况
（一）拟变更的募集资金投资项目原计划投资情况
公司本次拟变更的7个募集资金投资子项目的涉及的募集资金投资金额及其占募集资金总额的比例情况如下：
■
1、拟变更的募集资金投资项目的原基本情况
根据公司《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》、2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，本次拟变更的募集资金投资项目的原基本情况如下：
■
2、拟变更的募集资金投资项目的实际投资情况
截止2016年12月31日，本次拟变更的募集资金投资项目的实际投入募集资金情况如下：
■
三、变更后的新募投项目情况及变更的原因
本次募集资金项目变更共涉及7个项目。其中，“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”；“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为17350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”；其他6个项目的变更内容为“项目实施进度”、“建设投资额”或“项目建筑面积”的变更调整，不涉及项目本身、项目实施主体及项目实施地点的变更。
（一）变更具体原因
1、“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”。因“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”根据客户实际需求更改了建设方案，并相应推迟了项目开工时间，故“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”。
“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”位于外高桥物流园区二期， 东至5-2/5 地块、南至申东路、西至华东路、北至明港路，建设投资额为13200万元，拟投入募集资金13200万元，项目建筑面积为37800平米，预计开工时间为2017年7月，预计竣工时间为2018年9月。经营方式为租赁。假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计项目内部收益率为8.04%，静态投资回收期为8.16年。
2、永久补充流动资金：原募投项目之“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为17350.15万元，与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”。
3、F18地块小区厂房建设项目（82#）：本项目根据客户的实际需求重新制定了设计方案，建筑面积从72000平米变更为65000平米（另有地下面积16000平方米），预计竣工日期略提前；本项目的项目投资金额、拟投入募投资金规模、经营方式均不涉及变更。假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从8.25%变更为7.08%，静态投资回收期将由8.28年变更为9.07年。
4、外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目：因建设过程中客户对施工方案提出修改意见，致使本项目竣工时间有所推迟，预计竣工时间拟从2016年12月变更为2017年5月。本项目的建筑面积、项目投资金额、拟投入募投资金规模、经营方式、内部收益率、静态投资回收期均不涉及变更。
5、外高桥物流园区二期4-3地块仓库：因自贸区产业政策调整，公司拟提高本项目的招商定位，为配合公司招商要求对本项目的建设方案进行了调整。预计竣工时间拟从2017年6月变更为2017年9月；建筑面积仍为2013年披露的46755平方米，项目的建设投资额、拟投入募投资金规模、经营方式、内部收益率、静态投资回收期均不涉及变更。
6、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目：因项目客户对项目设计方案提出修改意见，致使公司相应地修改项目建设方案。本项目地上建筑面积拟从48761平米变更为47000平方米（另有地下面积约8500平方米），建设投资额由19500万元变更为19425万元；其中90#厂房已于2016年6月竣工交付，89#厂房竣工日期拟由2016年12月变更为2017年4月。经营方式不变仍为出租；假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从13.71%变更为13.17%，静态投资回收期将由5.5年变更为5.67年。
7、新发展新兴楼重建项目：因新兴楼项目用地周边路段存在公用设施管线，根据政府有关部门要求，需采取措施对管线进行保护，使得项目施工比原计划略有延迟；同时，随着自贸区功能的不断深化，客户对办公物业的标准要求越来越高，为满足客户拎包入驻的便利，避免客户先后入驻开展装修对物业整体和已入驻客户造成影响，故拟将原项目新兴楼建筑主体重建（不含精装修）变更为新兴楼建筑主体重建（含精装修）。综上，新兴楼项目的建设投资额拟从14400万元变更为23720.5万元，地上建筑面积由24000平方米变更为22354.66平方米（另有地下面积约10446.96平方米），项目竣工时间拟从2016年6月变更为2017年7月；经营方式不变仍为出租；假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从7.83%变更为6.02%，静态回收期将由8.98年变更为11.25年。
8、上海外高桥国际机床中心（二期）项目：公司根据市场情况重新对项目进行调整，项目建筑面积由55000平方米调整为地上建筑面积为45550平方米（另有地下面积17350平方米），项目的建设投资额拟从17050万元变更为24681万元，项目开工时间为从2014年10月变更为了2015年7月，预计项目竣工时间拟从2015年12月变更为2017年4月。经营方式不变仍为出租；假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从9.42%变更为6.01%，静态回收期将由8.01年变更为10.04年。
（二）新募投项目可行性分析
本次募集资金项目变更共涉及7个募集资金投资项目，各项目的建设背景、项目实施面临的风险及应对措施、市场需求等仍与公司《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的相关内容基本一致。
由于有的项目因客户提出设计变更等需求改变了建设投资额，所以相关项目的投资总额略有增加，除“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”外，其余各项目拟投入的募集资金金额与原有计划基本保持一致，超出部分由公司自行筹措资金解决。
（三）项目变更前后基本情况对照
1、项目建设投资额和拟投入募集资金变更对照
本次变更涉及的7个募集资金投资项目的建设投资额由变更前的135,206万元变更为131,450.50万元，计划投入的募集资金合计金额不变，仍为107,260.15万元。具体情况如下表：
单位：万元
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2、建设情况变更对照
本次变更涉及的7个募集资金投资项目的建筑面积由变更前的406,615.14平方米变更为294,659.78平方米，相关的预计开工日期、竣工日期变更对照情况具体如下表：
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3、可行性分析结果变更对照
根据公司2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，根据募集资金投资项目合理的租金或售价水平测算，假定出租期为10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的整体内部收益率为9.97%，静态投资回收期7.74年，项目经济效益总体良好。
公司本次对7个募集资金投资项目实施变更，主要是顺应培育客户的实际需要。由于部分项目的投资额增加、经营面积有所调整，导致内部收益率略有下降、静态回收期变长。
根据目前的租金或售价水平测算，假定出租期为10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的整体内部收益率将由9.97%变更为9.38%，静态投资回收期由7.74年变更为8.19年，总体变化较小，项目经济效益总体良好。其中，本次拟变更的7个募集资金投资项目的收益率预测明细情况如下表：
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四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事冯正权、李志强、宗述认真审阅了关于公司变更部分募集资金投资项目的议案，发表独立意见如下：（1）变更部分募集资金投资项目符合自贸区功能发展和市场情况，未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。（2）审议程序合法。公司变更部分募集资金投资项目的决策程序符合《公司法律》、《公司章程》的有关规定，不违反相关的法律法规。独立董事同意将该议案提交公司2016年度股东大会进行审议。
2、监事会认为，公司变更部分募集资金投资项目的议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对该事项做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需股东大会审议批准。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的决定，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
中信建投对外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第二十七次会议决议
（二）第八届监事会第十二次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2017年4月28日
