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2017年

4月28日

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山西省国新能源股份有限公司
关于向关联方提供担保的公告

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接368版)

股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新B股 编号:2017-020

山西省国新能源股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保事宜概述

(一)山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供不超过5,000万元担保

1、担保情况概述

为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要,临汾市城燃天然气有限公司(以下简称“临汾城燃”)将向光大银行申请不超过5,000万元流动资金贷款,贷款期限不超过2年,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准。公司董事会同意山西天然气有限公司(以下简称“山西天然气”)为其提供全额担保,临汾城燃以其资产向山西天然气提供全额反担保,临汾城燃其他股东分别按所持股比向山西天然气提供反担保。

2、关联关系介绍

公司联营企业,山西天然气持有临汾城燃35%的股权。

3、被担保人基本情况

公司名称:临汾市城燃天然气有限公司

注册资本: 8,000万元

法定代表人:陈明辉

成立时间: 2009年8月13日

住所:山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅

经营范围: 以自有资金投资:天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网的建设;天然气技术开发、技术研究及咨询管理服务;燃气经营:天燃气;经销:天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件;天然气工程施工、工程设计与工程咨询;对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理;重型半挂牵引车辆租赁。

企业财务状况:截至2016年12月31日,资产总额:27,180.86万元;净资产:11,328.33万元;2016年度,营业收入:14,115.51万元;净利润:382.53万元。

4、董事会意见

2017年4月27日,公司第八届董事会第七次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供不超过5,000万元担保的议案》。本议案涉及关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

(二)山西天然气有限公司向太原燃气集团有限公司提供不超过5,000万元担保

1、担保情况概述

为满足资金需求,太原燃气集团有限公司(以下简称“太原燃气”)将向中国银行申请金额不超过10,000万元的流资贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过1年。公司董事会同意山西天然气按所持50%股比为该笔贷款提供担保,太原燃气以其资产向山西天然气提供全额反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过5,000万元。

2、关联关系介绍

公司联营企业, 山西天然气持有太原燃气50%的股权。

3、被担保人基本情况

公司名称:太原燃气集团有限公司

注册资本: 50,000万元

法定代表人:王立

成立时间: 2012年8月8日

住所:太原市高新区晋阳街发展路华顿大厦九层

经营范围: 管道燃气的销售;燃气输气管网设施的规划、建设、管道施工、维检修、经营管理;燃气工程施工、设计与工程咨询;燃气相关技术的开发;天然气灶具、仪器、仪表设备的安装、销售及维修。

企业财务状况:截至2016年12月31日,资产总额:139,210.12万元;净资产:51,862.08万元;2016年度,营业收入:151,402.50万元;净利润:664.24万元。

4、董事会意见

2017年4月27日,公司第八届董事会第七次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过5,000万元担保的议案》。本议案涉及关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

(三)山西天然气有限公司向太原燃气集团有限公司提供不超过5,000万元担保

1、担保情况概述

为满足资金需求,太原燃气将向民生银行申请金额不超过10,000万元的流资贷款,具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过1年。公司董事会同意山西天然气按所持50%股比为该笔贷款提供担保,太原燃气以其资产向山西天然气提供全额反担保,山西天然气就该笔贷款提供的担保金额不超过5,000万元。

2、关联关系介绍

公司联营企业, 山西天然气持有太原燃气50%的股权。

3、被担保人基本情况

详见担保事项“(二)”

4、董事会意见

2017年4月27日,公司第八届董事会第七次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过5,000万元担保的议案》。本议案涉及关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

二、独立董事的独立意见

独立董事对上述关联担保事项出具了书面的事前认可函并发表了独立意见,独立董事同意将该议案提交第八届董事会第七次会议审议,并认为本次关联担保主要是为了支持公司参股子公司业务的持续稳定开展,符合公司整体发展的需要。审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,关联担保遵循了公平、公正、公开的原则,未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会对本次关联担保议案的表决结果。

三、对外担保累计数量

截至本公告日,公司(含下属公司)对外担保总额为4,078,335,850.00元,公司(含下属公司)对各级子公司担保总额为4,078,335,850.00元,分别占公司2016年度经审计净资产的比例为109.89%和109.89%,公司及控股子公司无逾期担保。

四、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议;

2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供担保的事前认可意见;

3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供担保事项的独立意见。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2017年4月28日

股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新B股 编号:2017-021

山西省国新能源股份有限公司

关于2016年度日常关联交易确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:是

●日常关联交易对上市公司的影响:公司本次确认的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。

一、关联交易概述

2016年4月8日,山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,并经公司2015年年度股东大会审议通过。

2017年4月27日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认的议案》。公司2016年度发生的日常关联交易具体如下:

独立董事对上述事项发表了事前认可,并发表了独立意见。根据《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定,上述交易尚需提请公司股东大会审议。

二、关联方介绍

三、定价政策和定价依据

公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来,公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海交易所的有关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并遵照市场化的原则,确定关联交易的价格公允。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易中主要有二类:一是为公司供应商品,此类交易主要是依据政府指导价进行合理定价;二是出售商品,依据政府指导价合理定价。上述交易均建立在公平、互利的基础上,为满足公司日常生产经营需要而产生;交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,公司对关联方无依赖,不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

就公司2016年度日常关联交易确认事项公司独立董事发表了独立意见,同意上述关联交易事项并认为:公司2016年日常关联交易为公司正常生产经营所需,公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格。按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

六、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议;

2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司2016年日常关联交易确认和2017年日常关联交易预计事前认可的书面意见;

3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司2016年日常关联交易确认和2017年日常关联交易预计的独立意见。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2017年4月28日

股票代码:600617 900913 股票简称:国新能源 国新B股 编号:2017-022

山西省国新能源股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)《关联交易管理办法》的规定,结合日常经营和业务开展的需要,公司对2017年度可能发生的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

一、2017年度预计的日常关联交易审批程序

该议案已经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、2017年度预计的日常关联交易情况

三、定价政策和定价依据

公司与关联企业发生的关联交易均属正常业务往来,公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会和上海交易所的有关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并遵照市场化的原则,确定关联交易的价格公允。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易中主要有二类:一是为公司供应商品,此类交易主要是依据政府指导价进行合理定价;二是出售商品,依据政府指导价合理定价。上述交易均建立在公平、互利的基础上,为满足公司日常生产经营需要而产生;交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响,公司对关联方无依赖,不会影响公司的独立性。

五、关联方介绍和关联关系

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码:600617 证券简称:国新能源 公告编号:2017-023

山西省国新能源股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:公司第八届董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年5月19日 14点 30分

召开地点:山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座,四楼8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2017年4月28日披露的2017-017和2017-018号公告,以及2017年4月28日的《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》,及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案:山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避:9.02、9.03、9.08、9.09、9.10、9.11、9.12、9.13、9.14、9.16、9.20、9.21、9.22、9.23、9.24、9.25、9.27、9.28、9.29、9.30、9.32、9.33、10.02、10.03、10.07、10.08、10.09、10.10、10.11、10.12、10.13、10.20、10.21、10.22、10.23、10.25、10.27、10.28、10.30、10.31、10.32、10.33 山西田森集团物流配送有限公司回避:9.34、9.35、9.36、9.37、9.38、9.39、9.40、10.26

应回避表决的关联股东名称:山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人 、山西田森集团物流配送有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式:股东可以亲自到公司证券事务部办理登记,也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

(1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件,B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件,B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

(2)法人股东:法人股东法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件,B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件,B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。

2、登记时间:2017年4月28日—2017年5月19日下午14:30(股东大会开始前)

3、登记地点:山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部。

六、 其他事项

1、 特别提示

出席本次2016年年度股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理,

会期半天。

2、会议咨询

联系地址:山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部

邮编:030032

联系电话:0351-2981617

传真:0351-2981616

联系人:张帆

特此公告。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

山西省国新能源股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示: