信达地产股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人贾洪浩、主管会计工作负责人张宁及会计机构负责人（会计主管人员）周慧芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 公司主要经营情况

报告期内，新开工面积36.98万平方米, 同比增加12.92%；竣工面积7.55万平方米。截止2017年3月31日，公司在建面积365.71万平米。报告期内，无新增土地储备项目。截至2017年3月31日，公司储备项目规划计容建筑面积348.84万平方米。

报告期内，公司累计实现销售面积21.17万平方米；销售额27.60亿元。公司房地产出租累计实现合同租金约1,016.49万元, 同比下降16.04%。

3.2.1报告期内房地产储备情况

单位：平方米

■

说明：1、公司储备项目均不涉及一级土地整理；

2、持有待开发土地的面积、项目规划计容建筑面积与前期披露数据存在差异的，均因项目规划调整导致。

3.2.2报告期内房地产开发投资情况

（1）期末在建项目情况

单位：平方米、元

■

■（2）报告期内新开工项目情况

单位：平方米、元

■

（3）报告期内竣工项目情况

单位：平方米、元

■

3.2.3报告期内房地产销售情况

单位：平方米

■

注：1.表中未含公司参股项目股权销售面积17,417平方米。【其中：政务壹号项目（50%股权）股权销售面积426平方米；水木清华项目（45%股权）股权销售面积18平方米；年华苑项目（45%股权）股权销售面积1,477平方米；云鹭湾项目（15%股权）股权销售面积2,344平方米；宁波府项目（50%股权）股权销售面积13,152平方米；】

2.公司累计实现销售面积211,699平方米（含股权销售面积）；销售额27.6亿元（含股权销售额）

3.2.4报告期内房地产出租情况

单位：平方米、元

■

3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）公司债券情况

1、公开发行公司债券

公司于 2016年1月15日收到中国证监会出具的《关于核准信达地产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]76 号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。

2016年3月2日，公司通过簿记方式完成人民币25亿元公司债券发行，债券票面利率为3.80%，本期公司债券已于2017年3月1日完成第一次付息。2016年3月16日，公司通过簿记方式完成人民币5亿元公司债券发行，债券票面利率为3.50%，本期公司债券已于2017年3月15日完成第一次付息。上述两期公开发行公司债券均为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司债券募集资金使用与募集说明书一致，在监管部门规定的范围内运作。

2、非公开发行公司债券

公司于 2015 年 12 月 29 日收到上海证券交易所出具的《关于对信达地产股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]2589 号），载明公司由信达证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和中信建投证券股份有限公司联合承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 80 亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。

2016年5月26日，公司通过簿记方式完成人民币30亿元公司债券发行，债券票面利率为5.56%；2016年8月12日，公司通过簿记方式完成人民币30亿元公司债券发行，债券票面利率为4.50%，上述两期非公开发行公司债券均为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。公司债券募集资金使用与募集说明书一致，在监管部门规定的范围内运作。

（二）非公开发行股票

公司第六十六次（2015年第二次临时）股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等一系列关于非公开发行股票的议案；根据证券市场的变化情况，公司第六十八次（2015年第四次临时）股东大会审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等相关调整发行数量、规模以及价格的议案。

2016年初，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152356号），中国证监会中止对该行政许可申请的审查。2016年10月，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（152356号），中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行股票行政许可申请的审查。根据证券市场的变化情况，公司第七十四次（2016年第五次临时）股东大会审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量和规模、发行价格及定价原则进行调整。

2017年初，公司第十届董事会第二十六次（2016年度）董事会、第七十五次（2016年度）股东大会审议通过了《关于公司房地产业务的专项自查报告的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》以及《关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》，目前本次非公开发行股票项目正在审核中。

3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 信达地产股份有限公司

法定代表人 贾洪浩

日期 2017年4月27日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号

信达地产股份有限公司

公司第十届董事会第二十七次

（临时）会议决议公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司第十届董事会第二十七次（临时）会议于2017年4月27日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2017年4月24日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，实际参会9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

公司董事经认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过了《公司2017年第一季度报告及报告摘要》。

公司2017年第一季度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

为保障重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意并提请股东大会批准，向上海证券交易所申请公司股票自2017年5月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。具体情况如下：

（一）本次筹划的重大资产重组的基本情况

1、重大资产重组停牌

公司股票于2017年2月20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年3月4日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（临2017-003号），确定自2017年3月4日起进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对手方

本次交易对手方初步确定为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）或其指定的对象、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）或其指定的对象，并可能包括其他相关方。中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，本次交易预计将构成关联交易。

（2）标的资产的具体情况

本次交易涉及标的资产主要为淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”），该公司从事房地产开发业务，淮矿地产目前控股股东为淮矿集团、实际控制人为安徽省人民政府国有资产管理委员会。

淮矿集团将在本次重大资产重组交易前，将淮矿地产部分股权置换给中国信达，目前相关审批程序正在履行中。该项审批结果尚存在不确定性。

上述标的资产交易金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（3）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组公司拟采用发行股份和/或支付现金方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（4）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的框架或意向协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。

截至目前，本次交易最终实施方案尚未确定。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、论证等工作。

公司已聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；

标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；

法律顾问：北京市中伦律师事务所；

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。

2、已履行的信息披露义务

停牌期间，公司发布了重大资产重组进展情况，具体情况请详见上海证券交易所网站《关于筹划重大事项停牌的公告》(临2017-001号）、《关于重大资产重组停牌公告》(临2017-003号）、《关于重大资产重组停牌前股东持股情况的公告》(临2017-004号）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-007号公告）、《公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（临2017-022号）及《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-023号）。

（三）继续停牌的必要性和理由

公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。公司申请继续停牌是基于如下两个主要原因:（1）本次重大资产重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，前期准备及尽职调查工作量相对较大，标的资产相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成；（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见;公司无法在2017年5月20日前披露重组预案。

根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）相关规定，公司符合停牌期满3个月后继续申请停牌的条件。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年5月20日起继续停牌不超过两个月。

（四）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

本次重大资产重组尚需取得包括国有资产管理部门在内的相关有权部门的前置审批意见。公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。

（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请，公司股票自2017年5月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

公司及各中介机构将严格按照相关法律法规，结合重组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作。

停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

由于本次重大资产重组涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

公司独立董事根据相关规定对公司重大资产重组继续停牌事项发表了事前认可和独立意见。独立董事认为：审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，我们认为相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对本议案表示同意。

表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《关于召开第七十六次（2017年第一次临时）股东大会的议案》。

同意公司于2017年5月19日召开第七十六次（2017年第一次临时）股东大会，会议地点定于北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座10层会议室，具体时间另行通知。会议议案包括：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-027号

信达地产股份有限公司

关于公司2017年第一季度经营情况简报

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2017年第一季度新增土地储备情况

2017年第一季度，公司无新增土地储备项目。

二、公司2017年第一季度开竣工情况

2017年第一季度，公司新开工面积36.98万平方米；竣工面积7.55万平方米。

三、公司2017年第一季度销售情况

2017年第一季度，公司累计实现房地产销售面积21.17万平方米；销售合同额27.60亿元。

四、公司2017年第一季度出租情况

2017年第一季度，公司已出租房地产面积5.43万平方米；累计实现合同租金约1,016.49万元。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 公告编号：临2017-028号

信达地产股份有限公司

关于召开第七十六次（2017年

第一次临时）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1.1 （一）股东大会类型和届次

公司第七十六次（2017年第一次临时）股东大会

1.2 （二）股东大会召集人：董事会

1.3 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

1.4 （四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 上午10点00分

召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座10层会议室

1.5 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

1.6 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

1.7 （七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，董事会决议公告已于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

1、 特别决议议案：无

2、 对中小投资者单独计票的议案：1

3、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：信达投资有限公司、海南建信投资管理股份有限公司。

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式

个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。

（二）登记时间

2017年5月16日8:30-11:30及13:00-17:00。

（三）登记地点

北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦A座10层

联 系 人：李可心、余继鹏

联系电话：010-82190959

传 真：010-82190933

六、 其他事项

股东出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

信达地产股份有限公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

信达地产股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司第七十六次（2017年第一次临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600657 公司简称：信达地产

2017年第一季度报告