深圳市洪涛装饰股份有限公司
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017-033
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司主要业务介绍
1）主要业务
公司主营业务为承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，按产品分为公共建筑装饰工程、住宅建筑装饰工程和设计业务三大类型。在建筑装饰主业发展基础上，公司逐步明确“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标，2014年起公司先后收购了中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。截至报告期末，职业教育涵盖了考研培训、建工类培训、医学培训、设计类培训及司法类培训五大业务类型。
未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2）业绩驱动因素
公司以建筑装饰为根基，以职业教育发展为突破，两驾马车并驾齐驱。
A、公司通过覆盖全国的营销渠道建设，大客户战略、老客户推动战略及设计拉动战略，业务覆盖面越来越广，逐步提升市场占有率，稳固传统装饰主业持续盈利能力。
B、公司以互联网新思维，顺应时代发展新趋势，于2015年创建了专注于打造家装、家具、家饰垂直细分领域的电商平台-优装美家。目前，优装美家已逐步完成一线城市的市场布局，更积极向二线及众多区域重点城市的布局，持续扩大市场份额，提升品牌影响力，逐步形成家装战略布局，打造新的盈利增长点。
C、公司通过外延式扩张持续布局职业教育产业链，考研、建工、医学、司法、设计等多项职业教育细分领域的布局，为公司打开了长线成长空间。未来，公司将继续通过外延式并购探索业务延伸方向，扩大职业教育培训领域，并在人员配置、场地规划、资金支持等方面大力扶持教育产业发展，使职业教育成为公司未来的重要增长点。
（2）行业发展概况
1）行业基本情况介绍
根据中装新网发布的《2015年中国建筑装饰行业发展报告》，2015年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.4万亿元，比2014年增加了2,300亿元，增长幅度为7%，增长速度比2014年回落了2.3个百分点，下降幅度为24.7%，与宏观经济增长速度7%基本持平。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值1.74万亿元，比2014年增加了920亿元，增长幅度为5.6%;住宅装修装饰全年完成工程总量值1.66万亿元，比2014年增加了1500亿元，增长幅度为9.2%。
建筑装饰行业具有增量市场与存量市场二重性，即新增建筑的初次装饰和存量建筑的功能性改造、扩建等再装饰。根据《中国建筑装饰蓝皮书》预测，从增速变动上看，2016-2020年建筑装饰总产值增速均高于GDP增速水平并保持在6.5%左右；同时，对2016-2020年各细分市场份额进行了预测，其中建筑幕墙产值占建筑装饰总产值比重稳步攀升，到2020年达到13.5%，公共建筑装饰产值比重到2020年达到42.2%。根据国家城镇化发展规划等相关数据，预计2015年到2020年未来6年，全国建筑装饰每年总需求将达到3.51万亿元到5.94万亿元，总需求年复合增长率约11.09%，高于2009年－2014年的复合增长率1.76%。
2）行业发展的阶段和周期性特点
中国经济进入“新常态”，传统建筑装饰企业纷纷主动进行思维模式和经营模式的颠覆与变革。随着国家供给侧改革的深化，新型城镇化的进程不断加快，机场轨道、文教卫生、商业配套等社会民生和消费升级类增量建筑装饰需求强劲；绿色、节能等新理念的推行，为既有公共建筑的改造性专业装饰与周期性再装饰提供较大空间。同时，国家的去库存化及全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策，增加了新房、改善性住房成交量和住房改造性装修量，扩大了家装市场规模。根据《2017年国务院政府工作报告》，未来将扎实推进新型城镇化，支持中小城市和特色小城镇发展；扎实推进“一带一路”建设，深化国际产能合作。公司将充分利用品牌、资金、人才和技术等优势，抓住良好的发展契机，助推公司新一轮成长。
3）行业发展趋势
A、建筑装饰行业由黄金时代进入白金时代，保持平稳增长
建筑装饰行业的市场需求来源于两部分，一是新开发建筑的初始装饰需求；二是存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求。尽管我国已进入经济发展“新常态”，但在“存量＋增量”双重增长的需求驱动下，“黄金十年”之后，建筑装饰产业已开启“白金十年”。
新型城镇化进程将为建筑装饰产业创造巨大的、持续的增量需求。城市化率由1978年的17.92%上升到2015年的56.10%，根据联合国开发计划署发布的《2013中国人类发展报告》指出，到2030年，中国城市人口总数将超过10亿，中国城市化率将达70%。城市化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的快速发展，产生大量装饰需求。（数据来源：中国统计局）同时，由于存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，以及“二胎”政策的全面放开，既有建筑整体及局部的更新改造服务需求不断扩大，各类建筑已陆续进入二次装修装饰需求释放阶段。在“存量＋增量”市场的双重影响下，我国建筑装饰行业将在“白金十年”仍显活力并保持长期稳定的增长。
B、行业集中度低，有利于优势企业进一步提升市场占有率
建筑装饰行业尚处于发展阶段，除已形成的少数大型企业外，行业内以中小型企业为主。根据《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争控制在12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度为20％左右；公共建筑装饰装修百强企业的平均产值力争达到25亿元。行业总产值的不断提高、企业总数的大幅减少，显示了行业的集中度稳步提高，同时竞争格局也在逐步改善。行业百强企业代表了行业内大企业的水平，在行业不断发展的过程中，优势企业将持续做大做强，而以上市公司为代表的一些大型企业更是通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，获取远高于行业的成长速度。
C、公共建筑装饰市场空间广阔，细分市场需求不断增长
公共建筑装饰主要包括科教文卫建筑、办公建筑、商业建筑、交通运输类以及旅游建筑等建筑装饰及改造装饰。随着对外开放的扩大、市场经济体制的建立和完善，以及国内居民消费水平的提高和消费结构的升级，我国旅游业、会展业、餐饮业等现代服务业也得到了快速的发展，涉外酒店、会展中心、剧院等基础设施进入了大规模建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅为装饰装修行业提供广大的市场空间，而且对建筑装饰的质量、档次提出了更高的要求，扩大了高端建筑装饰的市场需求，不断推动建筑装饰行业的整体水平向更高层次发展。
a、文化、医疗等场馆装饰需求保持稳定增长
根据文化部2015年文化发展统计公报中指出年全国平均每万人群众文化设施建筑面积已从2006年的123.46平方米增加到2015年的279.95平方米，年复合增长率8.53%。随着我国大力发展文化产业战略的实施，各地文化馆、体育馆、艺术馆、图书馆等场馆的建设力度将持续加大，预计年增长率将达到11%左右。而医疗卫生事业对于保护和增进人民健康、提高生活质量起着十分重要的作用，因此政府亦高度重视医疗卫生事业的发展。国务院发布的《卫生事业发展十二五规划》中强调将重点发展卫生人才与科技基础设施重点工程。未来文化、医疗等场馆装饰需求市场规模有望保持稳定增长。
b、持续增长的城市轨道交通、机场建设进一步拉动了建筑装饰需求
根据新华社发布的十三五规划纲要中指出在交通建设重点工程中，打造国际枢纽机场，建成北京新机场，建设京津冀、长三角，珠三角世界级机场群，加快建设哈尔滨、深圳、昆明、成都、重庆、西安、乌鲁木齐等国际航空枢纽，强化区域性枢纽机场功能。实施部分繁忙干线机场新建、迁建和扩能改造工程，建设支线机场和通用机场。新增民用运输机场50个以上。以上新建、迁建和扩能改造工程将为建筑装饰行业带来巨大市场需求。
c、大型赛事及会展业的发展为公共建筑装饰行业提供了巨大的市场空间
北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会的成功举办带动了我国建筑装饰行业新一轮的发展；同时，随着中国国力增强、经济水平的提高，越来越多国际会议、大型活动在我国各大城市举办，新建的大型金融机构、体育场馆、会展中心、酒店等公共建筑将有力地推动建筑装饰行业的需求发展。
d、国内星级酒店的发展带来大量的建筑装饰需求
随着我国经济快速增长，商务差旅活动需求不断扩大，居民生活水平的逐渐提高带来了消费升级以及越来越多的出游需求。近年来，国内星级酒店数量保持持续增长，新增酒店的建设及存量酒店的改造将为建筑装饰行业带来较大的市场需求。根据2015年《中国星级饭店统计公报》的数据显示，与2006年末相比，国内星级饭店数量在近10年期间保持稳定的增长，其中五星级饭店复合增长率达10.08%，四星级饭店复合增长率达到5.66%。如果以30年的经营期限计算，每家酒店都需要进行4至6次的装修，大量新增酒店的建设及存量酒店的改造将为建筑装饰行业带来巨大的市场需求。
D、创新人才培养模式，提高人才综合素质
目前，建筑装饰行业专业技术人才和劳动力资源持续短缺。行业对营销、注册建造师、项目经理、室内设计师等专业技术人才需求旺盛，劳动力成本上升较快。为有效缓解装修装饰行业专业人才匮乏问题，企业与人才均不断在建造师、设计师、造价师、结构工程师等培养方面加大投入。同时装饰行业优势企业还开辟了一条校企合作创新之路，积极与高等院校合作办学，并建立学生实训基地。通过校企合作、产学结合，加强了企业自身人才储备，增强核心竞争力。
E、“绿色”装饰越来越受关注
随着人们生活水平提高和环保意识的提高，对环保的要求和关注也越来越高。绿色、环保、节能型装饰装修将成为行业未来发展的主要趋势。2015年，我国已把生态文明建设明确纳入“十三五规划”之中。绿色装饰将对行业发展有着重要的引领作用，对产业的转型升级具有积极的促进作用。中国建筑装饰协会为全面贯彻执行“创新、协调、绿色、开放、共享”的国家“十三五”发展理念，联合国家住建部科技与产业化发展中心、中国建筑科学研究院、清华大学、万科地产以及金螳螂、洪涛股份等行业内领军企业编制《绿色建筑室内装饰装修评价标准》T/CBDA-2-2016，已于2016年12月1日正式实施。
F、建筑装饰业海外发展战略升温，装饰行业“出海”提速
随着国家 “一带一路”战略的推进和实施，中国将以交通基础设施为突破，优先部署与邻国的铁路、公路项目，使沿线许多发展中国家对基建投资的需求不断被激发，给国内建筑装饰行业带来了巨大的市场机遇和发展空间，建筑装饰行业在境外工程总量将大幅增长，国际化正在成为建筑装饰行业势不可挡的发展趋势。
4）行业竞争格局及公司在行业中地位
我国建筑装饰行业经过三十多年的发展，市场化程度不断提升，具有业务资质、品牌、人才及资金等优势的企业，市场份额不断提高，逐步形成了综合型大规模企业领跑市场、部分企业差异化竞争、中小企业被并购整合的竞争格局。
公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，在全国各地承接了包括人民大会堂(国宴厅、河南厅、甘肃厅)、钓鱼台国宾馆、国家体育场(鸟巢)、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦、北京饭店、上海大剧院、上海东方艺术中心、广州白云国际会议中心、上海世博会主题馆、深圳证券交易所大楼、深圳T3航站楼等一大批标志性精品工程。公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼宇大堂类装饰工程、国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名领先，近五年行业百强评比连续位于前四名。
公司致力于公共建筑高端装饰30余年，专注高端大堂、大剧院、国宾馆装饰、五星级标准酒店装饰等细分市场、实力雄厚，为业界尊为“大堂王”、“大剧院专业户”、“国宾馆专业户”等。拥有中国建筑装饰协会授予的“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧院类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业国宾馆类最佳专业化装饰企业”、"中国建筑装饰三十年文体场馆专业化百强企业"、“中国建筑装饰三十年酒店空间专业化百强企业”、“中国建筑装饰三十年影剧院专业化百强企业”等称号。公司注册商标被国家工商行政总局认定为中国驰名商标，提升了公司品牌知名度、美誉度和影响力，进一步提高公司的市场竞争力和可持续发展能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2016年5月26日出具了《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，洪涛转债信用等级为AA。上述跟踪信用评级报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
装修装饰业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求
（1）经营工作简要回顾
2016年，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，对建筑装饰行业造成较大的压力。面对错综复杂的行业环境和市场形势，公司董事会紧抓企业发展大局，以建筑装饰为根基，同时加快第二主业发展，积极开展各项工作，促进企业的长远发展。报告期内，公司顺利完成董事会和监事会换届选举工作，搭建了新一届年富力强、结构合理、颇具开拓精神的的管理团队。在新一届董事会的引领下，公司管理层将不懈坚持“求新、求变、求精、求强”，努力实现公司“二次腾飞”。
报告期内，公司实现营业收入287,712.40万元，比上年同期下降4.30%；实现归属于母公司股东的净利润1,3080.58万元，比上年同期下降63.41%；实现基本每股收益0.11元。
报告期业绩下降的主要原因为：（1）受宏观经济和固定资产投资增速下降的影响；（2）因于宏观经济大坏境的影响，部分项目施工进度放缓及结算不达预期，导致营业收入下降；（3）教育子公司学尔森因特定时期政策因素影响导致收入利润不达预期；（4）2016年增加了互联网家装等新兴业务的投入力度，同时加大了管理及创新方面的投入力度，导致报告期内费用上升较快；同时项目毛利率有所下滑，从而影响本报告期净利润。
（2）经营模式
公司目前的经营模式为自主承揽业务、自主组织设计或/和施工。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。
（3）质量控制情况
(1)质量控制标准
与公司装修装饰业务相关的主要法律法规及主管部门制定的主要准入标准如下：
a.《中华人民共和国建筑法（2011 年修正）》；b.《中华人民共和国招标投标法》；c.《中华人民共和国消防法（2008 年修订）》；d.《中华人民共和国合同法》；e.《建设工程质量管理条例》；f.《建设工程安全生产管理条例》；g.《建筑业企业资质管理规定》；h.《建设工程勘察设计资质管理规定》；i.《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》；j.《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》；k.《室内装饰工程质量规范》；l.《民用建筑工程室内环境污染控制规范》；m.《住宅室内装饰装修管理办法》；n.《建筑业企业资质标准》等。
公司非常注重企业内部标准的建设，在国家和行业相关标准的基础上，借鉴美国国家标准，结合企业多年的实践经验，制定了《装饰工程内控质量验收标准》企业内部标准，同时根据项目的具体情况，针对性的制定施工、检测方案。在装饰设计方面，制定了具有行业领先水平的《装饰设计图纸审校提纲》、《装饰设计图纸编制发送与存档规定》等文件，并在全公司范围内广泛实施，大大提升了公司的设计水平。
(2)质量控制措施及评价
1)质量控制措施
公司提出“树立精品意识，满足顾客需求。加强质量、环保和职业健康安全管理，坚持全方位的持续提高。”的管理方针，制定了“件件是精品”的发展战略。公司已通过ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系的“三合一”认证。此外，公司还对施工质量实行严格的事前、事中、事后管理流程:事前严格审核施工操作人员资质与技能，充分保障施工水平；事中坚持执行“五步曲过程控制法”，同时加强把控施工材料与施工技术，确保材料的优质以及技术的先进性与科学性；项目完工后，采用定期回访、有效监测、售后服务等多种途径，加强质量控制，提升质量管理水平。
2)质量控制评价
公司通过运用全面的质量管理体系及先进的质量管理技术，在质量管理方面荣获多项荣誉：获得中国质量检验协会颁发的“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“全国建筑装饰行业质量领先品牌”和“全国质量检验稳定合格产品”、“全国建筑行业质量领军企业”、“全国建筑行业质量领先品牌”、“全国质量信用先进企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”等。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内归属于上市公司普通股股东净利润为较上年减少63.41%。：主要原因（1）受宏观经济和固定资产投资增速下降的影响；（2）因于宏观经济大坏境的影响，部分项目施工进度放缓及结算不达预期，导致营业收入下降；（3）教育子公司学尔森因特定时期政策因素影响导致收入利润不达预期；（4）2016年增加了互联网家装等新兴业务的投入力度，同时加大了管理及创新方面的投入力度，导致报告期内费用上升较快；同时项目毛利率有所下滑，从而影响本报告期净利润。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自 2016年5月1日执行。
本次会计政策变更对公司的影响：
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上期相比本期新增合并公司1家，本年新设立1家子公司：
2016年7月21日，本公司设立子公司中装信达科技（北京）有限公司，注册资本2,000,000.00元，本公司持股比例100.00%，实缴注册资本0元，自设立之日起纳入本公司合并范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事长：刘年新
2017年4月26日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－022
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
2017年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》等相关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一季度装修装饰业务主要经营情况如下：
单位：万元
■
注：指以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－025
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、跨考教育2016年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购跨考教育的情况
2015年3月13日，公司与张爱志、张文平、曹先仲（以下简称“原股东”）、北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）签订了《股权转让及增资协议》，公司以股权转让方式以人民币23,520万元的对价取得跨考教育70%的股权，上述股权转让完成后，公司按所持股权比例对跨考教育增资1254.477万元。具体详见公司于2015年3月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2015-014）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）张爱志、张文平、曹先仲关于跨考教育的业绩承诺
根据公司与张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育签署的《股权转让及增资扩股协议》的有关条款约定：张爱志、张文平、曹先仲向公司承诺，跨考教育2015 年度、2016 年度及2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币3500万元、4600万元及6000万元。
如在利润承诺期内，跨考教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则跨考教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－跨考教育该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对跨考教育所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由跨考教育原股东承担。
（三）张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育2016年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
■
跨考教育2016年完成业绩承诺，无需现金补偿公司。
二、学尔森2016年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购学尔森的情况
2015年9月11日，公司与邱诺明、邱四豪（以下简称“原股东”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称 “学尔森”）签订了《股权转让协议》，公司以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得学尔森85%的股权。具体详见公司于2015年9月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）邱诺明、邱四豪关于学尔森的业绩承诺
根据公司与邱诺明、邱四豪及学尔森签署的《股权转让协议》的有关条款约定：邱诺明、邱四豪向公司承诺，学尔森2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。
如在利润承诺期内，学尔森实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则学尔森原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－学尔森该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时原股东对学尔森所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由学尔森原股东承担。
（三）邱诺明、邱四豪及学尔森2016年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
■
2、差异原因
（1）2016年，受有关政策影响，建造师执业资格证书形势不明朗，整个行业观望气氛浓厚，注册安全师、注册监理师等一批执业证书暂停考试，学尔森相应暂停了与此类课程相关的新生招收工作，营业收入减少。
（2）针对建工行业的信息化、智能化大方向发展战略，公司对智能学习平台、企业级信息化运用、课程服务体系智能化升级进行了探索与投入，成本费用增加较大。
3、2017年度拟采取的改进措施
（1）原有课程产品围绕取证通过率与学员服务满意度，实施模块化、实效化升级迭代，打造IP讲师；
（2）打造高端就业班型，将学习成果与培训价值转化为品牌口碑，全面实现行业引领；集中集团优势资源，建立大客户公关开拓计划，提供高端定制化培训服务（人才培养+人才库）；
（3）实现教务服务流程标准化，全面提升服务体验；
（4）在有效实现现有产品优化升级基础上，开拓新的精品产品及战略性产品，如BIM系列类实操产品，以逐步提升未来学尔森职业能力类课程的收入占比；
（5）大力打造新的大互联网平台，实现对现有业务支持的质的飞跃；构建现代化的互联网学习系统，将慕课系统、题库答疑系统、教学互动工具、班主任系统、社区社群系统等导入建工培训领域，全面保障教学体验全过程闭环；
（6）深耕细作，全面提升利润率水平。建立合理化、数字化的城市学校盈利数据模型并指导各利润单元的日常运作；所有业务经营单元独立核算，2017年全面实现既定利润目标；
（7）培养人才，建立城市校长集训营，为城市扩张储备人才；建立全国城市学校扩张的布局策略与经营指导工具包，扩大在各大关键城市的营业网点布局。
（8）基于信息化、智能化对整个教研服务体系进行升级，为组织效率的提升、学员学习效果及服务满意度的提升提供更好的保障，推进可持续发展。
（四）补偿方案
根据《股权转让协议》的约定，公司应于学尔森2016年专项审计报告出具后10日内书面通知学尔森原股东以现金方式向公司进行补偿。邱诺明、邱四豪应向公司支付现金合计1283.79万元。
三、备查文件
公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－027
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于举行2016年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2017年5月12日（星期五）15:00～17:00 在全景网举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告网上说明会。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长刘年新先生、总经理薛依东先生、独立董事章成先生、副总经理王全国先生、财务总监宋华先生、董事会秘书钟臻卓先生及保荐代表人张刚先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－028
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中的有关规定，回购并注销未达第二期股权激励预留股权第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计666,000股，占公司股本总额的0.06%，回购价格为2.95元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。 具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》；公司四名独立董事发表了独立董事意见。
3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。 同时，根据洪涛股份 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012 年 12 月 31 日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数1035万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。
5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。
6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。
7、公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，公司以4.60元/股的价格授予13位预留激励对象共计111.00万股限制性股票。
8、公司于2014年8月26日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。
9、公司于2015年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。
10、公司于2014年10月28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计329,059股，回购价格为5.28元/股。
11、公司于2015年6月25日召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。公司本次权益分派股权登记日为2015年8月21日，除权除息日为2015年8月24日。公司已于2015年8月24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
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12、公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意119名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。
13、公司于2016年4月28日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量416,250股, 占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2016年5月10日。
14、公司于2016年5月23日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于调整2015年度利润分配的临时提案》，以2016年4月28日总股本1,001,542,415股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司本次权益分派股权登记日为2016年5月31日，除权除息日为2016年6月1日。公司已于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
■
15、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意119名符合条件的激励对象在第三个解锁期可以解锁。解锁数量为8,053,144股，占公司股本总额的0.6701%，解锁日即上市流通日为2016年9月23日。
15、2017年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中的有关规定，回购并注销未达第二期股权激励预留股权第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计666,000股，占公司股本总额的0.06%，回购价格为2.95元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》相关规定，本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票未满足公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
公司2016年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期股权激励预留限制性股票第三个解锁期需满足的公司业绩考核条件对比如下：
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综上，公司2016年度业绩未满足《激励计划》 规定的第二期股权激励预留限制性股票第三个解锁期解锁条件。根据《激励计划》相关规定，该部分股票将由公司回购后注销。
（二）回购数量
1、本次回购的限制性股票数量为666,000股，占公司股本总额的0.06%。
2、本次回购涉及的激励对象人数为13名。
3、本次回购注销股份情况如下：
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（三）回购价格
根据《激励计划》“第十六节 回购注销的原则”的规定，在限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司于2014年5月26日实施了每10股派0.5元（含税）的2013年度权益分派方案；2015年8月24日实施了每10股派0.5元（含税）并转增2.5股的2014年度权益分派方案；2016年6月1日实施了每10股派0.38元（含税）并转增2股的2015年度权益分派方案，根据回购价格的调整方法，此次回购价格为2.95元/股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司本次回购并注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购并注销该部分已授出的预留限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为666,000股，占公司股本总额的0.06%，涉及的激励对象人数为13名，回购价格为2.95元/股。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划之预留限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件的法律意见书。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
(下转384版)
