北京航天长峰股份有限公司
十届十二次董事会会议决议公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-026

北京航天长峰股份有限公司

十届十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司于2017年4月18日以书面形式发出通知，并于2017年4月26日下午14：00以通讯方式召开了十届十二次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由全春来董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了2017年第一季度报告全文及摘要。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了关于聘请公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

经董事会审计委员会提议，公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了关于聘任独立董事的议案。

公司独立董事张涛先生因个人原因辞去独立董事职务，公司董事会拟聘任方滨兴先生为公司新任独立董事候选人。方滨兴先生已通过上海证券交易所的独立董事任职资格审核。独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司对张涛先生任职独立董事期间做出的贡献表示衷心感谢！

四、审议通过了公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案。

详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（2017－027号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告

北京航天长峰股份有限公司

董 事 会

2017年4月28日

附件：独立董事候选人简历如下：

方滨兴，男，汉族，1960年7月生，江西万年人，中共党员。中国电子信息产业集团首席科学家，中国工程院院士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长，信息内容安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电大学教授，中科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科技进步一、二等奖四次，省部级科技进步奖十余次，完成著作三本，文章四百余篇。

教育经历

1978.03-1982.01 哈尔滨工业大学计算机系学习，获学士学位

1982.02-1984.10 清华大学计算机系学习，获硕士学位

1986.02-1989.09 哈尔滨工业大学计算机系在职博士研究生，获博士学位

1990.04-1993.10 国防科学技术大学计算机科学与技术博士后流动站在职研究学习

工作经历

1984.12-1992.12 哈尔滨工业大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师；

1999.07-2007.12 国家计算机网络应急技术处理协调中心副总工程师、总工程师、副主任、主任、名誉主任；

2005.12 被遴选为中国工程院院士；

2007.12-2016.07 北京邮电大学校长、教授；

2016.07至今中国电子信息产业集团有限公司首席科学家。

证券代码：600855证券简称：航天长峰公告编号：2017-027

北京航天长峰股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日14点00分

召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼七层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经十届十二次董事会审议通过。具体事项详见刊登在2017年4月28日《上海证券报》的公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼320室；

4、 登记时间：2017年5月15-16日上午9：00至下午5：00；

5、 登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2017年5月16日下午5点以前收到为准。

六、 其他事项

1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：韦祎炜

联系电话：010-68386000-8310

传真：010-88219811

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

十届十二次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-028

北京航天长峰股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案

信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）于2016年11月8日披露了《北京航天长峰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024），经公司申请，公司股票于2016年11月8日起停牌。公司于2017年4月7日召开了十届十次董事会会议，审议并通过了《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等议案，并于 2017年4月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见2017年4月8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2017年4月20日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0440号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。

以下为问询函的问题及其答复：

一、关于本次交易方案

1．预案披露，本次交易前，航天长峰定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。本次交易标的公司的业务包括UPS电源和EPS电源制造业务，警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，上市公司的业务将涉足多个领域。请公司结合公司业务与标的公司业务，补充披露公司与标的公司是否存在协同效应。

回复：

航天长峰已形成安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，2016年占销售收入的比例分别为63%、15%、17%。其中，安保科技业务主要是在安保科技建设、公共安全、应急反恐、国土边防、公安警务信息化等行业或技术领域，为用户提供技术咨询、产品开发、系统集成、工程实施等整体解决方案；医疗器械业务主要是呼吸机、麻醉机等产品的研发、生产和销售；电子信息业务主要涉及特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销售。目前，航天长峰主要业务模式仍是以安防系统集成业务为主，航天长峰急需通过补充相关技术、相关产品，提高公司的整体利润水平。通过本次重组，柏克新能的电源系列产品和精一规划的警用地理信息系统产品及服务，将补充航天长峰在安防领域的产品短板，从而使公司的商业模式由系统集成商向产品提供商、运维服务商转变，优化商业模式，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

柏克新能是领先的IT基础设施与电能质量服务商，主营业务为UPS电源、EPS电源系列产品的设计、生产和销售及提供整体解决方案，成功服务于高铁、军工、市政、石油和天然气、电力、银行等众多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。一方面，航天长峰利用自身在安防市场的资源优势能够带领柏克新能快速进入安防市场。另一方面，航天科工的品牌优势和客户资源优势能够助力柏克新能在军工、高铁、高速公路、机场等领域取得更大的市场份额。

精一规划是集数据采集、软件研发和集成服务于一体的地理信息产业供应商，主营业务为向公安系统提供地理信息系统整体解决方案（即PGIS业务），拥有丰富的行业经验和技术积累，客户主要集中在广东省内。精一规划的PGIS业务属于航天长峰安保科技业务板块中的公安警务信息化领域，双方在该领域存在一定的竞争关系。通过本次交易，双方在技术、研发等方面能够充分互补，有利于扩大公司在安防行业领域的影响力；另一方面，航天长峰所承接的大型公安项目均存在警用地理信息系统的建设需求，凭借公司在安防领域的市场优势，可快速将精一规划由一个区域性公司推向全国市场，促进双方业务的协同快速发展。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第一节本次交易概况之二、本次交易的目的之（二）扩张产业链条、发挥协同效应”部分进行了补充披露。

2．预案披露，2016年10月17日，精一规划召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了一系列议案，向精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元；2017年1月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认精一规划此次发行146,000股股票。请公司补充披露：（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因；（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由，如构成，请说明对精一规划净利润数额的影响，及本次交易估值是否考虑了相关股份支付的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因

2016年9月28日，精一规划召开第一届董事会第四次会议，同意认定吴小强、胡建辉、蔡英、卢增辉、黄奇峰、陈德兴、周华明、方上直、李威、杨旭辉、童昊昕、文世忠、杨清瑞、高华东、李新莉、姜金鹏等16人为精一规划核心员工，对精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元。2016年10月20 日，精一规划已收到22名认购对象以货币缴纳的出资共计146万元。

按照本次交易精一规划的预估值27,500万元计算，精一规划每股价格为37.95元。本次交易价格与2016年10月的股票发行价格存在较大差异主要是由于该次股权激励工作实际上是在2016年初开始策划，并在精一规划2016年7月挂牌完成后正式启动并实施，因此股票发行定价时是以精一规划2016年半年度财务会计报告的相关数据为基础，并结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素确定。本次交易的评估基准日为2016年12月31日。根据精一规划披露的年度审计报告，2016年收入增长率和净利润增长率分别为43.74%和62.20%，精一规划业绩的快速增长使得不同时点上的精一规划股权估值存在较大差异，进而导致该次股票发行价格与本次交易价格的差异。

（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由

精一规划自2014年1月1日以来，仅在2015年12月发生过一次股权变动，具体情况如下：

■

2015年12月的股权转让涉及的7名受让方中，曾琳为外部投资者，受让价格为3元/股，显著高于其他受让方。

精一规划在全国股转系统挂牌以来选用的股票交易方式为协议转让。2016年10月进行增发时，精一规划不存在诸如市场交易价格之类的其他适用于对该次发行股票的市场公允价值进行测算的依据，增发价格10.00元/股显著高于2016年9月30日的每股净资产3.17元/股和2015年12月外部投资者曾琳的受让价格3元/股。另一方面，该次增发前，精一规划与航天长峰并未就收购事宜进行过接触，双方于2016年11月22日进行了初步接洽，且本次交易尚需履行相关审批程序，存在一定的不确定性，本次交易价格客观上不适用作为2016年10月进行增发股票的公允价值的参考。

截至评估基准日，精一规划经审计后的货币资金账面值为948.08万元，其中已包含了146万元增资款，故本次在未来年度盈利预测时，对2017年度安全货币资金进行测算，预期安全货币资金已覆盖基准日时点对应的全部货币资金，因此将相关货币资金计算在了2017年的营运资金中，并直接对经营性现金流产生影响，基准日时点不存在溢余货币资金。因此，在现有经审计后的资产清查范围内，无论本次是否构成股份支付，评估结果均已包含相关增资款项，该事项对精一规划本次交易估值不存在影响。

综上所述，精一规划2016年10月进行增发股票的价格已经公允的反映了精一规划当时的价值，该次股票发行不构成股份支付。该事项对于精一规划净利润数额和本次交易估值均不存在影响。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：精一规划2016年10月增发股票的发行价格已经公允的反映了精一规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付，该事项对于精一规划净利润数额和本次交易估值均不存在影响。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：精一规划2016年10月增发股票的价格是公司及发行对象以精一规划2016年半年度财务会计报告的相关数据为基础，结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素协商确定的，增发价格体现了公司预计未来更高的成长性和盈利空间，已经公允的反映了精一规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付。

评估师核查意见：

经核查，评估师认为：截至评估基准日，精一规划经审计后的货币资金账面值为948.08万元，其中已包含了146万元增资款，根据审计报告披露，已将该笔增资款以一元一股价格增加股本，同时溢价部分转增资本公积。故本次在未来年度盈利预测时，对2017年度安全货币资金进行测算，预期安全货币资金已覆盖基准日时点对应的全部货币资金，因此将相关货币资金计算在了2017年的营运资金中，并直接作用于经营性现金流，基准日时点不存在溢余货币资金。因此，在现有经审计后的资产清查范围内，该事项对精一规划本次交易估值不存在影响。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之二、精一规划之（二）历史沿革”部分进行了补充披露。

二、关于标的资产的持续盈利能力

3．预案披露，柏克新能唯一的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司广州花都支行，6处房屋所有权抵押给佛山农业商业银行股份有限公司张槎支行。同时，叶德智等12名柏克新能原股东承诺在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形。请公司补充披露：（1）柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况，包括但不限于被担保人、被抵押担保的融资金额、融资用途、抵押期限、解除抵押的条件等；（2）柏克新能解除土地、房屋抵押的相关计划和安排。

回复：

（1）柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况，包括但不限于被担保人、被抵押担保的融资金额、融资用途、抵押期限、解除抵押的条件等

截至本回复出具之日，柏克新能的股权不存在质押、抵押或其他股权受限情况。根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，柏克新能的股权权属清晰、完整，不存在设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。因此，上市公司本次发行股份及支付现金购买的柏克新能51%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

交易对方（本处仅指柏克新能全体原股东）承诺，在此次交易实施完成前，本人将确保标的资产（本处仅指柏克新能51%股权）产权清晰不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

柏克新能土地、房屋的抵押情况系柏克新能因生产经营中的资金需求向银行借款而形成的抵押担保，签订了合法有效的借款及担保协议并进行登记，抵押真实有效，已如实披露。柏克新能土地、房屋的抵押对标的资产（本处仅指柏克新能51%股权）过户不构成实质性影响。

柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况如下：

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（2）柏克新能解除土地、房屋抵押的相关计划和安排

截至本回复出具日，柏克新能正常履行其在相关协议项下的还款义务，土地、房屋的相关抵押将在义务履行完毕后解除。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之二、柏克新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。

4．预案披露，柏克新能有6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期，有3项中国节能产品认证证书将于2017年5月30日到期，请公司补充披露相关证书的续期安排，以及若无法顺利续期可能对公司的生产经营造成的影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

根据佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能“）提供的书面材料，《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中已披露的柏克新能到期或即将到期的相关广东省高新技术产品证书及中国节能产品认证证书基本情况如下：

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根据柏克新能提供相关资质证书及情况说明，柏克新能持有的与经营活动相关的即将到期资质及证书的续期情况如下：

（1）广东省高新技术产品证书

根据柏克新能出具的情况说明，“广东省高新技术企业协会负责广东省高新技术产品的认定工作。高新技术产品认定对企业的经营活动不构成影响。该协会每年下半年定期开展广东省高新技术产品认定申报工作，第二年颁发证书。我司获得的6项广东省高新技术产品证书于2013年下半年向广东省高新技术企业协会递交申请，2014年4月获证，有效期三年，于2017年4月14日到期。我司将根据广东省高新技术企业协会的工作开展时间，于2017年下半年开展上述6项广东省高新技术产品的认定申请工作，预计将于2018年4月份左右重新获得认定。认定工作不存在实质障碍。”

根据佛山市禅城区经济和科技促进局于2016年9月12日转发的广东省高新技术企业协会《关于组织申报广东省2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号），广东省高新技术企业协会负责全省高新技术产品的认定工作，佛山市禅城区经济和科技促进局负责辖区内相关企业的高新技术产品的申请组织工作，该工作于每年的四季度开展。

根据柏克新能提供的涉及失效广东省高新技术产品证书的6款产品的部分销售合同，相关产品的采购方对产品是否持有广东省高新技术产品证书无明确要求及约定。根据《关于组织申报广东省2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号）“凡在广东省境内注册，具有独立法人资格，生产的产品及其发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2016〕32号文）规定的范围，或产品属于《中国高新技术产品目录（2006年）》、《中国高新技术产品出口目录（2006年）》、《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》均可申报。”

根据中介机构对佛山市禅城区经济和科技促进局的电话访谈及《关于组织申报广东省2016年高新技术产品认定的通知》（粤高企协[2016]12号）相关内容，企业申请广东省高新技术产品后，在认定高新技术企业时能够更好地证明公司产品的成果转化能力，对企业认定高新技术企业具有积极作用。综上，广东省高新技术产品证书系申请企业根据自愿原则申请，并非法律法规所规定的需要强制认证的资质证书，柏克新能的客户对相关产品的采购未将广东省高新技术产品证书作为采购合同的生效条件，广东省高新技术产品证书对于柏克新能的生产经营不构成影响。

经查验，截至本回复出具日，柏克新能持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2016年11月30日颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201644001853），有效期三年。因此，上述高新技术产品的续期与否不会对柏克新能的高新技术企业认证构成实质性影响。

（2）中国节能产品认证证书：

柏克新能2017年5月30日即将到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书，其基本情况如下：

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综上所述，柏克新能即将于2017年5月30日到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于2017年下半年开展6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于2017年下半年开展6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。柏克新能即将于2017年5月30日到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。上述事项不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。

律师核查意见：

经核查，律师认为：柏克新能即将于2017年5月30日到期的中国节能产品认证证书涉及的产品为HS系列1KVA、2KVA、3KVA、5KAV、6KAV产品共5款。根据柏克新能提供的中国节能产品认证证书，上述5款成品均已取得新的中国节能产品认证证书。柏克新能拥有的6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期。根据柏克新能的说明，其将按照相关规定办理广东省高新技术产品证书的续期手续，于2017年下半年开展6项广东省高新技术产品的认定申请工作，高新技术产品认证的顺利续期与否不会对柏克新能的日常生产经营产生重大不利影响。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。

5．预案披露，柏克新能中部分董事及监事曾在易事特任职，且柏克新能与易事特具有相近的主营业务。请公司补充披露，柏克新能与易事特在技术、产权、劳务等方面是否存在纠纷。

回复：

（1）柏克新能董事、监事在广东易事特股份有限公司的任职情况

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注：广州易事特电子有限公司和深圳市易事特电子有限公司为易事特经销商，与易事特不存在股权关系。

（2）柏克新能的技术

截至预案出具日，柏克新能持有55项专利，其中发明专利10项，实用新型专利33项，外观专利12项，上述专利均合法有效，专利权具体情况如下：

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根据罗蜂，黄敏出具的书面确认，二人于2006年分别从易事特离职，罗蜂与易事特签订了竞业禁止协议，协议有效期2年。黄敏与易事特无竞业禁止协议或相关约定。

柏克新能持有的55项专利中，罗蜂作为发明人的专利有41项，黄敏作为发明人的专利31项。罗蜂，黄敏两人均在2006年从易事特离职。柏克新能的专利申请时间均晚于2009年。

根据上述专利的专利权证书以及柏克新能、罗蜂及黄敏的书面确认，上述专利系柏克新能自有专利，均为柏克新能自主研发、自行申请取得，与易事特不存在技术纠纷。通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在技术方面不存在纠纷。

（3）柏克新能的资产

截止2016年12月31日，柏克新能总资产为26,692.11万元，主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产等。除上述已披露的专利外，柏克新能的主要资产情况如下：

（3.1）土地使用权

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（3.2）房产建筑物

①自有房产

柏克新能现时拥有6处房屋所有权，具体情况如下：

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②租赁房产情况

截至2016年12月31日，公司租赁房产情况如下：

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（3.3）其他无形资产

①商标

截至2016年12月31日，公司持有6项注册商标，具体情况如下：

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②计算机软件著作权

佛山市柏科软件有限公司（以下简称“柏科软件”）拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

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③域名

柏克新能现时持有3个网站域名，均已办理ICP备案，具体情况如下：

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根据上述资产的权属证明文件及柏克新能的书面确认，上述资产系柏克新能自有资产，与易事特不存在资产权属纠纷。通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国知识产权裁判文书网（http://ipr.court.gov.cn）等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在资产权属方面不存在纠纷。

（4）劳务

根据叶德智出具的书面确认，叶德智在2002年-2007年的任职单位广州易事特电子有限公司系广东易事特电源股份有限公司（现易事特集团股份有限公司，以下简称“易事特”）经销商，叶德智与易事特不存在劳动关系，与易事特无劳动纠纷。

根据叶德明出具的书面确认，叶德明于1990年-2003年期间从事易事特产品代理工作，与易事特无劳动关系。2003年-2008年担任深圳市易事特电子有限公司经理。深圳市易事特电子有限公司为系易事特经销商，叶德明与易事特不存在劳动关系，与易事特无劳动纠纷。

根据罗蜂出具的书面确认，罗蜂在2003年-2006年作为易事特的技术总监，在离职时与易事特签订了竞业禁止协议，竞业限制期限为2年，但易事特未支付竞业限制补偿费。罗蜂在离职后，因易事特未按照竞业禁止协议支付限制补偿费，与易事特发生过劳动纠纷。2009年，易事特提起劳动仲裁，后因证据不足撤诉。截至本回复出具日，罗蜂与易事特不存在劳动纠纷。

根据黄敏出具的书面确认，黄敏在2003年-2006年作为易事特的软件开发部经理。黄敏在离职时，未与易事特签订竞业禁止协议或达成相关约定。截至本回复出具日，黄敏与易事特不存在劳动纠纷。

通过对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、广东省劳动人事争议调解仲裁网等公开渠道检索的信息，柏克新能与易事特在劳动方面不存在纠纷。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克新能之（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”部分进行了补充披露。

三、关于标的公司的财务与会计

6．预案披露，报告期内，标的公司的业绩存在大幅增长。柏克新能2015年净利润1613万元，2016年增至2670万元，同比增长65.53%；精一规划2015年净利润755万元，2016年增至1163万元，同比增长54%；同时，标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异。请公司补充披露：（1）标的公司业绩大幅增长的原因；（2）标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异的原因。

回复：

（1）标的公司业绩大幅增长的原因

1、柏克新能

柏克新能2016年净利润较2015年同比增长65.53%，大幅增长的原因主要来源以下两个方面：（1）2016年柏克新能加大了高铁建设相关项目等领域的市场开拓力度，营业收入较2015年增长约10.68%，由15,383万元增长至17,025万元，企业边际效益产生递增。（2）柏克新能结合自身产品特点调整了产品销售构成，其中毛利率水平较高的EPS电源销售收入大幅增长，推动柏克新能的综合毛利率水平较2015年上升约5个百分点。（3）2016年的费用支出合计约3,802万元，较2015年小幅增加约79万元，主要得益于柏克新能严格把控费用支出，在收入实现了较大增长的同时有效的节省了开支。

2、精一规划

精一规划2016年净利润较2015年增加54%，主要原因如下：（1）随着企业自身技术优势和产品优势的不断积累，2016年营业收入较2015年增加43%，本期新增汕尾公安局、黄石公安局等重要客户，主要得益于公司将策划的“指挥云”、“PGIS平台二期”等新产品推出市场，取得了良好的市场反应。同时，精一规划发挥在公安行业的技术先发优势，积极布局全国公安系统市场，目前已将销售网络覆盖至广东省、湖北省、湖南省。（2）随着营业收入的快速增长，精一规划在经营过程中的规模效应进一步增强，营业成本和费用支出的增长均低于营业收入的增长。

（2）标的公司经营性净现金流量与净利润存在较大差异的原因

1、柏克新能

柏克新能2016年经营净现金流约949万元，净利润约2,670万元，差额约1,721万元。经营净现金流与净利润存在较大差异主要原因是柏克新能处于快速发展期，随着订单增加和收入增长，应收账款增加和备货增加，导致经营净现金流低于净利润。同时，柏新新能在2016年大量执行中国铁建电气化局相关项目和白云机场项目等政府类项目订单，由于政府类项目的建设周期较长，回款时间相应较长，导致应收账款的占比较大。中铁建电气化局、白云机场等主要客户在2016年第四季度形成约3,000万元左右收入，由于回款节点临近年末，客户回款进度有所延误。2017年1月，公司累计收到上述客户的回款约1,310万元。因此，大型政府项目的较长回款周期以及企业扩张阶段的预先投入共同导致2016年经营性净现金流量与净利润出现较大差异现象。

2、精一规划

精一规划2016年经营净现金流约101万元，净利润约1,164万元，差额约1,063万元。经营净现金流与净利润存在较大差异主要原因是精一规划处于高速发展期，随着订单增加和收入增长，应收账款增加和项目建设占款增加，导致经营净现金流低于净利润。精一规划的客户集中在公安系统，受客户群体预算及支出管理制度的影响，客户的付款进度主要取决于对项目的验收工作进展情况，通常合同对于收款条件按照“三三四”的原则进行约定，即合同签订客户付款30%，初验或交付成果付款30%，终验之后付款40%（其中10%或5%为质保金，质保期1-3年）。由于精一规划的收入主要采用完工百分比法并依据客户签字的进度确认单进行确认，而验收付款事项主要取决于客户的财政请款工作安排，时间上存在一定的不可控性，因此形成金额较大的应收账款。

精一规划2016年大部分项目在12月份取得了客户的进度确认函并确认收入，主要客户包括汕尾市、黄石市、肇庆市等地市的公安局，广东省公安厅等，合计确认收入约2,583万元。截至2016年底，上述主要客户尚未开展验收工作，未达到合同约定的付款条件，导致销售商品、提供劳务收到现金的增长速度低于收入增长速度。另一方面，随着公司业务的快速拓展，大量订单进入项目建设期，导致2016年度较2015年度的经营活动现金流出增加约1,155万元，增长幅度约43%。其中，销售商品、提供劳务收到现金增加约236万元，增长幅度约7%。购买商品、接受劳务支付的现金增加约281万，增长幅度约38%；支付给职工以及为职工支付的现金增加了约249万元，增长幅度约22%；支付其他与经营活动有关的现金增加了约638万元，增长幅度约115%。因此，受客户回款周期的影响，精一规划的2016年经营净现金流与净利润存在较大差异。

补充披露：

以上回复内容已在本次重组预案“第四节交易标的基本情况之一、柏克新能之（八）报告期内的主要财务数据”和“第四节交易标的基本情况之二、精一规划之（八）报告期内的主要财务数据”部分进行了补充披露。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

2017年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-029

北京航天长峰股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）于2016年11月8日披露了《北京航天长峰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024），经公司申请，公司股票于2016年11月8日起停牌。停牌期间，公司根据有关规定及资产重组进展情况，履行信息披露义务，及时发布进展公告。

公司于2017年4月7日召开了十届十次董事会会议，审议并通过了《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》》等议案，并于 2017年4月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见2017年4月8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2017年4月20日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0440号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进 行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2017 年 4 月 28 日，公司披露 了北京航天长峰股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告（详见临时公告 2017-028号）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 4 月 28日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2017年4月28日