398版 信息披露  查看版面PDF

2017年

4月28日

查看其他日期

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王美、主管会计工作负责人俞波及会计机构负责人(会计主管人员)张小东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目大幅度变动的情况分析

情况说明:

应收票据:应收票据减少主要是承兑汇票到期收款所致;

其他流动资产:其他流动资产减少主要是理财产品到期收回所致;

短期借款:短期借款减少主要是借款到期归还所致;

应付票据:应付票据减少主要是本期银行承兑汇票到期支付所致;

应交税费:应交税费减少主要是增值税交纳所致。

3.1.2 利润表项目大幅度变动的情况分析

情况说明:

税金及附加:税金及附加减少主要是交纳的城市维护建设税及教育费附加减少所致;

销售费用:销售费用减少主要是运费减少所致;

管理费用:管理费用减少主要是研发费用减少所致;

财务费用:财务费用减少主要是利息支出减少所致;

资产减值损失:资产减值损失较上期同期增加1,237.62万元;

投资收益:投资收益减少主要是理财收益减少所致;

营业外收入:营业外收入减少主要系政府补贴减少所致;

营业外支出:营业外支出减少主要是赔款及基金减少所致;

所得税费用:所得税费用减少主要是利润下降所致;

归属于母公司所有者的净利润:归属于母公司所有者的净利润减少主要是竞争加剧营利能力下降所致。

3.1.3 现金流量表项目大幅度变动的情况分析

情况说明:

经营活动产生的现金流量净额:经营活动产生的现金流量净额减少主要是销售规模减少所致;

投资活动产生的现金流量净额: 投资活动产生的现金流量净额增加主要是银行理财投资减少所致;

筹资活动产生的现金流量净额:筹资活动产生的现金流量净额减少主要是银行借款减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2017年2月7日发布《重大事项停牌公告》,披露公司大股东拉萨市知合科技发展有限公司(简称“知合科技”)正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项,公司股票自2017年2月7日停牌。2017年2月14日,公司发布《关于筹划其他重大事项进展暨延期复牌的公告》,披露该事项系知合科技与公司股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青之间的协议转让。2017年2月17日,公司发布《关于筹划其他重大事项停牌进展公告》,披露了此次股份转让方案将涉及股份协议转让和要约收购。2017年2月21日,公司发布《关于控股股东增持股份暨公司股票复牌的提示性公告》、《简式权益变动报告书》、《要约收购报告书》等系列公告,披露公司股东唐志毅、唐永清、唐柯君及吕燕青将所持有的公司102,432,758股股份协议转让给知合科技。与此同时,知合科技向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约,要约收购156,935,000股上市公司股份,占上市公司总股本20.00%,要约收购价格为10.39元/股,期限自2017年2月22日至2017年3月23日。本次协议转让股份的过户登记手续已于2017年3月9日办理完毕。本次要约收购最终有28个账户共计156,142,530股股份接受收购人发出的要约收购,截至报告期末,本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

2、公司于2016年度以公开拍卖的方式整体转让公司持有的四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、江苏玉龙钢管科技有限公司、无锡玉龙精密钢管有限公司和香港嘉仁实业发展有限公司等5家子公司100%的股权。同时,协议转让控股子公司响水中油玉龙紫源天然气有限公司

60%的股权。截至2017年4月6日,上述公司的工商变更登记手续已经全部办理完毕。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少等原因的影响,公司主营业务盈利下滑;且公司于2016年度对部分生产经营性资产进行处置,公司业务规模减小。2017年,针对公司现有业务,将在充分保障高附加值、高盈利的业务机会的基础上,压缩盈利较差的产品或业务的机会。预计年初至下一报告期期末的累计净利润于上年同期相比发生重大变化。

公司名称 江苏玉龙钢管股份有限公司

法定代表人 王美

日期 2017年4月28日

证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-020

江苏玉龙钢管股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月17日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十一次会议的通知,会议于2017年4月27日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案:

一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

7票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过《公司2017年度财务预算报告》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》,该议案需要提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过《公司内部控制审计报告》,该议案需要提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、审议通过《公司2016年度利润分配方案》,该议案需要提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-640,349,658.10元,截止2016年12月31日的未分配利润为133,163,253.33元。根据公司2016年度盈利状况及往年未分配利润积累情况,在综合考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,董事会提议2016年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、审议通过《公司2017年第一季度报告》。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、审议通过《独立董事2016年度述职报告》,该议案需要提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况汇总报告》。

7票同意,0票反对,0票弃权。

详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,该议案需要提交2016年度股东大会审议。

7票同意,0票反对,0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-022)。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

5票同意,0票反对,0票弃权。

董事陆国民、董事申强作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》(公告编号:2017-023)。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、审议通过《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》,该议案需提交2016年度股东大会审议;

7票同意,0票反对,0票弃权。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2017-024)。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》,该议案需提交2016年度股东大会审议;

7票同意,0票反对,0票弃权。

为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票,归还激励对象前期缴纳的出资金额,公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理公司2013年限制性股票激励计划首次授予激励对象第四批解锁股份及预留授予激励对象第三批解锁股份的回购注销相关的事宜。并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后,及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等事宜。

十六、审议通过《关于召开2016年年度股东大会通知的议案》。

7票同意,0票反对,0票弃权。

公司董事会决定于2017年5月19日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会,股权登记日为2017年5月11日。

具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-025)。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年4月28日

证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-021

江苏玉龙钢管股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月27日,江苏玉龙钢管股份有限公司(下称“公司”)在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议应到监事三名,实到监事三名,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席杨阳女士主持,全体与会监事经讨论,一致同意通过如下决议:

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

三、审议通过《公司2017年度财务预算报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露(2015年12月修订)》及《公司章程》等相关规定,公司监事会对公司内部控制情况进行核查,审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,并发表如下意见:《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的,内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行,对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。

五、审议通过《公司内部控制审计报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

六、审议通过《公司2016年度利润分配方案》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

公司2016年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利能力和未来的资本支出,符合《公司章程》规定及《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》,有利于公司的持续、稳定和健康发展。

七、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2016年修订)》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等的相关规定,对董事会编制的公司2016年年度报告及其摘要进行了认真审核,出具书面意见如下:(1)公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;(2)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,内容真实、准确、完整,能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;(3)在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议通过《公司2017年第一季度报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

监事会根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》(2016年修订)和《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等有关要求,对公司2017年第一季度报告进行了审核,意见如下:公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2017年第一季度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的规定,所含信息客观、真实反映了当季度的财务状况、经营成果和现金流量;公司监事会提出本意见前,未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

投票结果:3票同意、0票反对和0票弃权。

十、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

投票结果:2票同意、0票反对和0票弃权。

监事张林波作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的激励对象,为关联监事,已回避表决。

监事会根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划(草案)》的相关规定,对本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项进行了审核,发表意见如下:

公司2016年度业绩未达到首次授予的限制性股票第四批解锁以及预留限制性股票第三批解锁的考核条件,根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票不得解锁,将由公司按照《激励计划(草案)》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销相关激励对象未达到解锁条件的限制性股票。

特此公告!

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年4月28日

证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-022

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定,现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2016年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准,本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股,每股面值1元,每股发行价格为人民币14.06元,募集资金总额为人民币531,408,948元,扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元,于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号:322000656018010124394)199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户(账号:553465717033)144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户(账号:019801220001997)175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后,实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

(二)募集资金使用情况

截止2016年12月31日,本公司募集资金使用情况:

二、募集资金的存放、管理情况

(一)募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,本公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后,本公司为募集资金开设了专项账户。

截止2016年12月31日,本公司募集资金专户存储情况如下:

截至2016年12月31日,以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下:

截至2016年12月31日,公司在交通银行无锡前洲支行的定期存款系公司募集资金专户存入,公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。

(二)《募集资金专户三方监管协议》签署情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》,2014年12月,本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、2016年度募集资金的实际使用情况

1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划,本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要,不足部分将由公司自筹解决。

2、募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

3、募集资金先期投入及置换情况

报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金,期限自实际使用日起不超过12个月。截止报告期末,本公司临时性补充流动资金人民币1亿元。

5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

2016 年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过后一年之内,使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元,自有资金最高额度不超过2亿元),适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末,使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为5,000万元。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

7、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

不适用

8、节余募集资金使用情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年2月3日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更,变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条,由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。

本次变更部分募集资金投资项目,获得了公司独立董事和监事会的同意,并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具如下意见:玉龙股份董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了玉龙股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查,国海证券认为:玉龙股份2014年度非公开发行募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在其他违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

(一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;

(二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-023

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司股权激励计划简述

1、2013年7月15日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)。

2、2013年7月15日,公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2013年7月15日,公司召开第二届监会第十五次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核实,并审议通过《激励计划(草案)》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。

4、2013年8月16日,公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函,公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。

5、2013年9月5日,公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划(草案)》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。

6、2013年9月9日,公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日,并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后,公司首次激励对象总数由37名调整为36名,本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股,人数为36人,预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中,有一名激励对象因个人原因,自愿放弃激励计划的权利,其对应股数为3万股。因此,本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票,授予价格为4.18元/股,授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

7、2014年7月18日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划(草案)》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况,已不再满足成为激励对象的条件,公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销,回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日,决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票,授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销,预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

8、2014年9月2日,公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。公司首次授予限制性股票第一期已成功解锁,并于2014年9月9日上市流通。

9、2015年5月28日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁,预留授予激励对象的第一批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2015年6月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2015年7月6日注销。

10、2016年6月7日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,鉴于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁,预留授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2016年6月24日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2016年8月26日注销。

11、2017年4月27日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》,鉴于公司2016年度业绩未达到《股权激励计划(草案)》规定的考核条件,首次授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁,预留授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计163.9万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格

1、回购注销的依据

根据《激励计划(草案)》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第四批解锁及预留限制性股票第三批解锁均需满足“以2012年度为基准年,2016年净利润增长率不低于75%,且2016年净资产收益率不低于8%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时,本计划锁定期内,解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据《激励计划(草案)》规定,净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率;不低于该数为包括该数。

根据公司2016年度财务报表及《审计报告》,公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数,业绩指标不符合本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件,根据《激励计划(草案)》规定,公司将对首次授予激励对象的第四批限制性股票及预留授予对象的第三批限制性股票进行回购注销。

2、回购数量

根据《激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,若限制性股票在授予后,公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生,则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为:Q=Q0×(1+n)(Q0为限制性股票的授予数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;Q为限制性股票的回购数量)。

公司2014年度的利润分配方案为:以2014年末总股本358,095,800为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股,共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股,将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由12万股调整为26.4万股。本次回购股票数量共计163.9万股。

3、回购价格

根据《激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,涉及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为:P=P0÷(1+N)(P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率)。公司2014年度利润分配方案已实施,故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股(授予价)调整为1.9元/股,将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股(授予价)调整为2.86元/股。预留激励对象调整后的回购价格默认四舍五入保留两位小数。

三、回购前后公司股权结构的变动情况表

单位:股

(下转399版)

公司代码:601028 公司简称:玉龙股份

2017年第一季度报告