福建雪人股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

(下转402版)

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-017

福建雪人股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日上午10：00以现场会议的方式，在福建省长乐市闽江口工业区公司会议室召开公司第三届董事会第十五次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2017年4月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

1、审议并通过《2016年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议并通过《2016年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

3、审议并通过《2016年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议并通过《2016年年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议并通过《2016年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字（2017）01486号的《审计报告》确认，2016年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为33,054,026.84元，按照2016年度经审计后的归属于上市公司所有者的净利润为基准，公司拟以2016年12月31日公司总股本674,072,767股为基数，以2016年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.148元（含税），共计派发9,976,276.95元。不送股，不以公积金转增股本。

该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

6、审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了《关于福建雪人股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建雪人股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，以上内容详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

7、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度内部控制自我评价报告》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

8、审议并通过《2016年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度社会责任报告》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

9、审议并通过《关于公司2017年度向商业银行申请融资额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

同意公司向招商银行福州五一支行申请不超过人民币贰亿元（20,000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。

同意公司向中信银行福州分行申请不超过人民币贰亿元（20,000万元）的综合授信额度。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。

同意公司向中国银行长乐支行申请不超过人民币叁亿元（30,000万元）的综合授信额度。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

10、审议并通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，该事务所自2007年以来一直为公司审计单位，且在公司2016年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，为此董事会同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度审计机构。2017年度审计费用为人民币110万（壹佰壹拾万）元整。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，其内容详见刊登于2017年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

11、审议并通过《2017年第一季度报告全文及正文》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

12、审议并通过《关于公司2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的公告》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，其内容详见刊登于2017年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

14、审议并通过《关于召开2016年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司董事会决定于2017年5月18日（星期四）下午14:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路公司会议室以现场会议方式召开2016年度股东大会。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见刊登于2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十七日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-018

福建雪人股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年4月27日上午10:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，会议通知已于2017年4月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

一、审议并通过了《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

二、审议并通过《2016年度财务决算》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

三、审议并通过《2016年年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2016年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

四、审议并通过《2016年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

五、审议并通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

六、审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

公司监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司内部审计部门负责人由董事会聘任，公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2016年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

七、审议并通过了《2017年第一季度报告全文及正文》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2017年第一季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、审议并通过了《关于公司2016年度关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

监 事 会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-020

福建雪人股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）1017号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币10.75元，本次发行募集资金总额为430,000,000.00元，扣除发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述资金于2015 年6 月19 日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。

截至 2016年12月31日，本年度公司使用非公开发行股票募集资金人民币10,632.28万元，累计使用募集资金总额人民币40,897.18万元，募集资金存放专项账户余额为人民币1,321.79万元（募集资金专户的存款利息收入371.42万元,银行手续费支出0.45万元）。

（二）2016年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕833 号文件核准，公司向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金45,000 万元。本次发行人民币普通股A 股50,561,795股，发行价格为每股人民币8.90元，本次发行募集资金总额为 449,999,975.50 元，扣除发行费用 6,370,000 元后，募集资金净额为人民币 443,629,975.50 元。上述资金于 2016 年 6 月 28 日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2016）133 号《验资报告》。

截至 2016年12月 31 日，本年度公司使用募集资金总额人民币44,366.76万元，募集资金存放专项账户余额为人民币7.53万元（募集资金专户的存款利息收入11.45万元,银行手续费支出0.16万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2015年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（1）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集在基金管理制度》等法律法规的规定，本公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公司与中信银行福州分行、中国银行长乐金峰支行、招商银行股份有限公司福州五一支行、中国银行长乐市郊支行及国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2016年12月31日，福建雪人股份有限公司非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

■

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入3,714,234.12元，已扣除手续费4,529.79元。

（2）募集资金的管理情况

1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理办法的规定和要求：

2015年6月26日公司和保荐机构国都证券与中国银行股份有限公司长乐金峰支行、中信银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州五一支行三家银行签订《募集资金三方监管协议》，公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。

2015年7月20日，公司下属全资子公司福建长诺重工有限公司和保荐机构国都证券与中国银行长乐市郊支行签订《募集资金三方监管协议》，福建长诺重工有限公司在中国银行长乐市郊支行开设募集资金专项账户。

2、公司的募集资金没有用于投资有价证券、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金均未进行质押。

3、上述银行已按月向公司和保荐机构出具对账单，公司按月及时对账。

4、公司对涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会秘书办公室备案。对超募资金的使用，事前按规定程序进行审批，并及时按规定公告。

（二）2016年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（1）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集在基金管理制度》等法律法规的规定，本公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公司与中国银行股份有限公司长乐支行、交通银行福建省分行以及国都证券股份有限公司（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2016年12月31日，福建雪人股份有限公司非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入114,461.43元，已扣除手续费1,556.93元。

（2）募集资金的管理情况

1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金管理办法的规定和要求：

2016年6月29日公司和保荐机构国都证券与中国银行福州长乐支行、交通银行福建省分行两家银行签订《募集资金三方监管协议》，公司在上述两家银行开设募集资金专用账户。

2、公司的募集资金没有用于投资有价证券、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金均未进行质押。

3、上述银行已按月向公司和保荐机构出具对账单，公司按月及时对账。

4、公司对涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行，并报董事会秘书办公室备案。对超募资金的使用，事前按规定程序进行审批，并及时按规定公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

2015年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附表1。

2016年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经2015年6月26日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议同意，公司使用2015年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的前期投入资金人民币82,391,477元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2016年7月14日公司第三届董事会第八次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金12,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

（四）超募资金的金额、用途及使用进展情况

本报告期内，公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。

四、募集资金实际投资项目变更情况

本报告期内，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本报告期内，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

2017年4月27日

附件1

2015年度非公开发行股票募集资金使用情况表

单位：人民币万元