大晟时代文化投资股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600892 公司简称：大晟文化
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
■
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司的净利润152,182,060.96元，2016年末累积未分配利润-54,547,144.61元。公司第九届董事会第三十九次会议就公司2016年度利润分配方案形成决议，由于公司累计未分配利润为负数，拟定公司2016年度不进行现金分配和送股，以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股。该利润分配预案需提交2016年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
2016年是公司业务转型后的第一个完整年度，2015年12月经中国证监会核准后，公司正式完成对中联传动、淘乐网络的收购，影视文化、网络游戏资产业务正式注入公司，公司主营业务变更为影视文化、网络游戏等。2016年，公司集中发展文化娱乐产业，专注于文化娱乐领域内的产业投资与整合。
公司在影视业务上主要是投资或拍摄制作影视剧项目。拍摄通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在影视业务方面，公司的销售对象主要为电视台、影院院线和视频网站、移动互联网等，最终受众为终端个人消费者。游戏方面主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发和运营，通过自主研发的平台为支付渠道进行游戏产品自主运营的方式以及与多个外部游戏平台共同联合运营移动游戏的运营方式结合运营，最大程度挖掘市场潜力，拓展用户规模。
2016年度，公司坚持“大文化、泛娱乐”战略，即公司加大了对文化相关产业的投资，并通过构建专业化团队建设、加强规范化管理提升公司自身的内在实力，努力实现公司“布局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的长期发展规划。
（二）行业情况
近年来，随着我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在此背景下，国家相关部门也出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策，文化产业向发展成为国民经济支柱产业不断迈进。电视剧、电影、网络游戏作为精神文化产品的重要组成部分，已经成为人们生活中不可缺少的一部分。随着网络时代的到来，人们对于文化产品的消费习惯也在随之调整，网络大电影及网络剧也迎来了快速发展的阶段，拥有巨大的市场空间。网络游戏行业的端游及页游等历经多年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，客户端游戏将形成大制作、精品化的发展趋势。同时，手游市场经历了2013到2016年的高速发展，目前整个手游行业的竞争愈加激烈,回归精品是大势所趋。重视技术积累，关注游戏品质，认真研究细分用户群体的需求，成为在手游市场取得成功的必要条件。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年，公司累计实现营业收入355,976,867.42元，归属母公司净利润152,683,142.76元。公司主要业务的经营情况详见公司2016年年度报告“第四节一、经营情况讨论与分析”章节。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司2016年度纳入合并范围的子、孙公司共11户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比年度增加4户，减少2户，详见本附注七“合并范围的变更”。
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：2017－029
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2017年4月27日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到8名。董事徐立坚先生因工作原因未能亲自出席，授权董事陈胜金女士代为出席并表决。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意该议案，关联董事陈井阳回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2016年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
董事会审议通过本议案，并授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2017年度董事会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
19、审议通过《关于子公司接受其原控股股东财务资助的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
20、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
21、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月 28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：2017－030
大晟时代文化投资股份有限公司
第九届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次会议于于2017年4月27日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：
1.审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2016年度利润分配预案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，公司募集资金存放与使用合法合规，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
经审议，监事会同意该专项报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
6、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》
经审议，影视项目合同关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。监事会同意上述日常关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议，关联监事王悦回避表决。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2016年度内部控制审计报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经监事会审议，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司的经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保障公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
监事会同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》
本次变更募集资金投资项目部分实施条款符合公司发展战略的需要，有利于保护上市公司利益、维护投资者的权益，内容及程序符合相关法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司变更募集资金投资项目部分实施条款的议案及提交股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2017年4月 28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-031
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大晟时代文化投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015 年 1 2月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截止至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行A股股票预案》，募集资金分别用于收深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%股权和偿还债务。截止至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：
■
2016年12月31日，用于暂时补充流动资金的募集资金为3亿元；用于进行现金管理的募集资金为3亿元；募集资金账户余额为105.69万元。
截至 2016 年 12 月 31日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表 1 所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。
针对此项目的先期投入，2016年 1月 25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月31日，经公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金30,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司监事会、独立董事及保荐机构广发证券股份有限公司均针对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意的意见。
2016年5月20日，公司从募集资金专户中转出资金30,000.00 万元用于补充流动资金。
截止2016年12月31日，上述资金尚未归还。
4、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
2016年6月20日，经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十次会议审议同意，拟使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事及保荐机构对此发表了同意的意见。
2016年8月11日，公司从募集资金专户中转出资金30,000.00万元用于进行现金管理。
截止2016年12月31日，上述用于现金管理的资金尚未归还。
5、结余募集资金使用情况
2016年度内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度内，不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
2016 年度，保荐机构保荐代表人和项目组人员通过与公司相关人员沟通、核对公司募集资金专用银行账户对账单、查阅中介机构报告等方式，对公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，保荐机构认为：大晟文化 2016 年度募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在其他违规使用募集资金的情形。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2016年度 单位：万元
■
■
■
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-032
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2016年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%的股权及吴宗翰、孙勤、王秋野持有的无锡中联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，以下简称“中联传动”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络及中联传动2016年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、 业绩承诺情况
（一）、深圳淘乐网络科技有限公司
根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。
因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
（二）、无锡中联传动文化传播有限公司
根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野的《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺：中联传动2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内乙方对丙方进行增资、减资以及丙方接受赠予、进行利润分配等的影响。
因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、 实现盈利情况
(下转406版)
