大晟时代文化投资股份有限公司
(上接405版)
淘乐网络2016年度实现扣除非经常性损益后净利润为8,087.16万元。
中联传动2016年度实现扣除非经常性损益后净利润为5,190.06万元。
三、 实现盈利数与承诺盈利数的差异说明
淘乐网络2016年度实现净利润为8,212.86万元，其中扣除非经常性损益后净利润为8,087.16万元。淘乐网络2016年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少362.84万元，业绩承诺完成率为95.71%，淘乐网络在2016年未完成盈利预测。
中联传动2016年度实现净利润为5,489.97万元，其中扣除非经常性损益后净利润为5,190.06万元。中联传动2016年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）较原股东业绩承诺数少2,309.94万元，业绩承诺完成率为69.20%，中联传动在2016年未完成盈利预测。
四、2016年业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
（1）中联传动未能实现承诺业绩的主要原因及拟采取措施
中联传动在2016年1月5日签署了著名作家“安妮宝贝”的小说《八月未央》的电视剧拍摄制作投资合同，公司与制片方联合打造大型青春题材电视剧《八月未央》，该项目于2016年6月开机拍摄；2016年6月与腾讯视频签署了信息网络传播权（新媒体）预售合同。由于受国家影视行业监管政策变化等因素影响，未能按计划时间取得电视剧发行许可证，从而导致该剧无法在2016年度进行发行收入的确认及未能开展后续的电视台发行工作。
（2）淘乐网络未能实现承诺业绩的主要原因及拟采取措施
2016年是网络游戏竞争异常激烈的一年，特别是回合制手游的迅速发展，对回合制客户端游戏带来了较大影响。淘乐网络的回合制端游《桃花源记2》虽然在恶劣的客户端游戏市场环境下依然取得了良好的盈利成绩，但是未达到淘乐网络预期的盈利增长。为适应互联网及游戏市场向移动端发展的趋势，公司2016年在手游开发上加大了研发投入；2017年，淘乐网络将根据行业热点不断发掘及增强自身竞争力，重点项目推出回合制手游《桃花源记》，欲将其打造成细分领域的精品。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-033
大晟时代文化投资股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
本次日常关联交易事项不会使公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月27日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈井阳回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。本议案内容尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见：
本次日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，公司第九届董事会第三十九次会议对本次日常关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
影视项目合同关联交易属于公司正常业务经营所需，且为以前正常业务之延续。我们认为，该等交易遵循公允定价原则，交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易，并同意董事会将本次关联交易议案提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：以上《我的谎言女友》为暂定名，后续确定剧名为《狐狸的夏天》。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍及关联关系
名称：康曦影业深圳有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王小康
注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心3510/3511单元
注册资本：1,139.7849万元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
与上市公司关联关系：公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业深圳有限公司36%的股权，康曦影业为深圳悦融投资管理有限公司的参股公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要涉及全资子公司与参股公司签订的影视项目等方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件目录
1、第九届董事会第三十九次会议决议；
2、第九届监事会第二十九次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-034
大晟时代文化投资股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，增加公司及公司控股子公司收益。具体情况如下：
一、基本情况
1、投资额度
公司及公司控股子公司使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的保本型理财产品。
3、资金来源
资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。
4、决议有效期
授权公司及公司控股子公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。
二、风险控制
公司及公司控股子公司购买标的为一年以内保本型理财产品。公司及公司控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金投资保本型理财产品，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、审议程序
公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-035
大晟时代文化投资股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定使用总额最高不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，增加公司收益。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年12月，公司非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）基本情况
1、投资额度
公司使用总额最高不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，使用闲置募集资金购买的理财产品期限不得超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
3、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金，不会影响正常流动资金所需。
4、决议有效期
授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。
5、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司投资的产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取的措施
（1）在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内产品投资以及相应的损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用其闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在保障公司募集资金投资项目的正常实施的情况下进行的。通过适度的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
（四）审议程序
公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）监事会意见
监事会认为在保障公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，履行了必要的审批程序；本次使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司在股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止使用最高不超过1.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，本事项尚需经公司股东大会审议通过。履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－036
大晟时代文化投资股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届董事会任期已于2017年3月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。本公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第十届董事会相关独立董事候选人和非独立董事候选人的提名、选举的程序、任职资格等事项公告如下：
一、公司第十届董事会的组成
根据现行《公司章程》的规定，公司第十届董事会由九名董事组成。其中有六名非独立董事、三名独立董事，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人的提名和程序
（一）董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。公司应当在股东大会召开前，发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
三、董事的选举程序
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
四、本次提名独立董事和非独立董事候选人的情况
经公司第九届董事会提名，拟选举周镇科、冯跃、谢建龙、陈井阳、陈胜金、徐立坚、陈建根、李天明、胡劲峰为第十届董事会董事候选人，其中陈建根、李天明、胡劲峰为独立董事候选人。（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。
上述候选人的工作履历请见本公告附件。
五、其他
公司第九届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月 28日
附件：候选人简历
周镇科，男，1975 年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司董事，广东大晟文化产业投资建设股份有限公司董事，深圳市大晟资产管理有限公司董事。
陈胜金，女，1970年出生，本科学历，中级会计师，历任深圳市鸿波通讯投资开发公司财务主管，深圳中通信息实业有限公司财务经理。
谢建龙，男，1987年出生，本科学历，历任深圳市金晋化工有限公司董事长，广东大晟文化产业投资建设股份有限公司董事，深圳市同力高科技有限公司董事，深圳市大晟资产管理有限公司法定代表人、董事长。
陈井阳，男，1982年出生，金融本科学历，注册会计师。2004年7月至2006年10月 杭州中恒会计师事务所工作；2006年11月至2008年7月，立信会计师事务所浙江分所工作；2008年7月至2015年6月，申科滑动轴承股份有限公司工作，历任财务经理兼董秘助理，2011年12月至今开始担任申科滑动轴承股份有限公董事会秘书。于2010年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
李天明：男，1971年出生，硕士。现任广东华商律师事务所律师、高级合伙人，先后担任中航重机股份有限公司独立董事、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事以及深圳市五山新材料股份有限公司独立董事。
胡劲峰：男，1975年出生，本科学历。先后在中国人寿保险有限责任公司、国信证券有限责任公司等单位工作。自2002年起执业于北京德恒（深圳）律师事务所与国浩律师集团(深圳)事务所，自2013年至今任国浩律师(深圳)事务所合伙人。
陈建根：男，1963年出生，本科学历。1984年毕业于江西财经学院（现江西财经大学）会计专业。高级会计师职称，具有中国注册会计师会员资格。历任晋亿实业、喜临门、华闻传媒、浙江阳光等上市公司独立董事，现兼任钱江水利、嘉欣丝绸独立董事，民盟浙江省经济委员会副主任委员。
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－037
大晟时代文化投资股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第九届监事会任期已于2017年3月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届监事会。本公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第十届监事会非职工代表监事候选人的提名、选举的程序、任职资格以及职工代表监事选举等事项公告如下：
一、公司第十届监事会的组成
根据现行《公司章程》的规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
公司第十届监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事、两名为非职工代表监事。监事任期三年，自股东大会选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成监事会之日起计算，任期三年。
二、非职工代表监事候选人的提名和程序
（一）监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（二）监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
三、监事的选举程序
根据《公司章程》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
四、本次提名非职工代表监事候选人的情况
根据《公司章程》规定，经资格审查并征询监事候选人本人意见后，公司监事会提名林斌先生、王悦女士2人为第十届监事会监事候选人。
上述候选人的工作履历请见本公告附件。
五、其他
1、公司第九届监事会的现有监事在新一届监事会经股东大会选举产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
2、经公司职工代表大会审议，已选举张媛媛女士为公司第十届监事会职工代表监事。张媛媛女士将与公司2016年度股东大会选举产生的另外两名非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2017年4月 28日
附件：监事候选人简历：
林斌，男，1974年出生，本科学历，自2014年11月28日起担任大晟时代文化投资股份有限公司第九届监事会主席，深圳市大晟投资管理有限公司副总经理，历任深圳市春景投资发展有限公司副总经理。
王悦，女，1980年出生，人力资源管理硕士学位。2014年11月至今，在大晟时代文化投资股份有限公司证券部工作。王悦女士于2015年2月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-038
大晟时代文化投资股份有限公司
关于变更募集资金投资项目部分实施条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
一、募集资金情况概述
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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二、本次募集资金投资项目部分实施条款变更的具体情况
本次实施条款的变更不涉及募集资金投资项目等重大变更，主要表现在延长了中联传动的业绩承诺期、增加了业绩承诺总金额、延后了剩余款项的支付安排等，主要变动概况如下：
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(一)关于原股权转让协议、原业绩承诺协议及业绩承诺方案
1、原股权转让协议、原业绩承诺协议
2015年1月8日，吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），2015年3月11日，吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》合称原股权转让协议。
2015年1月8日，宝诚投资股份有限公司与吴宗翰、孙勤、王秋野（以下简称协议各方）签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2015年3月11日，宝诚投资股份有限公司与吴宗翰、孙勤、王秋野签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有北京中联传动影视文化有限公司100%股权转让给宝诚投资股份有限公司涉及的盈利承诺、补偿方式等事项进行约定。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》合称原业绩承诺协议。
2015年12月11日，宝诚投资股份有限公司（宝诚投资股份有限公司于2016年6月更名为大晟时代文化投资股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2015]2856号”《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，大晟时代文化投资股份有限公司将非公开发行股票募得的部分资金用于收购吴宗翰、孙勤、王秋野合计持有的北京中联传动影视文化有限公司（北京中联传动影视文化有限公司于2015年12月更名为无锡中联传动文化传播有限公司，以下简称中联传动）100%股权。
2015年12月17日，中联传动就上述股权转让事宜在无锡市滨湖区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
2、股权转让价款支付进度及业绩承诺方案
（1）根据原股权转让协议，协议各方就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有中联传动100%股权转让给宝诚股份的股权转让价款、支付进度约定如下：
股权转让实施完成日后十日内，宝诚股份向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款181,427,400元。中联传动达到2015年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款120,951,600元。中联传动达到2016年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款120,951,600元。中联传动达到2017年度所约定的承诺利润数的，宝诚股份于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款181,427,400元。
（2）根据原业绩承诺协议，协议各方就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有的中联传动100%股权转让给宝诚投资股份有限公司涉及的盈利承诺、补偿方式等事项约定如下：
1）中联传动的盈利承诺
吴宗翰、孙勤、王秋野承诺中联传动2015年度、2016年度、2017年度的盈利数分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,375万元，若该次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
在盈利承诺期内，宝诚股份进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责宝诚股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宝诚股份年度财务报告出具时对前述差异情况出具专项审计报告，如发生中联传动实际盈利数低于盈利预测数而需要吴宗翰、孙勤、王秋野进行补偿的情形，宝诚股份应在前述专项审计报告出具后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定吴宗翰、孙勤、王秋野当年的补偿金额，吴宗翰、孙勤、王秋野应在前述专项审计报告出具后十日内将足额现金一次汇入宝诚股份指定的账户。宝诚股份按照约定计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期届满后四个月内，宝诚股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对宝诚股份另行补偿，具体计算公式为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内宝诚股份对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
在盈利承诺期内，如果中联传动未达到当期的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额低于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，宝诚股份可以直接从当期其根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额；如果吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，则直接免除宝诚股份当期根据交易合同的约定支付对价的义务，且吴宗翰、孙勤、王秋野应就其当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价的部分，在本协议第三条规定的专项审计报告出具后十日内以自有资金支付至宝诚股份指定的银行账户内。盈利承诺期最后一年在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为当年因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
2）超额业绩
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数且前述超过部分金额满足《盈利预测补偿协议》约定，则宝诚股份将对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方支付奖励对价，奖励对价的计算公式如下：超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数-盈利承诺期内的累积盈利预测数-2,000万元。若超额业绩小于或等于10,318.787万元，则奖励对价=超额业绩×2.3282；若超额业绩大于10,318.787万元，则奖励对价=24,024.20万元+（超额业绩-10318.787）×40%。如中联传动股权存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除中联传动股权期末减值额。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则大晟文化可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股杈激励，具体方案以大晟文化内部权力机构审议通过为准。
(二)拟调整的股权转让价款支付进度及业绩承诺方案
为更好地保护上市公司的利益，维护投资者的权益，经与无锡中联传动文化传播有限公司原股东协商一致，各方决定变更部分实施条款。公司与吴宗翰、孙勤、王秋野拟签署《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对盈利承诺期、补偿方式等事项进行调整。
拟调整后的股权转让价款支付进度及业绩承诺具体内容如下：
1、根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺，中联传动2015年、2016年、2017年、2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元、93,750,000元和93,750,000元。且各方同意：
鉴于中联传动未达到2016年度所约定的承诺利润数，大晟文化本期应支付的股权转让价款扣除吴宗翰、孙勤、王秋野本期应补偿金额后，大晟文化应向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款的金额为64,465,781元，协议各方同意该笔款项延至与下一期股权转让价款一并支付。
中联传动达到2017年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款90,713,700元以及上一期实际应付的股权转让价款64,465,781元，金额共计155,179,481元。
中联传动未达到2017年度所约定的承诺利润数的，且吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额高于该期大晟文化应支付的股权转让价款，则直接免除大晟文化该期应支付股权转让价款90,713,700元，且上一期应付的股权转让价款64,465,781元应优先用于支付吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额（大晟文化可以直接从上一期实际应付的股权转让价款64,465,781元中扣除），直至吴宗翰、孙勤、王秋野应补偿金额全额支付完毕。
中联传动达到2018年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让款90,713,700元以及上一期大晟文化实际应支付的股权转让价款（如有）。
2、根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，各方约定如下：
撤销《盈利预测补偿协议之补充协议》中的第三条，即《盈利预测补偿协议》第五条修改为：盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则大晟文化可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激励，具体方案以大晟文化内部权力机构审议通过为准。
业绩承诺期变更为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，且中联传动2018年的盈利预测数为9,375万元。2018年度届满后四个月内，大晟文化应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动股权期末减值额大于2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对大晟文化另行补偿，具体计算公式为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内大晟文化对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价。
在2018年度，如果中联传动未达到2018年度的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野2018年度应补偿金额低于2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价，大晟文化可以直接从2018年度根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野2018年度应补偿金额；2018年度在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为2018年度因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
如中联传动2017年度实际盈利数超过2017年度的盈利预测数，则超过部分计入中联传动2018年度实际盈利数。
三、本次调整对公司的影响
变更募集资金投资项目部分实施条款不违反法律、法规的强制性规定。且业绩承诺人延长业绩承诺期限，有利于保障中联传动和大晟文化的发展，有利于保护上市公司股东利益。
四、独立董事、监事会、保荐人、律师对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：
本次变更募集资金投资项目部分实施条款，增加了中联传动原股东的业绩承诺期、业绩承诺的累计金额亦相应增加、延长了上市公司支付股权转让款的期限、取消了对超额业绩的奖励措施等，有利于保障上市公司利益、维护投资者的权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。 变更募集资金投资项目部分实施条款不违反法律、法规的强制性规定，本次变更募集资金投资项目部分实施条款的议案内容及审议程序符合相关法律法规及监管机构的规定，我们作为公司的独立董事对本次变更事项无异议，同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见：
本次变更募集资金投资项目部分实施条款符合公司发展战略的需要，有利于保护上市公司利益、维护投资者的权益，内容及程序符合相关法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司变更募集资金投资项目部分实施条款的议案及提交股东大会审议。
3、保荐机构意见：
经过核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目部分实施条款，增加了中联传动原股东的业绩承诺期、业绩承诺的累计金额亦相应增加、延长了大晟文化支付股权转让款的期限、取消了对超额业绩的奖励措施等，有利于保障上市公司利益、维护投资者的权益；保荐机构对本次变更事项无异议。
4、律师意见：
本所认为，《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》系各方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定；相关议案已经大晟文化董事会审议通过，大晟文化独立董事、监事会已就相关议案发表了同意的意见，相关议案尚需提交大晟文化股东大会审议通过。
五、本次变更募集资金投资项目部分实施条款的审议程序
本次变更募集资金投资项目中的部分实施条款已经公司2017年第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过。本事项尚须提交股东大会审议。
六、公告备案附件
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议
2、公司第九届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事独立意见
4、保荐机构关于公司变更募集资金投资项目部分实施条款的核查意见
5、北京大成（深圳）律师事务所关于公司非公开发行股票业绩承诺方案调整的法律意见书
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-039
大晟时代文化投资股份有限公司
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月27日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》，拟变更公司注册地址并对公司章程进行修订，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
■
同时，提请股东大会授权公司管理层办理公司注册地址变更、《公司章程》修订等相关工商登记事项。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-040
大晟时代文化投资股份有限公司
关于向全资子公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
财务资助对象：无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）
资助金额：总额不超过人民币10,000万元
资助期限：12个月
资金使用费：按中国人民银行同期贷款基准利率收取利息
向中联传动对上市公司的影响：本次对于中联传动的借款是对其业务快速发展提供了强有力的支持，有利于其快速高效的发展壮大。
一、提供财务资助概述
为满足公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）的业务发展过程中对流动资金的需求，公司拟在2017年度向其提供总额不超过人民币10,000万元的滚动发展资金借款，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，并授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2017年度董事会召开之日止。
该事项已经公司于2017年4月27日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过。
二、借款事项主要内容
（一）借款对象：无锡中联传动文化传播有限公司
（二）借款金额：公司将根据中联传动的实际经营需求向其提供总额不超过人民币10,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。
（三）借款的期限：12个月。
（四）借款利率：按中国人民银行同期贷款基准利率执行。
（五）资金用途：用于补充中联传动流动资金，发展影视业务。
三、借款人基本情况
1、基本情况
公司名称：无锡中联传动文化传播有限公司
注册资本：300万人民币
法定代表人：王悦
成立日期：2002年5月17日
住 所：无锡市蠡湖大道
公司类型：有限责任公司
经营范围：影视策划、图文设计、组织文化艺术交流（不含演出）、承办展览展示等。
2、公司持有中联传动100%股权，为公司的全资子公司。
3、截至2016年12月31日，中联传动总资产38574.53万元，净资产15704.84万元，主营业务收入20581.62万元，净利润5489.97万元。四、本次借款目的和对公司的影响
公司为支持中联传动的快速发展，在不影响正常经营的情况下，为其提供总额不超过人民币10,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。解决其经营发展所需资金，有利于其发展壮大。中联传动是公司的全资子公司，公司能够对该公司的经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
五、独立董事意见
根据有关法律法规，公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司无锡中联传动文化传播有限公司提供财务资助有利于其业务发展，提高经营能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；且本次提供财务资助按中国人民银行同期贷款基准利率收取利息，定价公允，公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-041
大晟时代文化投资股份有限公司
关于子公司接受其原控股股东财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）接受其原控股股东吴宗翰先生提供总额不超过1亿元人民币的财务资助。
交易对子公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对子公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。资助期限：24个月。
一、交易概述
为了满足中联传动发展经营的需求，公司经与其原控股股东吴宗翰先生协商，吴宗翰先生拟向中联传动提供总额不超过人民币1亿元财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为24个月，年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，公司及下属子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。子公司中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。
二、交易方的基本情况
自然人吴宗翰，身份证号码：370105196309******，吴宗翰先生为公司2015年非公开发行股票项目募集资金购买的公司无锡中联传动文化传播有限公司原控股股东。
三、交易的主要内容
1、交易标的及数量：
公司全资子公司中联传动接受其原控股股东吴宗翰先生提供不超过人民币1亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充中联传动的流动资金，满足其各种业务发展需要。
2、定价原则：
该项财务资助资金年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、财务资助期限：
该项财务资助资金使用期限为24个月，到期后经双方协商可以展期。
四、该项交易的目的以及对上市公司的影响
吴宗翰先生向中联传动提供财务资助，主要是为了支持公司的经营运作，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，加快公司发展，体现了原股东对上市公司的支持。本次财务资助资金使用费参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
六、独立董事意见
根据有关法律法规，公司独立董事对本次子公司中联传动接受其原控股股东财务资助的事项发表独立董事意见如下：
1、中联传动原控股股东吴宗翰先生向中联传动提供财务资助，有利于促进公司的各项业务的发展，体现了原股东对公司发展的信心和支持，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、该财务资助的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。
3、该议案已获得公司董事会审议通过，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017－042
大晟时代文化投资股份有限公司
关于选举公司第十届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司第十届职工监事任期即将到期，根据《公司章程》规定，近日公司召开职工大会选举职工代表监事，选举张媛媛女士为公司第十届监事会职工代表监事（简历附后），张媛媛女士将与经2016年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第十届监事会，监事任期与第十届监事会同期。
特此公告。
职工代表监事简历：
张媛媛，女，1991年生，毕业于英国莱斯特大学，管理学硕士学位，2015年7月至2016年2月担任大晟时代文化投资股份有限公司人力资源部人事专员，2016年3月至今担任大晟时代文化投资股份有限公司金融证券部证券事务专员。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2017年4月 28日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-043
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2016年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预案的主要内容：以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，不进行现金股利分配。
●大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十九次会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，与会董事一致认可公司2016年度资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
一、2016年度利润分配预案的主要内容
公司董事会于2017年2月14日收到了公司控股股东及实际控制人周镇科先生提议：以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，不进行现金股利分配。公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》，与会董事一致认可控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，同意将2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。周镇科先生承诺在公司召开的年度董事会及股东大会审议上述相关预案时投赞成票，未来十二个月内亦无减持计划。深圳市大晟资产投资管理有限公司（以下简称“大晟资产”）承诺在公司召开的股东大会审议上述相关预案时投赞成票，未来十二个月内亦无减持计划。大晟资产董事长谢建龙先生承诺在公司召开的董事会及股东大会审议上述相关预案时投赞成票。(下转407版)
