广东红墙新材料股份有限公司

2017-04-28 来源：上海证券报

（下转412版）

证券代码：002809 证券简称：红墙股份公告编号：2017-046

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘连军、主管会计工作负责人朱吉汉及会计机构负责人(会计主管人员)朱吉汉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002809 证券简称：红墙股份公告编号：2017-045

广东红墙新材料股份有限公司

第三届董事会

第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年4月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告及其正文的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2017年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年第一季度报告正文》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”），公司首次公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：

■

其中，河北项目总投资13,072.00万元，其中拟使用募集资金12,072.00万元。根据招股书所披露的该项目的投资概算，其中年产20万吨外加剂部分总投资为11,068.00万元（含使用自筹资金购买土地款1,000万元），企业研发中心项目总投资为2,004.00万元。

为持续巩固和加强公司在华南地区混凝土外加剂行业的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需要，公司拟将河北项目中企业研发中心项目的实施主体由河北红墙变更为公司，将实施地点由河北红墙所在地变更为公司所在地。本次变更后，企业研发中心项目将在广东项目原拟建地址上建设，将对广东项目的开展产生一定的影响。鉴于公司2016年8月已在原有生产线基础上，通过技改方式扩大聚羧酸减水剂和葡萄糖酸钠外加剂的产能，目前公司现有产能已满足市场需求。公司拟择机、另行择地开展广东项目。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于公司向民生银行申请授信和对子公司提供担保的议案》

为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过10,000万元，银行授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴业务。用款企业包括公司及全资子公司广东红墙新材料销售有限公司（下称“红墙销售”）。最终以在授信额度内银行与公司及红墙销售实际发生的融资金额为准。

在上述额度范围内，当红墙销售使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；综合授信期限不超过一年，担保期限不超过综合授信项下的用款期限。任一时点公司对子公司提供担保的总额不超过人民币10,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。公司授权管理人员在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于公司向民生银行申请授信和对子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于对外提供财务资助的议案》

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金购买朱华雄所持有的武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司(以下简称“黄冈苏博”)、湖北苏博新材料有限公司（以下简称“湖北苏博”）各5%股权，并在满足特定的条件下，以现金方式再次购买标的公司各60%股权。董事会审议通过后，公司与朱华雄及三家标的公司签署了《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）和《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“《资产收购框架协议》”）。具体内容详见公司于2017年4月24日披露的《对外投资公告》（公告编号2017-044）。

根据《资产收购框架协议》约定，为支持武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博业务发展，公司拟在成为其股东后，向其提供不超过3,000万元的借款支持，借款利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点,根据《资产收购框架协议》约定如果后续因为朱华雄违约或武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博三家公司不符合约定的收购条件导致公司未能完成收购上述三家公司的控股权，则上述借款利率为年化36%。借款期限自资助款项实际支付之日起至2017年12月31日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于对外提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于提请召开广东红墙新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年5月15日下午3时召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份公告编号：2017-047

广东红墙新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“红墙股份”）于2017年4月27召开了公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目概述

■

三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

为持续巩固和加强公司在华南地区混凝土外加剂行业的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需要，公司拟将河北项目中企业研发中心项目的实施主体由河北红墙变更为公司，将实施地点由河北红墙所在地变更为公司所在地。

变更后本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点如下：

■

四、本次变更履行的决策程序

根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，公司本次募集资金投资项目实施主体由全资子公司河北红墙变更为公司，实施地点变更均属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

五、本次变更对公司的影响

1、本次变更对其他募投项目的影响

本次变更后，企业研发中心将在广东项目原拟建地址上兴建，因此对该项目的实施构成一定影响。广东项目拟增加聚羧酸系减水剂产能3万吨/年，增加葡萄糖酸钠外加剂产能2.5万吨/年。2016年内，公司已在原有生产线基础上，通过技改方式增加了3万吨/年的聚羧酸减水剂产能和2.5万吨/年的葡萄糖酸钠外加剂产能。截至目前，公司现有生产线中聚羧酸减水剂的产能合计已达6万吨/年，葡萄糖酸钠外加剂的产能合计已达3万吨/年，已基本满足市场需求。鉴于此，公司拟择机、另行择地开展广东项目。

2、本次变更对公司整体经营情况将产生积极影响

本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体规划的需求，同时提高管理效率，降低管理成本，对公司整体经营情况将产生积极影响。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-048

广东红墙新材料股份有限公司

第三届监事会

第四次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年4月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年4月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席王富斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告及其正文的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东红墙新材料股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于公司向民生银行申请授信和对子公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于对外提供财务资助的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《关于对外提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

监事会

2017年4月28日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-049

广东红墙新材料股份有限公司

关于公司向民生银行申请授信和

对子公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27召开了公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向民生银行申请授信和对子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

公司拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过10,000万元，银行授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴业务。用款企业包括公司及全资子公司广东红墙新材料销售有限公司（下称“红墙销售”）。在上述额度范围内，当红墙销售使用综合授信额度时，公司将向其提供连带责任保证；综合授信期限不超过一年，担保期限不超过综合授信项下的用款期限。任一时点公司对子公司提供担保的总额不超过人民币10,000万元，具体担保金额以实际发生额为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

根据《公司章程》等有关规定，上述议案需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象均为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权，财务风险处于公司可控的范围之内，基本情况如下：

公司名称：广东红墙新材料销售有限公司

法定代表人：何元杰

注册资本：1,000万

营业期限：2017年03月20日至2037年03月20日

地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

经营范围：销售：水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、混凝土外加剂、聚羧酸大单体。

三、担保协议的主要内容

目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及红墙销售与中国民生银行股份有限公司惠州分行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会经审议后认为，本次被担保对象是公司全资子公司，公司为全资子公司提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司无对外担保事项。无逾期担保事项。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：002809证券简称：红墙股份公告编号：2017-050

广东红墙新材料股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金购买朱华雄所持有的武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司(以下简称“黄冈苏博”)、湖北苏博新材料有限公司（以下简称“湖北苏博”）各5%股权，并在满足特定的条件下，以现金方式再次购买标的公司各60%股权。董事会审议通过后，公司与朱华雄及三家标的公司签署了《广东红墙新材料股份有限公司股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）和《广东红墙新材料股份有限公司资产收购框架协议》（以下简称“《资产收购框架协议》”）。具体内容详见公司于2017年4月24日披露的《对外投资公告》（公告编号2017-044）。

根据《资产收购框架协议》约定，为支持武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博业务发展，公司拟在成为其股东后，向其提供不超过3,000万元的借款支持，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

（一）财务资助对象

武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博，公司将在参股5%的工商变更手续完成后提供本次财务资助；

（二）财务资助金额

合计不超过3,000万元人民币的财务资助；

（三）财务资助期限

2017年内，即款项实际支付之日至2017年12月31日；

（四）资金来源

财务资助的资金来源于公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求；

（五）资金占用费用

根据《资产收购框架协议》的约定，如公司后续取得了三家标的公司的控制权，或由于公司方面因素导致《资产收购框架协议》无法履行，则融资利率为同期银行贷款基准利率基础上增加1个百分点；如果后续因为朱华雄违约或标的公司不符合约定的收购条件导致《资产收购框架协议》无法履行，则上述融资利率为年化36%；

（六）其余股东方未能同比例提供财务资助的说明

除公司外，武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博的其他股东因其财务状况，均不具备同比例出资进行财务资助的能力，三家公司控股股东朱华雄先生及其配偶将为此次财务资助向公司提供全额连带责任保证。

（七）审批程序

本次财务资助事项已于2017年4月27日经过公司第三届董事会第五次会议全体董事一致审议通过，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次提供财务资助事项尚需股东大会审议。

武汉苏博、黄冈苏博、湖北苏博三家目前正在办理工商变更登记手续，截至目前，公司尚未签署提供财务资助相关协议。

二、被资助对象的基本情况

（一）武汉苏博新型建材有限公司

法定代表人：朱华雄

注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号

注册资本：3700万元

实收资本：2000万元

营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日

营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

关联关系：与公司不存在关联关系

最近一年一期财务指标：

■

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

截至目前，朱华雄将其所持武汉苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有武汉苏博100%股权，为武汉苏博的控股股东及实际控制人；本次转让后，朱华雄仍持有武汉苏博95%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有武汉苏博5%股权。

（二）黄冈苏博新型建材有限公司

法定代表人：周振

注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）

注册资本：1000万元

实收资本：1000万元

营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日

营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。

关联关系：与公司不存在关联关系

最近一年一期财务指标：

■

注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

截至目前，朱华雄将其所持黄冈苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有黄冈苏博95%股权，为武汉苏博的控股股东及实际控制人，朱华芳持有黄冈苏博5%股权；本次转让后，朱华雄仍持有武汉苏博90%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有武汉苏博5%股权，朱华芳持有黄冈苏博5%股权。

（三）湖北苏博新材料有限公司

法定代表人：朱华雄

注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号

注册资本：1200万元

实收资本：1200万元

营业期限：2008年07月16日至长期

营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。

关联关系：与公司不存在关联关系

2017年第一季度报告

411版信息披露