佳都新太科技股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

（下转414版）

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-023

佳都新太科技股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2017年4月14日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2017年4月26日在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事胡少苑、刘敏东、顾友良、王立新、徐炜，独立董事李定安、谢克人、叶东文出席会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：

1. 2016年度管理层工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 2016年度董事会工作报告；

本议案经董事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 2016年年度报告正文及摘要；

本议案经董事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 2016年度财务决算报告；

本议案经董事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 2016年度利润分配预案；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润为107,933,798.30元，2016年末合并报表未分配利润为-66,089,155.96元；2016年母公司实现净利润为-22,486,313.88元，2016年末母公司未分配利润为-544,373,619.38元。

根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本议案经董事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 关于预计2017年度日常关联交易的议案；

关联董事刘伟、胡少苑、王立新、顾友良回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8. 2016年年度内控自我评价报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 关于续聘会计师事务所及支付2016年审计报酬的议案；

公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，拟支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计工作的酬金125万元，内部控制审计酬金35万元。

本议案经董事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 关于修订《募集资金管理制度》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11. 关于董事会部分事项授权董事长的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12. 关于为重庆新科佳都科技有限公司提供信用账期担保的议案；

本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13. 2017年第一季度报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14. 关于召开2016年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-024

佳都新太科技股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司第八届监事会第四会议通知于2017年4月14日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2017年4月26日在佳都新太科技股份有限公司会议室召开，会议由监事会主席李旭主持，监事文伟斌、童敏丽出席会议。会议经讨论，通过了以下议案：

1. 2016年度监事会工作报告；

本议案经监事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票；

2. 2016年年度报告正文及摘要；

公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2016年年度报告进行审议，发表如下审核意见：

公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2016年年度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

本议案经监事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票；

3. 2016年度财务决算报告；

本议案经监事会审议通过，尚需提交2016年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4. 募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 2017年第一季度报告。

公司监事会根据《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的2017年第一季度报告进行审议，发表如下审核意见：

公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部各项管理制度的规定；2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2017年第一季度的经营管理情况和财务状况；在监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-025

佳都新太科技股份有限公司

关于公司募集资金2016年存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2855号）批准，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票84,745,763股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出具的天职业字[2016]973号《验资报告》，公司本次非公开发行A股84,745,763股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币12.98元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币10,012,929.06元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94元，截至2016年1月12日止，公司已收到实际募资净额为人民币1,089,987,070.94元。

（二）2016年度募集资金使用金额及年末余额

截止2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。2016年1月28日，本公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行三个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止2016年12月31日，募集资金存放账户的存款余额如下

(单位：人民币元)：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2016年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2016年2月1日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议、第七届监事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入智能安防和智能轨道交通业务的自筹资金63,266.75万元人民币。会计师出具了专项鉴证报告，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

公司第七届董事会2016年第二次临时会议、第七届监事会2016年第一次临时会议于2016年1月28日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

公司第七届董事会2016年第九次临时会议、第七届监事会2016年第三次临时会议于2016年6月6日，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过34,000万元进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。

自2016年1月28日至2016年12月31日，公司分别在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、广州银行股份有限公司花园支行、中国银行股份有限公司广州东山支行购买了保本型理财产品，截至2016年12月31日止，购买理财产品的募集资金已全部收回，共获得理财收益6,438,286.73元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2016年12月31日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技公司董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引要求第2号-上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，民生证券认为：佳都科技2016年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。

八、上网披露的公告附件

（一）《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佳都科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

说明：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：本次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金,用于支持智能安防和智能化轨道交通两核心业务的发展。

证券代码：600728 股票简称： 佳都科技 编号：2017-026

佳都新太科技股份有限公司

关于2017年日常关联

交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本年度日常关联交易无需提交股东大会审议

●公司不会因日常关联交易否对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年4月27日经第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘伟、胡少苑、王立新、顾友良回避表决，董事会同意2017年度可能发生日常关联交易预计（详见“2017年日常关联交易预计金额和类别”）。

2、公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见如下：

1）公司因正常业务发展需要，对2017年可能发生的日常关联交易进行了预计，上述交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）或购买（接受劳务）行为，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

2）公司将部分办公场地租赁给公司关联方，是公司物业的正常租赁，该租赁不会影响公司的正常使用，租赁价格参照公司对外租赁价格，符合关联交易价格定价公允的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

3）同意将《关于预计2017年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

3、公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

1）公司因正常业务发展需要，对2017年可能发生的日常关联交易进行了预计，上述交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）或购买（接受劳务）行为，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式（按招标价或市场价），定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

2）公司将部分办公场地租赁给公司关联方是公司物业的正常租赁，该租赁不会影响公司的正常使用，租赁价格参照公司对外租赁价格，符合关联交易价格定价公允的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。

3）在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，独立董事同意上述关联交易的议案。

（二）2017年日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展及实际情况的需要，公司对2017年度可能发生日常关联交易预计如下：

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二、关联方介绍和关联关系

■

■

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。关联交易价格均参考公司同类服务的对外价格，以及市场交易价格定价。关联租赁参照非关联租户租赁价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上日常关联交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）或购买（接受劳务）行为，为公司正常因为需要，不会对公司正常业务发展造成不利影响。

以上关联租赁为公司物业的正常租赁，不会对公司正常使用造成影响。

五、备查文件

1、佳都新太科技股份有限公司第八届董事会第四会议决议；

2、佳都新太科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、佳都新太科技股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-027

佳都新太科技股份有限公司

关于董事会部分事项

授权董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对下述事项授权董事长审批（其中投资事项需经董事会战略委员会审议通过），并将投资结果向董事会通报。

一、授权董事长审批，累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的对外投资，包括：

1、对全资或控股子公司（合并报表范围内的下属企业）追加资本金的投资；