思美传媒股份有限公司董事会
第四届董事会第五次会议决议公告
（上接417版）
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-021
思美传媒股份有限公司董事会
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年4月26日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2017年4月14日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事夏立安(已离任)、许永斌、孔爱国、钟瑞庆向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
本议案须提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2016年度公司实现营业收入382,173.87万元，较上年同期249,372.63万元，增长53.25%；实现营业利润18,325.78万元，比上年同期11,417.77万元，增长60.50%；实现归属于母公司股东的净利润14,155.41万元，较上年同期8,833.40万元，增长60.25%。
本议案须提交股东大会审议。
4、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2016年年度报告全文及摘要详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意见，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对相关事项发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具了《内部控制审计报告》。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《内部控制审计报告》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意见，国信证券对相关事项发表了专项核查意见，天健会计师事务所出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告（2016年度）》及《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度财务报表，本公司（母公司）2016年度实现净利润84,346,808.65元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积8,434,680.87元，加上上年未分配利润323,245,101.25元，扣减已分配2015年度利润14,304,286.50元，截止2016年12月31日止，公司可供分配利润为384,852,942.53元。
公司拟以现有总股本316,563,817股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税），本次股利分配总额为22,159,467.19元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的《财政部关于印发〈增值 税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定进行的变更，符合相关规定，不会对本公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。
具体内容详见 2017 年 4 月 28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
9、审议通过《关于公司2017年度融资额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年，公司拟向金融机构申请融资额度总计10亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2016年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。
本议案须提交股东大会审议。
10、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
天健会计师事务所作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2017年公司仍聘请天健会计师事务所作为公司2017年度财务审计机构。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理黄浩挺先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈静波先生、俞建华先生担任公司副总经理，任期自公司董事会通过之日起至本届董事会任期结束止，陈静波先生、俞建华简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《公司2017年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2017年第一季度报告全文及正文详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2017年第一季度报告正文同时刊登于2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
14、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。关联董事张国昀、潘海强回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共66人，可申请解锁的限制性股票数量为272.2500万股，占公司目前总股本的0.86%。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中有关募集资金发行价的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司第三届董事会第二十九次会议及2016年第二次临时股东大会决议,公司本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于87.47元/股。根据公司2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税）。2016年6月17日，上述利润分配方案实施完毕，公司对本次发行股份募集配套资金的股份发行底价进行了相应调整，调整后发行价为不低于29.11元/股，募集配套资金总额不超过74,143.17万元。
根据《关于公司2016年利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本316,563,817股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税），此议案尚需股东大会审议。
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。因此，《关于公司2016年度利润分配预案的议案》经2016年年度股份大会审议通过后，公司本次募集配套资金的股份发行价调整为29.04元/股，募集配套资金总额不超过73,964.88万元。
16、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件：
陈静波先生简历：
陈静波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。2007年12月至2013年9月，历任思美品牌管理部总监，思美传媒品管中心总监；2013年9月至今，任公司董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司副总经理。
截止本公告披露日，陈静波先生持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.43%。陈静波先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
俞建华先生简历：
俞建华，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月开始担任媒介购买中心总经理。
截止本公告披露日，俞建华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-022
思美传媒股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解锁期及预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为66人，可解锁的限制性股票数量为272.2500万股，占公司总股本的0.86%，其中首次授予部分第二次解锁数量为227.2500万股，预留部分第一次解锁数量为45.0000万股。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,关联董事张国昀、潘海强回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共66人，可申请解锁的限制性股票数量为272.2500万股，占公司目前总股本的0.86%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。
6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。
7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。
9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股。首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
11、2016年12月19日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、《激励计划》设定的首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，首次授予部分第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授首次授予限制性股票总数的30%。预留部分第一个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年2月4日，截至本公告日，公司首次授予部分限制性股票第二个锁定期及预留部分第一个解锁期已届满。
（二）解锁条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩考核要求：
（1）相比于2014年，2016年营业收入增长不低于30%；
（2）相比于2014年，2016年净利润增长不低于30%。
相比于2014年，2016年度营业收入增长为77.69%，相比于2014年，净利润增长为99.23%，达到了公司业绩考核要求；此外，锁定期内，公司2016年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，本次解锁的66名激励对象上一年度个人绩效考核均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、首次授予部分限制性股票第二次可解锁及预留部分第一次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁的限制性股票激励对象为66人，可解锁的限制性股票数量为272.2500万股，占公司总股本的0.86%。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
■
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为66名激励对象办理相应解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足，公司66名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为66名激励对象的272.2500万股限制性股票办理解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对限制性股票解锁事项出具法律意见书，认为：思美传媒《激励计划》首次授予部分第二次解锁、预留部分第一次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的66名激励对象所持共计272.25万股限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-023
思美传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更的原因
根据中华人民共和国财政部 2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、 车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。
2、变更的日期
从2016年5月1日起执行。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理 规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会 计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调增“税金及附加”1,513,178.92元，调减“管理费用”1,513,178.92元。
本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、 净资产不产生影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。
四、备查文件
《思美传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-024
思美传媒股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈静波先生、俞建华先生担任公司副总经理，任期自公司董事会通过之日起至本届董事会任期结束止，陈静波先生、俞建华先生简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任陈静波先生、俞建华先生为公司副总经理。根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。因此，我们同意聘任陈静波先生、俞建华先生为公司副总经理。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件：
陈静波先生简历：
陈静波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。2007年12月至2013年9月，历任思美品牌管理部总监，思美传媒品管中心总监；2013年9月至今，任公司董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司副总经理。
截止本公告披露日，陈静波先生持有本公司股份1,369,890股，占公司总股本的0.43%。陈静波先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
俞建华先生简历：
俞建华，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理，2017年4月开始担任媒介购买中心总经理。
截止本公告披露日，俞建华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-025
思美传媒股份有限公司
关于使用部分自有闲置资金购买
保本型理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 为提高资金使用效率，合理利用自有资金，以增加公司收益，公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 5亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。上述事项已通过公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、投资概述
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财（不含风险投资），提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司目前的资金状况，使用合计不超过人民币5亿元进行投资。
3、投资品种：公司运用自有闲置资金进行保本型委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。
4、资金来源：资金为公司自有资金。
5、投资期限：自公司董事会审议通过，签署具体协议之日起两年内有效。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。本次委托理财虽不属风险投资，但理财产品本身存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
（2）财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；
（2）公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（3）公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
4、公司将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。
三、对公司的影响
1、公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。
2、通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事意见
经审议，独立董事认为：充分使用公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品的决定。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用不超过5亿元人民币自有闲置资金进行保本型理财产品投资。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编码： 2017-026
思美传媒股份有限公司关于举行2016年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年4月28日在深圳证券交易所指定信息披露网站披露了《思美传媒股份有限公司2016年年度报告》。为了便于广大投资者更深入全面的了解公司2016年年度报告和经营情况，公司定于2017年5月8日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长朱明虬先生，董事、财务总监、副总经理张国昀先生，董事、董事会秘书、副总经理潘海强先生，独立董事许永斌先生及国信证券股份有限公司保荐代表人汪怡女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-027
思美传媒股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开公司第四届董事会第五次会议，会议决议召开公司2016年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年度股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
4、会议召开时间：
现场会议召开日期和时间：2017年5月19日（星期五）下午13:30
网络投票日期和时间：2017年5月18日-2017年5月19日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年5月12日（星期五）
7、会议出席对象
（1）截至2017年5月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》
3、审议《公司2016年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2016年年度报告及其摘要》；
5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司2017年度融资额度的议案》；
7、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
上述议案1、3、4、5、6、7已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，内容详见2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
以上议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
■
四、出席现场会议的登记方式
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2017年5月18日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2017年5月18日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。
4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008
5、登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：［ 362712 ］。
2、投票简称：“思美投票”。
3、投票时间：2017 年5月19日 9:30-11:30、13:00-15:00
4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
5、议案设置：
■
6、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
邮编：310008
联系人：周栋
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
七、备查文件
1、思美传媒股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、思美传媒股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件一：授权委托书
授权委托书
思美传媒股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2016年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：
■
投票说明：
1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签名（或盖章）：____________________________
委托人身份证或营业执照号码：______________________
委托人深圳股票账户卡号码：_________________________
委托人持股数：_____________________________________
受托人签名：______________________________________
受托人身份证号：__________________________________
委托日期：________年____月____日
附件二：股东参会登记表
思美传媒股份有限公司股东参会登记表
■
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2017-028
思美传媒股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年4月26日（周三）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2017年4月14日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2016年度公司实现营业收入382,173.87万元，较上年同期249,372.63万元，增长53.25%；实现营业利润18,325.78万元，比上年同期11,417.77万元，增长60.50%；实现归属于母公司股东的净利润14,155.41万元，较上年同期8,833.40万元，增长60.25%。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2016年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2016年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交股东大会审议。
公司2016年年度报告全文及摘要详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2017年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
四、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在募集资金的存放和使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见2017年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年度财务报表，本公司（母公司）2016年度实现净利润84,346,808.65元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积8,434,680.87元，加上上年未分配利润323,245,101.25元，扣减已分配2015年度利润14,304,286.50元，截止2016年12月31日止，公司可供分配利润为384,852,942.53元。
公司拟以现有总股本316,563,817股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税），本次股利分配总额为22,159,467.19元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2017年度融资额度的议案》
2017年，公司拟向金融机构申请融资额度总计10亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2016年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
为合理利用闲置自有资金，可以提高闲置资金使用效率，节省财务成本费用，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用不超过5亿元人民币自有闲置资金进行保本型理财产品投资。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于天健会计师事务（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案须提交股东大会审议。
十、审议通过了《公司2017年第一季度报告》
与会监事对董事会编制的2017年第一季度报告进行审核后，一致认为：董事会编制和审核《公司2017年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
十一、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：根据公司《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足，公司66名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为66名激励对象的272.2500万股限制性股票办理解锁手续。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编码：2017-031
思美传媒股份有限公司关于首次公开发行
股票募集资金专用账户销户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2014年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,329,878股，其中老股发售数量为8,978,369股，新股发行数量为12,351,509股，发行价为每股人民币25.18元，共计募集资金311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用27,500,000.00元后的募集资金为283,510,996.62元，已由国信证券于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。
二、2014年公开发行股票募集资金存放与管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。根据该管理办法并结合经营需要，公司从2014年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。
2014年2月，公司、国信证券与杭州银行股份有限公司官巷口支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户如下：账号为3301040160001260861；公司、国信证券与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户如下：账号为 626593399。
募集资金存放专户情况如下：
单位：人民币万元
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募集资金使用情况具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、销户情况
介于公司2014年公开发行股票募集资金已使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，公司已办理完成了上市募集资金专户的销户手续。公司、国信证券与杭州银行股份有限公司官巷口支行签署的《募集资金三方监管协议》及公司、国信证券与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年4月28日
