中国南玻集团股份有限公司

(下转423版)

证券代码：000012；200012； 证券简称：南玻A；南玻B； 公告编号： 2017-029

112022 10南玻02

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈琳、主管会计工作负责人潘永红及会计机构负责人(会计主管人员)王文欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述存在的人员流失风险、行业风险、市场风险以及汇率风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的风险因素及对策的内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派时的总股本2,075,335,560股为基数，向全体投资者实施每10股派现金人民币1元(含税)，同时以总股本2,075,335,560为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

“南玻”是国内节能玻璃第一品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，产品和技术享誉国内外，主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃和工程玻璃，太阳能玻璃和硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品，超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品，提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。

平板玻璃业务

南玻集团现拥有10条代表国内最先进技术的浮法玻璃生产线、两条太阳能压延玻璃生产线，年产约232.5万吨各种高档浮法玻璃原片，42.7万吨太阳能压延玻璃，在四川江油、广东英德拥有石英砂原料基地。公司平板玻璃、太阳能玻璃生产基地分别位于东莞、成都、廊坊、吴江、咸宁，能够生产1.5~25mm多种厚度和颜色的高档优质浮法玻璃、超白浮法玻璃，产品各项性能指标均达到国内领先水平。南玻浮法玻璃被广泛用于高档建筑、装潢装饰及家俱、反射镜、汽车风档、扫描仪、复印机、显示器以及太阳能等领域。

公司始终坚持持续创新和转型升级经营方针，实行差异化竞争战略，提升该平板玻璃业务盈利能力。2016年，子公司河北南玻玻璃有限公司生产二线技改成功，将原浮法玻璃生产线改造成为一窑两线结构，可以同时生产两种不同规格和要求的浮法玻璃，大大提高了产线的柔性；子公司成都南玻玻璃有限公司一线技改项目正式动工建设，目标产品为高质量汽车玻璃，并于2017年2月成功点火投产，这两条浮法玻璃生产线的技改与投运，进一步提升了南玻集团平板玻璃市场竞争力。

工程玻璃业务

南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商，拥有天津、东莞、咸宁、吴江、成都等五大建筑节能玻璃加工基地。公司拥有世界上最先进的玻璃深加工设备和检测仪器，其产品涵盖了工程和建筑玻璃的全部种类。公司在镀膜技术上的研发与应用水平保持与世界同步，高端产品技术甚至领先世界水平，继第二代节能玻璃产品之后，公司相继开发出第三代和复合功能节能玻璃产品，产品的节能保温性能一代比一代高，高品质的节能环保LOW-E中空玻璃国内高端市场占有率在40%以上。目前，公司镀膜中空玻璃年产能超过1,500万平方米，镀膜玻璃产能超过3,300万平米。

公司在工程建筑玻璃上的质量管理体系分别经英国AOQC和澳洲QAS机构认证通过，产品质量同时满足美国、英国及澳大利亚等国的国家标准，这使得南玻集团在国际性招投标中屡屡获胜。从1988年开始，南玻的工程技术人员不间断地参与各种国家标准及行业标准的制定和编写。公司所提供的各类优质工程建筑玻璃被应用在北京首都国际机场、中央电视台、上海东方渔人码头、深圳京基100大厦、中国平安金融中心、杭州国际机场、成都国际金融中心、香港四季酒店、墨尔本机场、希尔顿酒店、东京第一高楼、阿布扎比国际中心等国内外许多城市的标志性建筑上。

太阳能业务

南玻集团凭借稳定的质量管理能力、强大的成本控制能力和优异的技术创新能力，在太阳能光伏产业领域打造了一条涵盖高纯多晶硅材料、硅片、电池片及组件及光伏电站工程设计和建设的完整产业链，保证了公司为客户提供质量稳定、性价比最优的太阳能光伏产品。

公司目前高纯多晶硅产量为7000吨/年，硅片产品产量为1GW/年，电池片产量为0.75GW/年，组件产量为0.15GW/年。面对目前国内太阳能光伏市场良好的市场前景，公司正在通过进一步实施挖潜扩改项目，对现有的多晶硅生产线进行技术改造，拟将多晶硅总产量提升至9000吨/年以上。同时为了增强公司光伏产业链的抗风险能力，促进南玻集团光伏产业链均衡、快速、健康发展，公司也在积极推进宜昌南玻新增硅片项目及东莞光伏电池线扩建项目，项目完成后，公司硅片产品及电池片产品的产量将得到大幅提升，能够进一步扩大公司该产业链的综合竞争力。

为了完善集团太阳能业务的产业链，2015年，公司设立了全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司，主营业务为投资开发太阳能光伏电站，将南玻集团太阳能产业延伸至终端应用高增值领域。2016年底，公司新成立了新能源应用事业部，统筹管理公司光伏电站的投资与运维，有效整合了内部资源，有利于公司做大做强太阳能产业。

电子玻璃及显示器件业务

公司自2000年成立深圳南玻显示器件科技有限公司以来，凭借十多年来的经验积累，已经形成了“超薄玻璃基板制备→玻璃镀膜→玻璃黄光→玻璃模组”、“PET镀膜→FILM黄光→FILM模组”两条自原材料生产、材料加工至显示触控一体化模组完整的全套外挂式触控产业链，主要有超薄浮法玻璃基板制备、玻璃镀膜、玻璃图案加工、玻璃触控模组和柔性基材镀膜、柔性基材图案加工、柔性触控显示全贴合模组等主要生产能力, 是目前国内唯一一家拥有为实现高清显示及超窄边框触控解决方案的自超薄浮法玻璃生产、至超薄Sensor加工、到超薄触控模组组装的完整产业链的公司。 2016年，公司完成收购深圳南玻显示器件16.10%的股权，对深圳显示器件再次控股。

此外，公司凭借自身20多年的浮法玻璃生产经验，以及强大的技术研发团队，于2010年正式进军超薄电子玻璃市场，先后完成了北至河北廊坊、中至湖北宜昌、南至广东清远三个电子玻璃生产基地的全国性战略布局，产品厚度为0.2mm-1.1mm，品种由普通钠钙玻璃到中铝、超白超薄、高铝玻璃持续衍生，产品广泛用于钢化玻璃保护膜、盖板玻璃、ITO导电玻璃等领域。

2016年，公司进一步整合了超薄电子玻璃及显示器件产业，成立了电子玻璃及显示器件事业部，将公司旗下超薄电子玻璃及显示器件公司纳入该事业部管理，并根据市场状况积极推进中高端产品及新产品的开发生产。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

详见本报告摘要之“7、涉及财务报告的相关事项（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明”

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据2016年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；将本期债券信用等级评定为AA+。

根据中诚信证券评估有限公司于2016年11月16日发布《中诚信证评关于关注“中国南玻集团股份有限公司股权结构变化以及重大人事变动”的公告》，公司股权结构变化、高管人员职务发生重大变动，或对公司经营计划及管理方式产生不确定影响，中诚信证评将与公司保持密切联系，了解相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大人事变动等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

过去的一年，全球经济局势动荡，主要经济体经济复苏乏力，风险事件频发。美联储加息预期扰动市场情绪，英国脱欧事件对欧盟乃至全球经济造成冲击，特朗普当选，加剧全球经济的不确定性。在全球经济增长呈现减速趋势及不确定性增强的大背景下，中国经济在深化结构调整的同时, 工业企业实现利润增长、“去产能”初见成效，总体经济实现了平稳增长。

2016年，虽然经历了下半年的震荡，中国南玻集团在新董事会及领导班子的带领下，平板玻璃业务、工程玻璃业务、太阳能光伏业务、电子玻璃及显示器件业务各方面全面发力，实现营业收入89.74亿元，同比增加15.43亿元，增幅20.77%；集团整体实现净利润8.04亿元，同比增加2.56亿元，增幅46.83%，扣非后净利润7.77亿元，同比增加4.77亿元，增幅159.26%，营业收入与扣非净利润创历史最好水平。

其中，平板玻璃板块受益于国家调整产能结构、淘汰落后产能、加强环保控制力度，平板玻璃市场转暖。借此机会，集团着力调整产品结构，实施差异化竞争策略，强化内部控制以进一步提升产品竞争力，盈利大幅提升，实现营业收入40.47亿元，同比增加6.02亿元，增长18%；实现净利润4.94亿元，同比增加4.13亿元，增长508%。

工程玻璃板块在房地产投资增加的情况下，销量进一步提升，全年实现营业收入30亿元，同比增长2%；虽然公司通过推进实施差异化产品竞争、提高产品复合度、推广高端新产品等市场策略尽量提高部分产品的利润水平，但受限于浮法原片价格上涨及下游竞争加剧导致销售价格下跌，利润有所下滑，净利润2.61亿元，同比减少1.39亿元，降幅35%。

光伏太阳能板块，宜昌硅材料硅片三期的顺利投产，使得产能得以快速提升，成本下降。2016年太阳能事业部累计营业收入23.2亿元，同比增加7.36亿元，增长46%；全年实现净利润2.2亿元，同比增加1.38亿元，增长167%。

2015年底，集团设立深圳南玻光伏能源有限公司，投资开发光伏电站，进一步完善太阳能产业链（硅料-硅片-电池片-组件-光伏电站），截止16年底已建设电站项目4个合计规模57MW。随着光伏电站业务的开展，将带来新的收入和利润增长点，进一步提升集团在太阳能行业中的竞争力。

电子玻璃及显示器件板块，集团进一步明确产品业务定位与技术路线，面对市场机遇，通过持续技术提升与改造，品质提升，逐步占领了钢化膜玻璃市场；同时，随着清远高铝超薄玻璃生产线投入商业化运行及产品品质的逐步提升，集团在电子玻璃领域的生产能力及产品线将得到进一步提升与丰富，初步形成全国性战略布局。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用 本公司于2013年8月16日与深圳市信实投资有限公司(简称“信实投资”)签订股权转让协议，将本公司拥有的深圳南玻显示器件科技有限公司19%的股权以42,498万元的价格转让予信实投资。本公司在年度审计过程中发现一份与上述股权转让协议同日签订的补充协议，约定了本公司以及信实投资在一定条件下有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司股份相关事项。该补充协议未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，本公司认为补充协议中的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间的财务报表中确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团及本公司对上述会计差错进行了追溯调整，合并资产负债表中，2015年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增228,500,000元(2015年1月1日：136,400,000元)，2015年12月31日盈余公积调减22,850,000元(2015年1月1日：13,640,000元)，2015年12月31日未分配利润调减205,650,000元(2015年1月1日：122,760,000元)；合并利润表中，2015年度公允价值变动损失调增92,100,000元。

公司资产负债表中，2015年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调增228,500,000元(2015年1月1日：136,400,000元)，2015年12月31日盈余公积调减22,850,000元(2015年1月1日：13,640,000元)，2015年12月31日未分配利润调减205,650,000元(2015年1月1日：122,760,000元)；公司利润表中，2015年度公允价值变动损失调增92,100,000元。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2016年5月20日，公司第七届董事会临时会议审议通过收购深圳南玻显示器件科技有限公司16.10%股权的议案，2016年6月股权转让完成，深圳南玻显示器件科技有限公司成为公司子公司，纳入合并报表范围。

2016年5月20日，公司第七届董事会临时会议审议通过关于投资400万m2导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%的股权的议案，2016年6月股权转让完成，咸宁丰威科技有限公司成为公司子公司，并更名为咸宁南玻光电玻璃有限公司，纳入合并报表范围。

证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2017-024

证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

召开2017年第三次

临时股东大会的提示性公告

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、召集人：经公司第七届董事会临时会议审议确定召开2017年第三次临时股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间

①现场会议召开时间为：2017年5月2日下午14:30

②网络投票时间为：2017年5月1日～2017年5月2日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月1日下午15:00至2017年5月2 日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2017年4月24日

B股股东应在2017年4月24日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

② 公司董事、监事和高级管理人员；

③ 公司聘请的律师；

④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

二、会议审议事项

1、 审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

1.1 选举陈琳女士为第八届董事会非独立董事

1.2 选举王健先生为第八届董事会非独立董事

1.3 选举叶伟青女士为第八届董事会非独立董事

1.4 选举程细宝女士为第八届董事会非独立董事

1.5 选举潘永红先生为第八届董事会非独立董事

1.6 选举张金顺先生为第八届董事会非独立董事

2、 审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

2.1 选举靳庆军先生为第八届董事会独立董事

2.2 选举詹伟哉先生为第八届董事会独立董事

2.3 选举朱桂龙先生为第八届董事会独立董事

3、 审议《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》

3.1 选举张宛东女士为第八届监事会非职工监事

3.2 选举李新军先生为第八届监事会非职工监事

以上三项议案均采取累积投票制进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案2中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

以上议案的详细内容，请参见于2017年4月14日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议公告》及《第七届监事会临时会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼股证事务部（邮编：518067）。

3、登记时间：2017年4月28日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

6、联系方式：

联系人：马丽梅、陈春燕

电话：（86）755-26860666

传真：（86）755-26860685

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、备查文件

公司第七届董事会临时会议决议；

公司第七届监事会临时会议决议。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

3. 填报表决意见或选举票数。

本次提案为累积投票提案，请填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年 5月 2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 5月 1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 5月 2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×候选人数

股东可以将票数平均分配给每位候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一七年 月 日

证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-025

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

第七届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2017年4月27日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2017年4月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年度董事会工作报告》；

具体详见2016年年度报告“第四节 管理层讨论与分析”。

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年年度报告及摘要》；

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2016年年度报告及摘要》。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》；

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为797,721,576元，资本公积为1,260,702,197元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2016年度母公司财务报表的净利润数297,279,004元，提取10%的法定盈余公积金29,727,900元。2016年度可供股东分配的利润为人民币451,182,587元。

董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币1.0元(含税)，共计派发现金总额为207,533,556 元(含税)，同时以总股本2,075,335,560为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共计转增311,300,334股。本次转增后，公司总股本将由2,075,335,560股变更为2,386,635,894股。

本次利润分配及公积金转增预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。

此预案需提交2016年年度股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

同时针对内控自我评价报告中涉及2016公司高管变动事项的相关说明，董事会认为，基于目前公司生产经营状况稳定，同时新任管理团队已经董事会聘任，公司内部控制环境及体系未因公司高管人员的职务变动受到实质性影响。

针对深圳显示器件股权收购问题，公司组织对2012年-2016年的股权转让事项进行了全面核查，未发现存在类似问题，同时，公司未来将在现有控制程序的基础上进行改进，新增复核程序，同时加强信息披露规则的培训与宣传工作。

董事会认为截止报告发出日，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2016年度内部控制评价报告》全文。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月18日在上海市工商局登记成立。法定代表人李丹，公司经营范围包括审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本等。

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年度社会责任报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2016年度社会责任报告》全文。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2016年投资者保护工作报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2016年投资者保护工作报告》全文。

九、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2017年第一季度报告》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年第一季度报告》全文及正文。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《〈公司章程〉修订案》。

此议案需提交2016年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向中国南玻关爱基金捐款的议案》；

为了扩大“中国南玻关爱基金”规模，同时体现公司对广大员工的关爱，董事会同意公司向中国南玻关爱基金捐款80.6万元人民币，资金来源为公司自有资金。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

十四、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于申请注册和发行中期票据的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司注册和发行中期票据10亿元，并根据公司实际资金需求和银行间市场资金状况，在额度有效期内分次择机发行，注册额度不超过企业净资产的40%。

此议案需提交2016年年度股东大会审议。

十五、以7票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2016年度股东大会的事项；

董事会决定于2016年5月22日召开2016年年度股东大会。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-026

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2017年4月27日召开了第七届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为全资子公司四川南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司合计金额为人民币18,000万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；为全资子公司四川南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司合计金额为美元1860万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；为控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司宜昌南玻显示器件有限公司金额为人民币15,000万元的为期5年的融资额度按权益比例60.8%提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、四川南玻节能玻璃有限公司

成立日期：2014年01月06日

注册地点：四川省成都市双流县公兴镇黄龙大道二段16号

法定代表人：赵习军

注册资本：18,000万元人民币

经营范围：开发生产销售各种特种玻璃及玻璃深加工

主要财务指标：

单位: 元

■

2、成都南玻玻璃有限公司

成立日期：2004年07月02日

注册地点：成都市双流区公兴街道黄龙大道二段16号

法定代表人：李卫南

注册资本：26,000万元人民币

经营范围：开发生产销售各种特种玻璃

主要财务指标：

■

3、吴江南玻玻璃有限公司

成立日期：2009年09月28日

注册地点：吴江经济技术开发区潘龙路88号

法定代表人：李卫南

注册资本：56,504万元人民币

经营范围：生产销售各种特种玻璃

■

4、宜昌南玻显示器件有限公司

成立日期：2013年01月04日

注册地点：宜昌高新区兰台路2号

法定代表人：李卫南

注册资本：56,000万元人民币

经营范围：生产销售各种特种玻璃

■

三、担保的主要内容

1、为全资子公司四川南玻节能玻璃有限公司及成都南玻玻璃有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行合计等值为人民币13,000万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

2、为全资子公司四川南玻节能玻璃有限公司及成都南玻玻璃有限公司在新加坡大华银行成都分行等值为美元1500万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

3、为全资子公司四川南玻节能玻璃有限公司在成都银行股份有限公司双流支行等值为人民币5,000万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

4、为全资子公司吴江南玻玻璃有限公司在恒生银行（中国）有限公司东莞分行等值为美元360万元的为期1年的融资额度提供不可撤销连带责任担保；

5、为宜昌南玻显示器件有限公司在武汉中泰和融资租赁有限公司等值为人民币15,000万元的为期5年的融资额度按权益比例60.8%提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

四、董事会意见

1、董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

2、上述子公司中四川南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司为公司百分之百持股的全资子公司。

3、上述公司中宜昌南玻显示器件有限公司为公司控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司，南玻集团持有深圳南玻显示器件科技有限公司60.8%的股权。

4、公司为宜昌南玻显示器件有限公司按持有权益比例进行担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司为控股子公司所担保的债务余额为人民币60,430万元，占2016年末归属母公司净资产781,233万元的 7.74%，占总资产1,697,924万元的 3.56%。公司所担保的债务无到期未偿还的情况。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-027

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

关于公司重大前期会计差错

更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南玻集团”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

一、 会计差错更正的原因

在2016年年度审计工作中，公司发现一份由南玻集团时任公司管理人员于2013年8月16日签署的《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》（下称“《补充合同》”），其中约定了公司以及公司与深圳市信实投资有限公司（下称“信实投资”）在符合一定条件时有权要求对方以约定价格出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司（下称“深圳显示器件公司”）股份相关事项。

公司经过进一步核实发现，上述《补充合同》系由时任公司管理层签署，且时任公司管理层并未将《补充合同》提交公司董事会和股东大会审议，直接导致公司未能及时将该等《补充合同》进行披露且未在历年的财务报表中予以考虑。

在发现上述《补充合同》后，公司及时就该等《补充合同》以及相关事项向有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论，力求客观公正地从法律和会计角度评价该等《补充合同》对公司的影响。

（一） 事实情况

1、 2013年股权出售给信实投资

深圳显示器件公司原来系本公司的控股子公司。截至2013年8月16日，深圳显示器件公司各股东的持股比例为：南玻集团持股67.47%，新晖科技有限公司持股13.89%，联浩发展有限公司持股13.33%，深圳市众富盛投资合伙企业（有限合伙）（下称“众富盛投资”）持股5.31%。其中，众富盛投资是由深圳显示器件公司的董事、中高级管理人员及核心技术人员组建的管理层持股公司。

2013年8月16日，公司与信实投资签署了《关于深圳显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》（下称“《转让合同》”），信实投资以42,498万元的价格受让公司持有的深圳显示器件公司19%的股权。同时，深圳显示器件公司另外两方股东新晖科技有限公司和联浩发展有限公司将其持有的深圳显示器件公司股权按照同等价格出售给信实投资。

2、 补充合同约定

2013年8月16日，公司与信实投资另行签署了《补充合同》。其中，就信实投资有权要求南玻集团以约定价格购买深圳显示器件公司的相关事项，具体约定如下：

当发生以下（1）和（2）中任何一项事件，南玻集团承诺信实投资有权要求南玻集团全部或者部分回购转让股权（其他转让方联浩发展与新晖科技并不参与此项回购承诺）

（1）自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器件公司因如下经营不善原因未递交上市申请予有权证券监督管理机构：深圳显示器件公司连续三个会计年度（含2013年度）里有两个会计年度的营业收入或净利润较上一会计年度营业收入或净利润的下降幅度超过30%，或任何一个会计年度营业收入或净利润相较于2012年度营业收入或净利润的下降幅度超过40%；

（2）由于南玻集团原因，单方面采取行动导致深圳显示器件公司及下属公司的董事、核心管理人员并非由其违法或有违职业道德操守或其自身健康原因而不能继续工作有效履行职责等原因而发生重大变化从而对公司造成不利影响。

回购价格为原股权转让对价即人民币42,498万元再加计以原股权转让价格为基数按照每年3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格*（1+N*3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

当发生以下事项，南玻集团有权选择向信实投资全部或部分回购转让股权：

自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器件因信实投资原因而未递交上市申请予有权证券监督管理机构或申请未获有权证券监督管理机构受理。

回购价格为原股权转让对价即人民币42,498万元扣除以原股权转让价格为基数按照每年3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格*（1-N*3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

3、 补充合同的审批和披露情况

《补充合同》并未随《转让合同》一并提交公司董事会和股东大会审议，未在2013年8月21日公司发布的《中国南玻集团股份有限公司出售资产公告》中予以披露，该《补充合同》也未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确认。

（二） 结论

公司经与法律与审计专业机构多次沟通，并根据专业机构的建议确认：(1)作为《转让合同》不可分割部分的《补充合同》应该一并提交公司董事会和股东大会审议并同步披露；(2)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，《补充合同》项下约定的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间的财务报表中确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。上述事项主要对公司2013、2014和2015年会计年度公司的财务报表产生影响，公司需依据企业会计准则对以往会计年度的财务报告进行调整。

公司经综合分析并依据上述调整事实认为，上述事项对公司历史报表和数据产生影响，对公司目前和未来