福建圣农发展股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-031

福建圣农发展股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：圣农发展；股票代码：002299）将于2017年4月28日（星期五）开市起复牌。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：圣农发展；股票代码：002299）自2017年2月14日（星期二）开市起停牌，并于2017年2月14日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。2017年2月21日，公司披露了《重大事项进展公告》（公告编号：2017-006）。

根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，公司本次筹划的重大事项涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司初步判断此次发行股份购买资产不构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，并于2017年2月28日、3月7日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）与《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。

鉴于本次重组工作涉及的工作量较大，为保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票延期复牌，即自2017年3月14日开市起继续停牌，公司先后于2017年3月14日、3月21日、3月28日、4月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》（公告编号：2017-011）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-022）。

2017年4月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司于2017年4月14日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》、深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，公司向深圳证券交易所提交本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关材料直通披露后，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司已于2017年4月14日披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-026）。

2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建圣农发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第25号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了相应的修订和补充。预案（修订稿）及其摘要的具体内容详见公司指定的信息披露媒体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等文件的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：圣农发展；股票代码：002299）将于2017年4月28日（星期五）开市起复牌。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，尽快形成《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并履行董事会、股东大会等审批程序。

公司本次交易事项尚需再次召开董事会审议，并需提交公司股东大会审议，本次交易需在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及取得中国证监会的核准后方可实施。

截至本公告日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消。公司提请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-032

福建圣农发展股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易预案（修订稿）的修订说明

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月12日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年4月14日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，具体内容详见2017年4月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的 《关于对福建圣农发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可)[2017]第25号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，形成了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及其摘要。具体修订和补充情况如下：

1、问询函回复中涉及的企业简称已在预案（修订稿）“一般释义”中予以补充披露。

2、关于“本次交易由圣农实业和新圣合而非全部交易对方作为业绩补偿方的主要原因，相关净利润数是否为扣除非经常性损益后的净利润数，以及2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺的具体承诺金额”的说明已在“重大事项提示、十五、本次交易的盈利补偿安排”中予以补充披露。

3、“本次交易需通过商务部对本次交易的经营者集中审查，存在无法获得批准的风险。截至目前上述事项的进展情况、是否对本次交易构成实质性障碍以及拟采取的应对措施。”已在 “重大事项提示、八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”、 “第四节、八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中予以补充披露。

4、“本次交易对方宁波圣峰和福建德润为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序，但截至预案签署日，其私募基金备案尚未办理完毕。请说明截至目前上述事项的进展情况、是否对本次交易构成实质性障碍以及拟采取的应对措施。”已在 “第二节 、七、宁波圣峰和福建德润的私募股权投资基金备案情况”中予以补充披露。

5、本次交易对方中，“合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源、是否存在结构化安排等。”“有限合伙企业的全部合伙人情况，穿透披露至自然人或国有资产管理部门；若交易对方穿透计算后的合计人数超过200人，请说明是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。”“鉴于宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圣峰”）和嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）成立时间不足一个完整会计年度，请补充披露实际控制人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。” 已在“第二节、八、交易对方其他情况说明”中予以补充披露。

6、“交易标的资产负债率较高的主要原因，以及为防范财务风险拟采取的措施”已在“第五节、七、（一）主要资产负债项目”中予以补充披露。

7、“2016年度净利润增长的主要原因，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不匹配的原因及合理性”已在“第五节、七、（二）主要利润项目、及（三）主要现金流项目”中予以补充披露。

8、“圣农食品相关资质有效期期满后获得续期或展期所需要的程序、获得续期或展期是否存在重大障碍以及拟采取的应对措施”已在 “第五节、九、主要经营资质”中予以补充披露。

9、“圣农食品两次评估产生差异的主要原因及合理性”已在“第五节、十二、（八）标的资产两次重组的评估产生差异原因及合理性”中予以补充披露。“本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取值过程”已在“第五节、十、（三）交易标的预估方法、思路及模型、（四）交易标的预估过程、（五）交易标的预估主要参数及取值过程、（六）交易标的预估测算过程、及（八）标的资产两次重组的评估产生差异原因及合理性”中予以补充披露。

10、“圣农食品出口业务的收入确认原则、结算方式以及为保证收入真实性采取的内部控制措施及其有效性”已在“第五节、十、（十二）、4、出口业务的收入确认原则、结算方式以及为保证收入真实性采取的内部控制措施等”中予以补充披露。

11、“2012年底速成鸡事件及2013年3月底爆发的H7N9流感事件对本次发行股份购买资产事项的影响”已在 “第五节、十、（十七） 2012年速成鸡事件及2013年3月H7N9流感事件对本次交易的影响”中予以补充披露。

12、“结合圣农食品2015年度经营情况和发展阶段，2016年圣农食品增资时未按照收益法进行评估的原因及合理性”已在“第五节、十三、（二）、2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因”中予以补充披露。

13、“圣农食品2015年度、2016年度向其实际控制人直接或间接控制的企业关联采购的具体内容，包括但不限于定价原则、依据、付款安排和结算方式等；关联交易的必要性以及对交易标的的影响”已在“第七节、三、（二）、2、本次交易前标的公司的关联交易情况”中予以补充披露。

14、“结合圣农实业和新圣合的经营、财务状况，说明其是否具备完成现金补偿的能力。”已在“第九节、五、业绩补偿义务人的履约能力”中予以补充披露。

《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日