上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-038
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2017年4月26日在上海市浦东新区博霞路11号4楼公司会议室以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2017年4月21日以电话及电子邮件方式发出。应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。本次董事会由董事长陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟以自有资金增资广州二三四五小额贷款有限公司的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟增资广州二三四五小额贷款有限公司的公告》（公告编号：2017-039）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-039
上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
关于拟增资广州二三四五小额贷款
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）广州二三四五小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）为公司控股子公司，目前注册资本5亿元，其中公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）持有85%股权，中颐财务咨询股份有限公司（以下简称“中颐股份”）持有15%股权，详见2016年12月3日、2017年1月14日、2017年1月20日、2017年1月25日的相关公告（公告编号：2016-088、2017-002、2017-005、2017-008）。
（2）因小贷公司业务及经营发展的需要，网络科技子公司拟以自有资金42,500万元向小贷公司增资，中颐股份拟按其持股比例同比例增资7,500万元。本次增资完成后小贷公司的注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，网络科技子公司仍持有85%股权。
2、审批程序
本次对外投资已经公司2017年4月26日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，同时董事会授权董事长组织办理本次增资所涉及的签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在十二个月内对小贷公司的累计投资额超过公司最近一期经审计净资产的10%但未达到净资产的50%，属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
4、本次增资事项尚需获得广州市金融工作局等政府主管部门的批准。
二、各投资方基本情况
1、上海二三四五网络科技有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈于冰
注册资本：91,000万人民币
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售；增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海二三四五网络科技有限公司系本公司的全资子公司。
2、中颐财务咨询股份有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：谢孝平
注册资本：22,000万人民币
经营范围：财务咨询，证券投资咨询，管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，中颐财务咨询股份有限公司与公司及网络科技子公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
网络科技子公司与中颐股份以各自的自有资金增资小贷公司，其中网络科技子公司增资额为42,500万元，中颐股份增资额为7,500万元，本次增资完成后小贷公司的注册资本将由50,000万元增加至100,000万元。其中，网络科技子公司出资额为85,000万元，持股比例为85%；中颐股份出资额为15,000万元，持股比例为15%。
（二）投资标的的基本情况
名称：广州二三四五小额贷款有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA59J30J1J
住所：广州市越秀区长堤大马路252-256号3层自编A区
法定代表人：代小虎
注册资本：伍亿元整
成立日期：2017年1月18日
营业期限：2017年1月18日至长期
经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）投资标的的财务情况
截至2017年3月31日，小贷公司总资产503,312,008.22元，负债839,052.93元，净资产502,472,955.29元，2017年第一季度实现营业收入0元，净利润2,472,955.29元（未经审计）。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的及对公司的影响
本次拟增资小贷公司，是为了进一步扩大公司互联网消费金融业务规模，将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行公司“互联网+金融创新”的发展战略。小贷公司将依托公司已有的海量互联网用户规模优势、推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用。
本次拟增资小贷公司将有利于进一步深化公司“互联网+金融创新”的发展战略，进一步增强公司在互联网消费金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。
（二）存在的风险及应对措施
小贷公司日常经营中可能存在以下一些潜在风险：
1、审批风险
本次拟增资小贷公司事项尚需获得广州市金融工作局等政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过的风险；
2、政策风险
小贷行业可能面临法律地位不明确、央行/银监会等政府主管部门的政策变化等问题，从而存在一定的政策风险；
3、市场风险
因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；
4、信用风险
小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；
5、经营风险
小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。
公司将充分利用“2345贷款王”产品中已经积累的经验，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低小贷公司经营活动中可能面临的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年4月28日
