四川天一科技股份有限公司对上海证券交易所《关于对四川天一科技股份有限公司
2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2017－014

四川天一科技股份有限公司对上海证券交易所《关于对四川天一科技股份有限公司

2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月18日，四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天科股份”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2017】0425号《关于对四川天一科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”，详见公告临2017-009），为便于投资者理解，要求公司结合行业情况，进一步补充披露相关信息。现将公司对该问询函的回复公告如下：

问询一、关于公司经营与业绩

1、结合你公司的业务构成，所处行业的发展情况，及上下游关系等，补充披露你公司业绩连续两年下滑的原因和合理性，及未来变动趋势。

公司回复：本公司为化工行业的高科技企业，主要基于自主开发技术的技术转让和围绕这些技术为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产制造业务。近三年来，工程技术、总承包等工程类业务收入平均占公司主营业务收入总额的70%左右，产品类业务收入平均占公司主营业务收入总额的30%左右。

根据本公司技术、业务、经营特点，形成了三大主业：（1）变压吸附气体分离技术；（2）工程设计、咨询、碳一化学、精细化工领域的工程设计、工程总承包业务；（3）转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。

公司三大主营业务的发展主要依赖于石油和化工行业的投资以及环境治理等方面的投入，与宏观经济的运行呈正相关关系。我国经济面临“三去一降一补”的结构性调整，“工业去产能”的重点区域－钢铁、煤化工、焦化、基础化工等行业产能过剩。在这次国家供给侧结构性调控中，这些行业面临关停并转或承受着较大的发展压力。市场整体不好，造成了公司所处行业的整体不提振，公司受此影响，业绩连续两年下滑，这种情况未来仍可能对公司的发展带来一定的压力和影响。随着改革的逐步实施，公司所服务的石油、化工等行业仍有一定的发展机遇，公司将研究国家产业政策，关注重点客户项目，同时加大市场的开拓力度，力争使公司业绩稳定并逐步增长。

2、报告期内，你公司产品毛利基本稳定，但收入与利润的下降幅度存在较大差异，请结合各项费用的具体构成情况，分析你公司净利润下降幅度远高于收入下降幅度的合理性。

公司回复：公司净利润下降幅度高于收入下降幅度的主要原因：（1）投资收益方面，2016年我公司注销清算子公司四平市天科气体有限公司，确认清算损失127.90万元，而2015年投资收益为53.21万元；（2）财务费用方面，受国家宏观金融政策调整影响，2016年财务费用为-597.81万元（利息收入净额），上年为-982.04万元，利息收入减少384.23万元；（3）所得税费用方面，2016年所得税费用为642.53万元，上年所得税费用为-76.47万元（上年有多项纳税调整）。

单位：万元

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综合以上三方面因素的影响，公司净利润下降幅度高于收入下降幅度是合理的。

3、从分季度情况看，报告期内你公司在第二、四季度的营业收入较第一、三季度的涨幅超过60%，请结合你公司主要业务的构成、业务特点、过去年度及同行业其他公司的相关情况，分析你公司业绩波动的原因及合理性。

公司回复：公司主要业务构成：主要从事变压吸附气体分离技术；工程设计、咨询、碳一化学、精细化工领域的工程设计、工程总承包业务；转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。近三年来，工程技术、总承包等工程类业务收入平均占公司主营业务收入总额的70%左右，产品类业务收入平均占公司主营业务收入总额的30%左右。公司近三年各季度收入如下表所示：

单位：万元

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从上面的图表可以看出，除2015年4季度因为当期可执行合同减少导致当季度收入下滑外，其余各季度收入基本同趋势波动。

2015年中国经济进入新常态，结构性产能过剩严重，公司在2015年签订的生效合同额仅为3.09亿元；2016年下半年随着中国经济的回升，公司生效的销售合同额有所增加，2016年全年累计生效销售合同额4.66亿元，增幅50.5%。由于公司涉及的工程项目合同从签订到实施存在较长的时间跨度，而工程项目实施进展具有不均衡性，同时公司签订订单也具有不确定性，所以使得我公司季度营业收入呈现出一定的波动。

公司及与我公司类似的其他上市公司2016年度各季度收入如下表所示：

单位：万元

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公司及与我公司类似的其他上市公司2016年度各季度收入占比如下所示：

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从上面的图表可以看出，我公司2016年各季度收入波动与同行业上市公司基本一致。由此看来，类似我公司这种以化工专业领域技术研发、成果转化为主的高新技术企业的收入、利润呈现较明显的季度性波动有其一定普遍性、合理性。

问询二、关于产品销售及成本

4、年报显示，你公司2016年累计生效的销售合同金额为4.66亿元，同比增长50.5%。请结合相关合同的执行期限、完成进度、收入及成本确认原则等，进一步说明你公司在生效合同大幅增加的情况下，营业收入和利润反而下降的原因。

公司回复：公司本期合同额增加，而营业收入和利润下降的原因主要是：

公司2016年累计生效的销售合同金额为4.66亿元，同比增长50.5%，其中工程类项目合同金额为3.20亿元，同比增加1.48亿元，占2016年度全部合同金额的68.70%。

公司签订的工程类合同大概可分类为EPC合同、EP合同、供货+技术服务合同，该类合同从签订到实施存在较长的时间跨度，2016年签订的合同（大部分是下半年签订）部分要在2017年度及以后年度逐步逐期执行，工程项目类收入成本的确认方法为完工百分比法， 收入确认的期间与合同签订生效时点并不密切相关。

公司2016年度上半年生效销售合同额为1.53亿元，2016年下半年生效销售合同额为3.13亿元（其中12月份签订合同额1.26亿元）。公司各季度合同额签订如下：

单位：万元

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截止2016年期末，公司2016年当年生效的销售合同中，有2.51亿元在当期达到收入结转条件并完成收入的结转，期末未达到收入确认条件的合同金额尚有2.15亿元，该部分合同额待以后期间实际执行后再结转，故当期收入成本的确认即业绩的体现一般会滞后于合同签订时间，因此造成公司2016年生效合同额有较大幅度增长但营业收入和利润反而下降。

5、根据披露，报告期内你公司实现营业收入3.92亿元，同比下滑17.33%。报告期末你公司应收票据为4811.19万元，同比增幅为42.31%。此外，报告期末你公司已背书转让或贴现的应收票据为3313.78万元。请结合你公司的销售模式、信用政策和收款方式等，补充披露：（1）在你公司应收账款同期基本稳定、收入下滑的情况下，你公司应收票据大幅增长的原因和合理性；（2）报告期末，你公司终止确认的应收票据占比较大，结合这部分票据的风险转移及后续到期兑付情况，进一步说明是否存在相关风险；（3）请公司年审会计师发表意见。

公司回复：（1）本公司2016年销售模式、信用政策和收款方式均未发生重大改变。销售模式分别为：工程项目类和技术服务类，公司销售部通过市场途径或者竞标方式取得项目，经公司各相关部门合同评审通过后，签订合同提供服务实现销售；产品销售类，公司经过多年经营积累在行业类有较高知名度，主要的产品催化剂一般为直销模式，通过参加客户邀请招标和客户直接委托等方式提供产品，阀门、吸附剂产品一般配套变压吸附工程项目，其他产品如气体也为直销销售模式。公司的收款模式为根据项目合同及结算单据收取款项。

（2）2016年末公司应收票据为4811.19万元，同比增幅为42.31%，应收票据增加主要是受宏观环境的影响，银行严控信贷规模，大部分客户采用票据支付合同款。2016年末公司已背书转让的应收票据为3313.78万元，截止2017年4月26日，背书转让票据已到期2868.26万元全部正常解汇，背书转让票据未到期金额为445.52万元，未到期票据全部为银行承兑汇票，相关风险可控。

会计师回复：会计师认为，基于宏观经济环境及银行信贷政策的实际情况，天科股份大部分客户采用票据支付合同款，导致企业本期应收票据大幅增长是合理的。截止2017年4月26日，背书转让票据已到期2868.26万元全部正常解汇，背书转让票据未到期金额为445.52万元，未到期票据全部为银行承兑汇票，相关风险可控。

6、报告期末，你公司应收账款账面金额为1.39亿元，账面价值为1.05亿元。其中，一年以上的应收账款账面金额合计0.78亿元，占比超过56%。对此，你公司计提了0.29亿元的坏账准备。请结合你公司的业务模式、信用政策、收入确认条件等，补充说明你公司存在大额长期应收账款的原因、合理性，并结合历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。

公司回复：本公司2016年业务模式、信用政策和收入确认条件均未发生重大改变。公司主要从事变压吸附气体分离技术；工程设计、咨询、碳一化学、精细化工领域的工程设计、工程总承包业务；转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。我公司工程业务存在工期长的特点，同时项目完工后业主也要求留质保金；催化剂产品客户一般也要求留质保金在装置正常运行一段时间后支付，故公司存在一定额度的应收账款。

截止2016年末，公司应收账款坏账准备金额为3450万元，占应收账款余额的比例为24.80%。2017年1-3月，公司已收回2016年年末应收账款2886万元，占2016年年末应收账款的20.75%，没有迹象表明坏账准备计提不充分。针对公司应收账款总额较大的情况，公司已采取具体措施进一步加强应收账款的催收管理，降低发生坏账损失的风险。

7、请根据化工行业信息披露指引的要求，结合成本要素构成情况，补充披露披露主要原材料的采购模式，及其价格波动对公司营业成本的影响。

公司回复：我公司工程总承包项目原材料主要为项目建设用设备、仪器仪表和材料；产品类材料主要为生产催化剂使用的电解镍、锌锭等有色金属原材料和氧化铝、硝酸铜、硝酸铝等无机化工原材料；生产专用阀门的钢板、钢管、圆钢等钢材，执行器等自控部件和阀体等铸件等；工程项目建设需根据不同的项目内容要求采购不同的设备和成套装置，其种类十分繁多。设备和原材料的采购是根据国家招标法律法规要求和公司的内部控制体系、管理制度的要求，主要采用招标采购和比价议价采购等形式。公司产品类主要采购原材料变动如下：

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公司主要原材料价格波动与市场供求变化密切相关，因此材料价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。

8、年报显示，截至报告期末，你公司存货账面余额为8166.26万元。其中，包括原材料1132.17万元、在产品548.37万元、库存商品3315.18万元和建造合同形成的已完工但尚未结算资产3170.54万元。你公司仅对原材料计提存货跌价准备4.17万元。（1）结合你公司的业务模式和产品结构，补充披露前述原材料的具体构成；（2）结合公司业绩持续下滑，及后续变动趋势等，区分存货类别具体分析你公司存货跌价准备计提的充分性；（3）你公司将因建造合同形成的已完工但尚未结算的资产作为存货的会计处理依据，并参照建筑行业格式指引的要求，就报告期末建造合同形成的已完工但尚未结算资产，补充披露其具体情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额等；（4）请公司年审会计师发表意见。

公司回复：（1）本公司经营模式为基于自主开发技术的技术转让和围绕这些技术所进行的工程设计、工程承包等工程服务以及催化剂等产品的研发与生产销售。销售的主要产品为催化剂和变压吸附配套专用阀门。前述原材料的主要构成为生产催化剂使用的电解镍、锌锭等有色金属原材料和氧化铝、硝酸铜、硝酸铝等无机化工原材料；生产专用阀门的钢板、钢管、圆钢等钢材，执行器等自控部件和阀体等铸件；此外还包括为生产上述产品所需要的各种辅助材料、设备备件、工具等必备材料。

（2）我公司年末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。经过减值测试，本公司对因技术升级淘汰的原材料计提了跌价准备4.17万元。虽然近两年公司业绩存在下滑未来仍存在一定的业绩压力，但就目前公司正在执行和已签订待执行的合同来看，未发现其他原材料、在产品和库存商品等存货存在减值迹象。

（3）公司承包的工程项目比照建造合同进行核算，报告期末建造合同形成的已完工但尚未结算资产金额为3170.54万元，累计已发生成本18002.16万元，累计已确认毛利3926.17万元，累计已办理结算金额为18757.79万元。期末形成的已完工未结算资产对应的合同项目执行正常，预计无损失。

会计师回复： 会计师对企业的存货明细项目进行了核查，原材料的主要构成为生产催化剂使用的电解镍、锌锭等有色金属原材料和氧化铝、硝酸铜、硝酸铝等无机化工原材料；生产专用阀门的钢板、钢管、圆钢等钢材，执行器等自控部件和阀体等铸件；此外还包括为生产上述产品所需要的各种辅助材料、设备备件、工具等必备材料。资产负债表日对上述存货进行了减值测试，除以前年度对因技术升级淘汰的原材料计提了跌价准备4.17万元外，未发现其他原材料、在产品和库存商品等存货存在减值迹象。公司承包的工程项目比照建造合同进行核算，通过核查，报告期末建造合同形成的已完工但尚未结算资产金额、累计已发生成本、累计已确认毛利以及累计已办理结算金额准确无误。

问询三、其他

9、年报显示，你公司报告期内发生研究开发费用2061.67万元，已全额计入当期损益。同时，你公司披露2016年你公司开展科研项目16项，其中2项已经完成结题鉴定。请补充披露前述研发费用的具体构成，并结合研发项目的有关进展和会计准则的有关规定，分析你公司将全部研发费用计入当期损益的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：公司研发费用构成：主要是人工费、材料费、折旧及水电费等。

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

公司所处高度竞争行业，只有在产品或项目投放市场一段时间后才能确定该产品或项目的市场接受程度及是否具有盈利能力，出于谨慎性考虑，研发费用于发生时计入当期损益。

会计师回复：会计师通过核查公司的研发支出明细构成项目，并结合研发项目的具体情况，认为企业将上述研发费用支出计入当期损益符合谨慎性原则及会计准则要求。

10、年报显示，报告期内你公司应付职工薪酬本期增加0.96亿元，比上年同期的1.29亿元下降25%。其中，计入销售费用和管理费用的职工薪酬分别下降24%和29%。请结合公司的薪酬政策、平均薪酬情况和同行业水平等，补充披露公司在职工人数基本稳定的情况下，职工薪酬明显下降的原因和合理性，及对你公司未来实施经营发展战略产生影响。

公司回复：2016年度公司薪酬政策未发生变化。公司实行岗位等级工资制与绩效奖励相结合、各类特殊性津补贴为辅的员工薪酬制度，在工薪总额中绩效奖励占比较大。公司结合上年经营结果及来年的预算情况在年初与各产业部门签订经营责任书，明确绩效奖励系数；在年终按公司相关考核管理规定，对收入、利润、应收账款比例、存货比例等各项指标进行考核，确定员工的具体绩效奖励。因报告期内公司利润下滑，员工绩效奖励下降，造成员工整体薪酬下降25%；其中，计入销售费用和管理费用的职工薪酬也发生下降。报告期内，公司职工薪酬下降并未对公司的经营带来影响；公司目前的绩效奖励制度，体现了员工的绩效与公司的经济效益正相关，对公司未来实施经营发展战略有积极意义。

11、根据年报，你公司报告期末对关联方的其他应收款账面值为1763.94万元，账龄均为5年以上，你公司对两笔款项均全额计提坏账准备。请补充披露上述其他应收关联方款项的形成及无法收回的原因，并结合你公司的内控制度等，进一步披露你公司对应收关联方款项的管理和催收情况，是否存在相关风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：本公司报告期末对关联方的其他应收款账面值为1763.94万元，其中：宜宾天科煤化工有限公司187.03万元；中昊财务有限责任公司1576.91万元。

本公司应收宜宾天科煤化工有限公司187.03万元，系本公司当时支付的采购预付款，2013年宜宾天科煤化工有限公司以资不抵债，无力清偿到期债务为由向法院申请破产，2014年四川省高县人民法院宣告宜宾天科煤化工有限公司破产，目前尚在破产清算中，公司对该笔款项全额计提了坏账准备。

本公司应收中昊财务有限责任公司1576.91万元，系本公司在中昊财务有限责任公司的存款本息合计金额。根据中昊财务公司[中昊财（2004）20号]《关于与贵公司协商有关债务处置问题的函》，由于受中昊财务公司原法定代表人陈勇经济犯罪案件的影响，中昊财务公司无力支付上述存款。 2006年12月，同新会计师事务所对中昊财务公司2006年10月31日的会计报表进行审计后出具了编号为同新审字（2006）第1045号的审计报告。审计报告显示中昊财务公司已严重资不抵债。

经本公司2007年4月召开的第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，同意本公司与中昊财务公司和北京中天融资产管理咨询有限公司（简称中天融公司）协商签订债务转移协议。2007年4月，本公司与中昊财务公司和中天融公司协商签订债务转移协议。协议约定：中天融公司承担中昊财务公司全部债务，中昊财务公司同意将其现有的全部资产和债权转让给中天融公司，由中天融公司作为债务人承担向本公司偿还债务的义务。经2007年4月本公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本公司对该笔款项采用个别认定法计提1576.91万元的坏账准备，其中2005年已计提202.11万元，2006年度计提 1374.80万元。

目前，中天融资产公司处于僵尸状态，本公司多次催收无果。

公司的内控制度对于包括关联交易在内的应收账款日常管理、清查催收、逾期应收账款管理、应收账款坏账管理及应收账款回款的奖惩机制作出了明确的规定。公司将应收账款分类为：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（2）按账龄分析法计提坏账准备应收款项；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

单项金额重大的判断依据或金额标准为金额500万元（含500万元）以上，坏账准备的计提方法为在资产负债表日，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。企业按照账龄分析法计提坏账准备。

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我公司高度重视对包括关联方在内的应收款项的催收管理工作。近年来，我公司修订完善了《关联交易管理制度》、《关联交易日常管理暂行办法》、《应收账款管理制度》等制度文件，制度中就关联交易认定、披露、决策、定价和动态过程中的监督催收进行了明确的规定。公司本着“严格管控、落实责任、控制风险、提高收益”的原则，将关联交易形成的应收款项纳入到公司应收款催收管理的整体工作之中，按照“催收责任明确、催收措施得当、催收任务具体”的工作思路，制订各年的催收工作计划，已经并将继续采取责任单位催收、委托外部第三方机构催收、法律手段催收等多种方式进行此项工作，努力降低坏账风险。

会计师回复：会计师通过查阅相关的文件、资料、会计账簿，对该两笔应收款项的形成过程进行核实，根据公司应收账款管理政策和企业会计准则的相关规定，会计师认为企业对该两笔应收款项计提的减值准备是充分、合理的。

遵照上海证券交易所问询函的要求并根据公司对问询函的回复事项，我公司已对《天科股份2016年年度报告》进行了相应的修订，《天科股份2016年年度报告》（修订稿）与本回复公告同日在上海证券交易所网站上披露。

上网公告附件：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所《关于对四川天一科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

●报备文件：上海证券交易所上证公函【2017】0425号《关于对四川天一科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》