深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-023

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2017年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月26日在公司南山区科技园南区T2-B栋会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事王滨生、孙枫、张大志向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度总裁工作报告的议案》

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》

《2016年年度报告》全文2017年4月28日刊载于巨潮资讯网；《2016年年度报告摘要》2017年4月28日刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（众会字(2017)第4264号）确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为40,271,299.24元，其中母公司实现净利润47,508,302.52元，按10%提取本年法定盈余公积4,750,830.25元，加上母公司期初未分配利润310,198,707.52元，减去2016年分配的2015年度现金分红5,178,301.80元，截至2016年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为347,777,877.99元，合并报表中可供股东分配的利润为348,627,110.27元。

依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《公司章程》、《未来三年（2016~2018年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2016年度经营成果、现金流情况，综合考虑2017年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2016年度利润分配预案：

公司2016年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），合计派发现金红利7,397,574.00元，不派发股票股利，不以资本公积金转增股本。

独立董事对此事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

公司《2016年度内部控制自我评价报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

公司独立董事对2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度社会责任报告的议案》

公司《2016年度社会责任报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度投资者保护工作报告的议案》

公司《2016年度投资者保护工作报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

（九）会议审议通过了《关于公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划的议案》

以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了公司非独立董事2016年度薪酬方案，各位非独立董事分别对自己的薪酬计划回避表决。

以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2017年度薪酬方案。

公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划如下：

■

本议案需提交股东大会审议。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬计划的议案》

公司高级管理人员2017年度薪酬计划如下：

■

公司独立董事对公司非董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬计划发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计工作的总结报告的议案》

公司《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计工作的总结报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2017年审计机构的议案》

同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年审计机构，聘期一年，自公司2017年年度股东大会做出批准之日起算。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更会计政策的议案》

详情见与本公告同日披露的《关于变更会计政策的的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前期会计差错更正的议案》

详情见与本公告同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。

详情见与本公告同日披露的《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补公司第五届董事会专门委员会成员的议案》

鉴于吕宏先生于2016年7月辞去公司非独立董事职务，同时不再担任董事会战略投资委员会委员；陈长安先生于2017年4月26日辞去董事会审计委员会委员职务，公司董事会战略投资委员会、审计委员会委员数量均不符合要求，需要增补。

根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略投资委员会实施细则》等制度、规则规定，经与会董事表决通过，增补非独立董事汤军先生为第五届董事会战略投资委员会委员，增补非独立董事马琳女士为第五届董事会审计委员会委员。

（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年5月18日（星期四）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开2016年年度股东大会，会议表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。

详情见与本公告同日披露的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-024

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2017年4月16日以电话、电子邮件方式发出，2017年4月26日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网；《公司2016年年度报告摘要》2016年4月28日刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

同意公司2016年度利润分配预案。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

经认真审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

公司《2016年度内部控制自我评价报告》全文2016年4月28日刊载于巨潮资讯网。

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》

经认真审核，监事会认为2016年度已发生和2017年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不会损害公司和中小股东的合法权益。

详情见与本公告同日披露的《关于公司2016年度日常关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更会计政策的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

详情见与本公告同日披露的《关于变更会计政策的的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于前期会计差错更正的议案》

监事会认为：本次前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次前期会计差错更正。

详情见与本公告同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。

（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2017年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017年第一季度报告》全文2017年4月28日刊载于巨潮资讯网，《2017年第一季度报告》正文刊载于证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-025

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于2016年度日常关联交易确认

暨2017年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）因正常开展经营活动需要，预计2017年度向河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）、成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）和深圳市海恒智能技术有限公司（以下简称“海恒智能”）销售产品、提供劳务服务。

鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什担任董事职务、高级副总裁成世毅先生在思维列控担任董事职务，公司前董事吕宏先生（2016年7月28日离任，目前处于离任后的十二个月内）在海恒智能担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述三家公司为远望谷的关联法人。因此，公司2017年与上述三家公司发生的交易为关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，2017年4月26日，第五届董事会第十三次会议对《关于公司2016年度关联交易确认暨2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，并以6票同意、0票反对、0票弃权的结果表决通过，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：以上预测交易额均为含税金额。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：上表中金额额均为含税金额。

说明：

1、关于2016年度公司与思维列控发生的关联交易低于预计金额的说明：

（下转442版）