新奥生态控股股份有限公司

公司代码：600803 公司简称：新奥股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员）刘建军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表科目变动情况

■

3.1.2 利润表科目变动情况

■

（1）营业收入本期较上年同期增加72.79%，主要原因是本报告期公司煤炭、甲醇价格较上年同期有一定幅度上涨，能源工程、农药业务量较上年同期有所增加，同时公司所属子公司新能（天津）上年同期尚未发生贸易业务所致；

（2）营业成本本期较上年同期增加68.18%，主要原因是本报告期公司甲醇产品原料煤成本价格较上年同期有一定幅度上涨，同时部分子公司由于业务量较上年同期增加而导致相应营业成本增加所致；

（3）税金及附加本期较上年同期增加189.54%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业营业收入较上年同期增加带来资源税相应增加所致；

（4）财务费用本期较上年同期增加89.82%，主要原因是公司本报告期较上年同期发行公司债新增利息以及新增并购贷款财务费用所致；

（5）资产减值损失本期较上年同期增加295.63万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程坏账准备转回金额较上年同期减少所致；

（6）投资收益本期较上年同期增加496.06%，主要原因是本报告期公司新增santos投资收益以及新能滕州投资收益较上年同期增加所致；

（7）营业外收入本期较上年同期减少30.19%，主要原因是公司所属子公司上年同期收到政府补助所致；

（8）利润总额本期较上年同期增加213.75%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业利润总额增长幅度较大、新能能源利润总额较上年同期有所增加，同时联营公司新能滕州投资收益增加以及新增santos投资收益所致；

（9）所得税费用本期较上年同期增加152.27%，主要原因是本报告期公司实现利润总额较上年同期增加带来所得税增加所致；

（10）净利润本期较上年同期增加232.82%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业净利润增长幅度较大、新能能源净利润较上年同期有所增加，同时联营公司新能滕州投资收益增加以及新增santos投资收益所致；

3.1.3 现金流量表科目变动情况

■

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期增加83.87%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能天津开展甲醇贸易业务收到货款增加，新能矿业和新能能源因煤炭和甲醇价格上涨销售款增加，以及新地工程收到工程款增加所致。

（2）收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少35.96%，主要原因是公司所属子公司新能能源上年同期收到的保险理赔款和投标保证金影响所致。

（3）购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加83.88%，主要原因是公司所属子公司新能天津开展甲醇贸易业务支付甲醇采购款增加，以及新地工程支付工程分包款增加所致。

（4）收回投资收到的现金较上年同期增加230万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业收到新奥(中国)燃气投资有限公司退还中海油气电北海燃气有限公司股权转让款所致。

（5）取得投资收益收到的现金较上年同期增加5290.49%，主要原因是本报告期公司套期保值业务投资收益增加所致。

（6）收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增加67.47%，主要原因是本报告期公司所属子公司定期存款到期收回所致。

（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加68.43%，主要原因是本报告期公司20万吨/年稳定轻烃项目投资支出增加所致。

（8）支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增加175.33%，主要原因是本报告期公司20万吨/年稳定轻烃项目返还的投标保证金增加所致。

（9）取得借款收到的现金本期较上年同期减少31.58%，主要原因是本报告期公司取得的贷款减少所致。

（10）发行债券收到的现金本期较上年同期减少16.91亿元，主要原因是上年同期公司收到公司债募集资金影响所致。

（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期增加269.76%，主要原因是本报告期公司支付公司债及并购贷款利息增加所致。

3.1.4其他经营情况

2017年一季度生产煤炭155.03万吨，销售煤炭156.06万吨；2017年一季度煤炭主营业务收入35,290.19万元，主营业务成本11,500.01万元，主营业务毛利23,790.18万元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、非公开发行股票事项

公司自2016年3月起组织实施了非公开发行股票事项，由于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，并与认购对象、保荐机构进行反复沟通，2017年4月17日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票的议案》，并已向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。（详见公司于2017年4月18日在上海证券交易所网站披露的《公司终止非公开发行股票事项的公告》）。

二、关于对联营公司Santos一季度投资收益确认以及对Santos发行新股带来公司所持权益及股份比例变动的会计处理说明

1、对联营公司Santos一季度投资收益确认的会计处理说明

鉴于公司重要的联营公司Santos 是在澳大利亚证券交易所上市的公司，根据澳交所信息披露规则，Santos 仅披露季度经营活动报告，无须披露季度财务报告，受此限制，公司无法获取Santos 季度详细财务数据。根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定：企业在确认、计量和报告各中期财务报表项目时，对项目重要性程度的判断，应当以中期财务数据为基础，不应以年度财务数据为基础。中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计。因此，公司在处理一季度报告中Santos 经营损益时，采取通过财务测算模型对Santos 季度经营损益进行测算的方法以确认对Santos 的投资收益。该财务测算模型的测算方法采取折现现金流量法，其主体是以Santos 定期报告披露的公开数据， 参考主流投资机构分析报告，以油气上中游的第三方数据库为基础，建立的财务测算模型。

公司利用建立的财务模型系统对Santos 2017年第一季度净利润进行了测算。公司依据Santos 2016年年度报告资料和2017年4月20日披露的《第一季度经营活动报告》数据为主要基础，搜集了市场一定时段内如油价、气价、通货膨胀率和利率等实际数据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了Santos 历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产成本和销售成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立Santos 主要资产模型，其中包括GLNG、PNG LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，并将资产模型数据进行汇总，计入财务成本、Santos 总部成本等数据，最后获得Santos 2017年第一季度基本的EBIT和净利润等核心数据。（由于非经常性损益和其它收入无法准确预测，因此这两项在模型中的预测值均假设为零。）

公司通过财务测算模型测算的Santos 2017年一季度净利润为33,023,486.74美元，按照持股比例10.07%确认联信创投的投资收益为3,325,465.11美元, 按照报告期美元对人民币的平均汇率6.8887折算人民币金额为22,908,364.32元。

2、对Santos发行新股带来公司所持权益及股份比例变动的会计处理说明

Santos于2016年12月起推行了资金募集计划，目的是支持新战略方向的发展机会，优化资产负债表，满足营运现金流需求。该资金募集由机构配售和面向合格的澳大利亚、新西兰股东的股份购买计划两部分构成。截至2017年2月7日，Santos完成了上述资金募集计划，2017年发行了50,847,537股，合计共发行新股306,847,537股，其在澳大利亚证券交易所挂牌上市的所有证券数量为2,082,909,188股。其中新奥股份通过全资子公司United Faith Ventures Limited持有Santos 209,734,518股股份，持股数量未发生变动，股份占比从2016年12月31日的10.32减少到10.07%，持股比例降低了0.25%。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条 投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

公司考虑了Santos 2017年1-3月份已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、等因素，依据财务测算模型测算的Santos 2017年一季度净利润，调整得出联信创投持有Santos股权份额2017年3月31日报表日净资产价值731,993,898.62美元，较联信创投持有Santos股权份额2016年12月31日净资产价值730,962,802.08美元，增加1,031,096.54美元。其中：损益变动影响增加3,325,465.11美元，计入投资收益；扣除上述投资收益的差额为-2,294,368.57美元为Santos增资导致公司持股比例降低影响的金额，按照2017年2月7日美元对人民币汇率6.8604折算人民币为-15,740,286.12元，记入资本公积-其他资本公积。

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3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期增长区间为100%至150%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能矿业由于煤炭销售价格同期相比涨幅较大带来净利润有一定幅度增长；新能能源甲醇销售价格较上年同期有所上涨带来净利润增加，同时与上年同期相比新增联营公司Santos投资收益所致。

公司名称 新奥生态控股股份有限公司

法定代表人 王玉锁

日期 2017.4.28

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-050

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2017年4月25日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2017年4月27日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《新奥股份2017年第一季度报告》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份2017年第一季度报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议的议案》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-051

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（中文名称：新能（香港）能源投资有限公司，简称“新能香港”）通过United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）持有Santos Limited（以下称“Santos”）209,734,518股股份，截至本公告日，该等股份占Santos已发行全部流通股的10.07%。

Well Honour Development Limited（中文名称：荣耀发展有限公司）为弘毅投资控制的公司，Well Honour Development Limited全资子公司Great Multitude Limited（中文名称：浩繁有限公司）持有Santos 52,000,000股股份，截至本公告提交董事会审议之日，该等股份占Santos已发行全部流通股的2.5%。

基于公司与弘毅投资（简称“弘毅”）在海外天然气资源合作和共同发展的战略目的，并进一步增强双方对Santos的投资影响，新能香港拟与Well Honour Development Limited就持有Santos股权事项达成一致行动，并签署《一致行动协议》（或简称“协议”），协议具体内容详见本公告“三、一致行动协议主要条款”。

新能香港签署上述《一致行动协议》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

二、一致行动签约双方基本情况

1、本公司签约方为Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（甲方）

注册资本：24581.36万美元

注册地址：香港皇后大道89号力宝中心1号大厦3101-04

主营业务：投资管理

负责人：王玉锁

2、签约对方为Well Honour Development Limited（乙方）

注册资本：1美元

注册地址：Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

主营业务：投资管理

负责人：林暾, 陈丽

三、一致行动协议主要条款

协议双方同意，在处理需要由Santos股东大会作出决议的事项或行使其他股东权利时，双方及其控制的和/或关联的主体均应采取一致的意思表示和行动：

（一）一致行动方式

1、提案的一致行动：本协议一方和/或其控制的和/或关联的主体拟向Santos股东大会、董事会提出议案时，应当事先就该议案内容与其他一方和/或其控制的和/或关联的主体进行充分的沟通和交流，并取得一致意见；

2、表决的一致行动：本协议双方和/或其控制的和/或关联的主体在Santos股东大会上行使表决权时保持一致；

3、其他职权的一致行动：双方和/或其控制的和/或关联的主体行使其它股东职权（但不包括购买和出售、质押等处置股票的权利，除受限于以下第4条者除外）时应保持一致行动；

4、协议双方和/或其控制的和/或关联的主体若不能就一致行动达成统一意见时，按照下列第（二）第1条执行。

（二）协议主要条款

1、双方同意，本协议有效期内，如果双方就上述所列一致行动事项无法达成一致意见，乙方应当对甲方在3个工作日内作出授权，使得甲方和/或其控制的和/或关联的主体可以行使乙方和/或其控制的和/或关联的主体全部股东权利（但不包括购买和出售、质押等处置股票的权利，该等权利应受限于第4条的规定），乙方及其控制的和/或关联的主体认可该代为行使的权利后果。

2、双方同意，本协议有效期内，在股东大会召开会议表决时，如一方和/或其控制的主体和/或关联的主体不能参加相关会议需要委托其他方参加会议时，应委托本协议中的另一方或该方指定的有相应资格的主体代为投票表决（但须受限于委托一方所规定的任何代理投票限制），且作为受托方的一方必须按照甲方和/或其控制的主体和/或关联的主体的意志行使表决权。

3、双方承诺，在本协议有效期内，未经本协议另一方同意，一方和/或其控制的主体和/或关联的主体不单独与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。

4、乙方承诺，未经甲方同意，乙方和/或其控制的主体和/或关联的主体于本协议签署之日起12个月（以下称“限售期”）内不转让/卖出其直接或间接持有的Santos股份，但乙方向受其控制的、控制乙方的、或与乙方受共同控制的关联方转让/卖出的除外。

5、本协议有效期内，任何一方和/或其控制的和/或关联的主体买入Santos股份的，就该新购入股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。本协议有效期内，任何一方和/或其控制的和/或关联的主体卖出Santos股份的，就剩余股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。

6、本协议自签署之日起生效，有效期为24个月。在本协议的有效期内，任何一方不得解除或撤销本协议确定的一致行动关系；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款，如双方需要修改本协议期限应签署书面补充协议。

（三）一致行动期限

协议约定，一致行动期限自协议生效之日起24个月。

四、签署一致行动协议对公司的影响

新能香港与Well Honour Development Limited通过签署《一致行动协议》，双方分别通过联信创投和Great Multitude Limited合计持有Santos股份261,734,518股，占其已发行流通股股份12.57%。根据一致行动协议约定，将进一步加强公司作为Santos第一大股东的影响，并有利于公司清洁能源中上游战略在国内和国际的发展和布局。一致行动协议的签署不影响公司对Santos相关财务核算方法以及经营业绩的确认和计算。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

2017年第一季度报告