上海龙宇燃油股份有限公司

公司代码：603003 公司简称：龙宇燃油

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2016年12月31日的总股本441,114,597股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.12元（含税）。本预案须经2016年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要业务为燃料油供应服务和大宗商品金属贸易（主要为有色金属）业务。

公司燃料油业务包括调合油及非调合油业务。

燃料油行业继续受航运需求的低迷以及船东财务状况没有改善的影响，继续停滞不前。上半年价格继续下降，下半年随大宗商品整体复苏，出现强劲反弹。供应商正在不断洗牌。调合技术没有新的变化。由于国内经济下行压力继续存在，预计2017年燃料油行业需求依然严峻，价格会随原油价格和煤炭价格波动而波动。

在公司燃料油业务受外部环境较大不利影响的情况下，为努力增加利润来源，公司由现有燃料油业务进行外延拓展，积极开拓大宗商品金属贸易（主要为有色金属）业务。公司在多年积累的贸易业务经验及人力资源基础上，依托上市公司平台，引进成熟团队的模式和经验，以成立合资公司的方式开展合作，经营大宗商品（金属）贸易业务，实现优势互补和共赢。

有色金属行业受国内经济增速下降影响，需求增速继续下降，价格出现大幅波动。2016年，全国十种有色金属产量5,283万吨，同比增长2.5%，增速同比回落3.3个百分点。由于下半年主要有色产品价格不断上涨，有色金属企业经济效益持续向好。2017年预计总体仍保持2016年态势，价格继续呈现宽幅震荡。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

见前述4.2节

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，国际油价探底后有所回升，国内经济总体运行平稳，市场环境有所改善，公司及时抓住了市场机遇，传统的油品业务触底反弹，就燃料油业务而言，公司稳健经营，实现销售收入13.85亿元，较去年同期上升6.63%。由于吨毛利略有改善，在销量下降的同时实现扭亏为盈。

同时，公司积极开拓大宗商品(主要是有色金属) 业务，采用增加交易品种等措施努力增加利润来源。2016年公司大宗商品业务实现销售收入144.88亿元，较去年同期上升51.52%，大宗商品业务销售成本143.54亿元，实现毛利1.34亿元。

2016年，公司运输与服务收入930.38万元，去年同期654.20万元；运输与服务营业成本999.88万元，去年同期1,545.06万元；毛利-69.51万元，去年同期-890.87万元。行业外部环境不利导致公司燃料油业务规模收缩，因此内部运输与服务的规模也相应缩减；同时，为应对航运业持续低迷的局面，公司也相应缩减了对外提供的运输与服务规模。除保留龙宇2轮在上海区域提供加油服务外，其余运输及加油船舶均对外出租，缓解了成本压力。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

3.6.1 合并报表范围新增北京金汉王技术有限公司，公司于2016年11月收购其100%股权。

3.6.2 合并报表范围新增舟山万联石油化工有限公司，公司于2016年10月新设成立，直接持有51%股权。

3.6.3合并报表范围减少常州龙宇江庆新材料科技有限公司，公司于2016 年3 月转让完成持有其70% 股权。3.6.4合并报表范围减少天津龙宇燃料油销售有限公司，公司于2016年10月完成注销关闭。

上海龙宇燃油股份有限公司

董事长：徐增增

2017年4月28日

证券代码：603003 股票简称：龙宇燃油 编号：临2017-007

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2017年4月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十四次会议通知及会议材料，并于2017年4月26日以现场方式在上海紫金山大酒店茉莉厅召开，应到董事7名，亲自出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长徐增增女士主持，监事及高级管理人员列席本次会议。

二、 董事会会议审议情况

1、公司2016年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

2、 公司2016年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

3、公司2016年度财务报告（经审计）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

4、公司2016年年度报告全文及其摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

5、 公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

6、 公司2016年度内部控制自我评价的报告

详细情况请见刊登在上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告”）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

7、 关于2016年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,368,432.20元，加上上年结转的未分配利润58,074,174.25元，计提盈余公积后，2016年末实际可分配利润81,653,690.16元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

2016年度利润分配以2016年12月31日的总股本441,114,597股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.12元（含税），预计分配股利总计5,293,375.16元，剩余未分配利润转入下一年度。

本预案须经2016年度股东大会审议通过后实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

8、 关于单独计提应收款项坏账准备的议案

鉴于公司燃料油贸易客户及供应商受到油品行业持续低迷的不利影响，部分应收款项预计将不能收回，公司出于谨慎性考虑，对单项金额重大或单项金额不重大，但有客观证据表明出现了明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，决定计提坏帐准备。

（1）应收款项：根据上海斐航律师事务所出具的法律意见书，公司诉帝远股份有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷，已由上海海事法院判决我司胜诉。但该公司已经严重资不抵债，且考虑到银行的债权在船舶上设立了抵押权，而抵押权的清偿顺序在一般债权之前,公司受偿可能性很小，决定计提坏帐准备1,633,128.52元。青岛顺和海运有限公司根据业务部门的催讨情况和公司法务部出具的法律意见书，该公司已经被判定为失信被执行人，已无实际偿还能力、没有财产可供执行，决定计提坏帐准备1,017,142.20元。

（2）其他应收款项：景德镇景禹新能源开发有限公司是公司供应商,因其涉及其他诉讼及刑事案件，已经丧失退回预付采购款的能力，公司决定计提其他应收款项坏账准备计869,483.14元。赵某系公司出纳，因其职务侵占公款31,283,668.50元的刑事犯罪行为，已被浦东新区公安局立案侦查。公司已经收到退赔的部分现金，并对其部分财产采取了保全措施，决定对报告期末未提供资产保障部分的其他应收款14,429,345.34元计提坏帐准备。

综上，单独认定计提的应收款项坏账准备计2,650,270.72元，单独认定计提的其他应收款坏帐准备计15,298,828.48元；合计17,949,099.20元，占2016年12月31日经审计净资产的0.44%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

9、 关于公司2017年度工作计划的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

10、关于续聘会计师事务所的议案

根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

11、 关于2017年度日常关联交易预计的议案

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告”）

本议案为关联交易，关联董事徐增增、刘振光、刘策回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

12、 关于公司及控股子（孙）公司关于向银行申请授信额度的议案

为满足公司正常生产经营活动的需要，公司及控股子（孙）公司拟向银行申请授信总额198,000万元人民币及5000万美元，并提请公司股东大会授权公司董事长及控股子（孙）公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件，并赋予其转委托权。

公司拟申请的授信额度明细为：向上海农村商业银行申请68,000万元人民币；向上海华瑞银行股份有限公司60,000万元人民币；向兴业银行杨浦支行申请30,000万元人民币,其中低风险业务2亿元；

公司控股子（孙）公司拟申请的授信额度为：浙江龙宇新源石油化工有限公司拟向中国银行股份有限公司宁波市科技支行申请10,000万元人民币授信额度。融屿贸易(上海)有限公司拟向银行申请30,000万元人民币授信额度。Alfar Resources Co.,Ltd. （致远资源有限公司）拟向银行申请5000万美元授信额度。

上述授信额度有效期至2018年6月。对于该等授信额度项下的具体融资、担保（包括为子公司授信额度担保）、委托担保等相关事项，提请公司股东大会授权董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件。

授权有效期内，公司及其子公司在上述授信总额内，申请上述明细以外的其他授信或融资的，提请股东大会授权董事会审议决定；超出上述授信总额的，按照公司章程及相关制度的规定，另行提交董事会及/或股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

13、 关于为子公司提供担保的议案

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的“上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司提供担保的公告”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

14、 公司2017年第一季度报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

以上议案2、3、4、7、10、11、12、13将提交公司股东大会审议，会议时间和议题另行通知。

特此公告

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年4月28日

证券代码：603003 股票简称：龙宇燃油 编号：临2017-008

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会于2017年4月21日向全体监事发出召开第十三次会议的通知及会议资料，并于2017年4月26日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范娟萍女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议题：

一、 公司2016年监事会工作报告

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

二、 公司2016年度财务报告（经审计）

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

三、 公司2016年年度报告全文及其摘要

监事会认为：

1、公司2016年年度报告及年度报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2016年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

四、 公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会认为：报告期内，公司从全体股东利益出发，合理使用募集资金,符合公司和全体股东利益；符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

五、 公司2016年度内部控制自我评价的报告

监事会认为：公司2016年度内部控制自我评价报告如实反映了公司内控现状。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

六、 关于2016年度利润分配预案

监事会认为：公司2016年度利润分配预案系公司严格按照《公司章程》及相关法规制定，综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益及公司利益。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

七、 关于单独计提应收款项坏账准备的议案

监事会认为：公司单独计提应收款项坏账准备，是基于行业环境持续低迷的不利影响，出于谨慎性原则，为了更真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

八、 关于续聘会计师事务所的议案

监事会认为：公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司年度股东大会审议通过的，聘用程序符合相关的法规要求；也未发现立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司的审计机构有任何有损职业道德的行为；公司支付的审计费用是合理的；同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构及支付其相应的报酬。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

九、 关于2017年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司2017年日常关联交易为正常经营行为；关联交易价格参照市场价格，公允合理。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

十、 关于公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的议案

监事会认为：公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度系公司经营所需，为正常经营行为，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

十一、 关于为子（孙）公司提供担保的议案

监事会认为：本次担保事项是为公司控股子公司满足日常正常经营需要而提供的担保，被担保公司有能力偿还到期债务，其担保的风险在可控范围之内，决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

十二、 公司2017年第一季度报告

监事会认为：

1、公司2017年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2017年1-3月的经营情况和财务状况。

2、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

十三、关于更换公司监事的议案

公司监事黄萍女士因个人原因，申请辞去公司第三届监事会职工代表监事之职务，其辞职报告在监事会选举出新任监事后生效，在补选出的监事就任前，黄萍女士仍将继续履行监事职责。

由于黄萍女士在任期内辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大会民主选举张锋先生为职工监事，任期至第三届监事会届满为止。（张锋简历附后）

表决结果：同意3 票，弃权0 票，反对0 票。

以上议案1、2、3、6、8、9、10、11将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

监事会

2017年4月28日

张锋简历如下：

张锋，男，1981年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾历任广东美的集团安徽分公司市场推广；美的客车公司业务主办；2009年5月起任职上海龙宇燃油股份有限公司船加油事业部业务主管、业务部经理等职务。

证券代码：603003 股票简称：龙宇燃油 编号：临2017-009

上海龙宇燃油股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2012年8月公司IPO募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】899号文核准，并经上海证券交易所上证发字（2012）26号文同意，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2012年8月8日向社会发行人民币普通股（A股）5050.00万股，每股面值1.00元，发行价格6.50元人民币，募集资金总额为人民币328,250,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币24,298,883.67元，实际募集资金净额为人民币303,951,116.33元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2012】第210592号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在交通银行股份有限公司上海张江支行、大连银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行徐汇支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注： 初始存放金额为募集资金总额减去承销费用后的余额，尚未扣除其他发行费用。

交通银行上海张江支行：310066865018010214028于2016年5月27日销户。

招商银行股份有限公司上海分行营业部：121902120310708于2016年5月31日销户。

大连银行股份有限公司上海分行：306211214000122于2016年5月23日销户。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】920号文核准，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2016年9月26日，非公开发行人民币普通股239,114,597.00股，每股面值1.00元，发行价格14.66元人民币，募集资金总额为人民币3,505,419,992.02元，扣除承销及保荐费用人民币69,385,635.87元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币3,436,034,356.15元。

上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211733号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在上海农村商业银行、上海华瑞银行股份有限公司、上海银行浦东分行、平安银行上海自贸试验区福山支行、上海农村商业银行徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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（二）募集资金实际使用金额及当前余额

1、2012年8月公司IPO募集资金使用情况

2012 年度募集资金支付募投项目60,000,000.00元，补充流动资金142,000,000.00元，超募资金归还银行借款8,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额146,691.94元，截止2012年12月31日，募集资金余额为 94,097,808.27 元。

2013年度募集资金支付募投项目60,302,832.20元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额2,513,647.22元，新加坡龙宇亏损补足至募集资金专户5,128,025.40元，截止2013年12月31日，募集资金余额为 41,436,648.69元。

2014年度募集资金支付募投项目141,013.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流动资金归还募集资金142,000,000.00，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额79,709.63元，截止2014年12月31日，募集资金余额为11,375,345.32元。

2015年度募集资金支付募投项目124,493,700.00元，补充流动资金172,000,000.00元，流动资金归还募集资金344,000,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 126,867.97元，截止2015年12月31日，募集资金余额为59,008,513.29元。

2016年上半年募集资金支付募投项目0.00元，补充流动资金50,000,000.00元，流动资金归还募集资金0.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额35,582.34元，截止 2016年12月31日，募集资金余额为9,044,095.63元。

截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

单位：人民币元

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2、2016年9月公司非公开发行募集资金情况

2016年度公司募集资金使用情况：

公司2016年9月非公开发行募集资金净额3,436,034,356.15元，拟将本次非公开发行募集资金全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心，募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心，截止2016年12月31日，募集资金余额为2,524,738,399.74元。

截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

单位：人民币元

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注：其他流出为支付的本次发行的中介费用

二、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内IPO募集资金使用情况，详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》

2、本报告期内2016年非公开发行资金使用情况，详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2015 年度第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整后的公司非公开发行股票方案》，募集资金将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。募集资金优先用于收购北京金汉王技术有限公司 100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。

2016年9月23日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,000.00万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会、保荐机构新时代证券均发表了同意募集资金置换预先投入自筹资金的意见。

截止2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资款项共计30,000.00万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

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(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2012年8月公司IPO募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2012年9月14公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万人民币闲置募集资金已于2013年3月13日归还至公司募集资金专户并公告。

（2）2013年3月15日公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述14,200万元人民币闲置募集资金已于2014年3月12日归还至公司募集资金专户并公告。

（3）2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还至公司募集资金专户并公告。

（4）2015年1月5日公司第二届董事会第二十六会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金17,200万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年2 月 26日归还12,450万元至公司募集资金专户并公告；于2015年12 月 31日归还4,750万元至公司募集资金专户并公告。

（5）2016年1月7日公司第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，期限不超过12个月使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

本次非公开发行无募集资金暂时补充流动资金的情况

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2012年8月公司IPO募集资金，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2013年3月15日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，对剩余3,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金投资银行理财产品的意见。本次使用募集资金投资银行理财产品的投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。

2013年4月15日，公司使用剩余闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013036期人民币理财产品，产品代码C131036，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限106天，年化收益率扣除相关费用后为4.35%。该期理财产品到期后，2013年8月6日，公司又使用上述闲置募集资金购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013062期人民币理财产品，产品期限98天，年化收益率扣除相关费用后为4.65%。该期理财产品到期后，2013年11月14日，公司再次使用上述闲置募集资金购入上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013086期人民币理财产品，产品类型为保证收益型理财产品（保本金保收益），产品期限36天，年化收益率扣除相关费用后为4.5%。该期理财产品已到期。上述所有理财产品均到期后一次性归还本金、支付收益，均为保本型产品。

2、2016年9月公司非公开发行募集资金，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

（1）2016年9月27日，公司及保荐机构新时代证券分别与上海农商银行徐汇支行、上海华瑞银行股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，结合募集资金实际使用情况，公司决定将部分闲置募集资金转为定期存单方式存放。

具体金额、期限和利率如下：

单位：人民币元

(下转456版)