拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-018
拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2017 年 04 月 16 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2017 年 04 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》；
2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》；
公司独立董事王力群、周仁仪、倪正东、张跃、成从武、许长龙、喻宇汉、郭剑锋向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要；
《2016年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
4、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度审计报告》；
《2016年度审计报告》详见巨潮资讯网。
5、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业总收入102,849.13万元，较上年同期增长33.80%；实现利润总额22,743.82万元，较上年同期减少2.46%；归属于上市公司股东的净利润21,152.86万元，较上年同期增加0.99%。2016年期末资产总额为424,321.54万元，较期初减少1.85%；2016年期末负债总额46,450.64万元，较期初减少38.71%。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
6、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度利润分配预案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润31,037,031.74元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金3,103,703.17元，加上年初未分配利润229,957,146.12元，减去2016年因实施2015年度利润分配方案派发的现金股利22,291,110.20元，2016年末可供股东分配的利润为235,599,364.49元。
公司拟以2017年3月31日总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计分配现金股利22,222,988.72元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2016年度现金分红金额占公司2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润的10.51%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。
独立董事就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.
7、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.
8、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》；
《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，年度审计费用120万元。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.
10、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司2014年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
13、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；
《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2016年度股东大会审议。.
14、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2016年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2017年05月22日召开公司2016年度股东大会。
《关于召开2016年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2017年第一季度报告》。
《2017年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2017年 04月 28 日
附件：
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
一、《公司章程》原第六条为：
公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆元整。
因公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的 333,600 股限制性股票进行回购注销，公司总股本由原 1,111,483,036 股变更为 1,111,149,436 股，公司注册资本现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆元整。
二、《公司章程》原第十九条为：
公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆股，公司的股本结构为壹拾壹亿壹仟壹佰肆拾捌万叁仟零叁拾陆股。
现修改为：
公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆股，公司的股本结构为：普通股壹拾壹亿壹仟壹佰壹拾肆万玖仟肆佰叁拾陆股。
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-019
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决议内容，公司将于2017年05月22日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2016年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2016年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2017年04月26 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年05月22日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：2017年05月21日-2017年05月22日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2017年05月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2017年05月21日下午15:00至2017年05月22日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2017年05月15日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2017年04月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》。
2、本次会议的议案如下：
（1）《2016年度董事会工作报告》；
（2）《2016年度监事会工作报告》；
（3）《2016年年度报告》及摘要；
（4）《2016年度财务决算报告》；
（5）《2016年度利润分配预案》；
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（6）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、提案编码
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四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2017年05月19日（星期五）9:00-17:00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、会议联系方式：
联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270
6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作方法
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
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拓维信息系统股份有限公司董事会
2017年 04月 28 日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。
2. 填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年05月22日的交易时间，即9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年05月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年05月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2016年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）
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委托人名称（签字盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人单位法定代表人（签字）：
受委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2017年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-020
拓维信息系统股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第七次会议于 2017 年 04 月 16 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2017 年 04 月 26 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2016年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2016年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2016年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2016年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入102,849.13万元，较上年同期增长33.80%；实现利润总额22,743.82万元，较上年同期减少2.46%；归属于上市公司股东的净利润21,152.86万元，较上年同期增加0.99%。2016年期末资产总额为424,321.54万元，较期初减少1.85%；2016年期末负债总额46,450.64万元，较期初减少38.71%。
4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。
公司拟以2017年3月31日总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计分配现金股利22,222,988.72元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2017年第一季度报告》。
监事会对公司《2017年第一季度报告》认真审核后认为：
（1）公司《2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第一季度的经营状况；
（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2017年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
以上第 1-6 项议案需提交公司2016年度股东大会审议。
以上议案全文详见2017年04月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2017年04月28日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-021
拓维信息系统股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2014年募集资金：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2014年12月26日非公开发行人民币普通股（A股）股票14,991,671股，发行价为每股人民币18.01元。截至2014年12月30日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金26,800.00万元，由华泰联合证券于2014年12月30日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168账户内，扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为25,626.24万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0002号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息） 90%股权（以下简称第二次募集标的资产）转让对价现金支付部分。
2、2015年募集资金：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2015年12月7日非公开发行人民币普通股（A股）股票26,783,360股，发行价为每股人民币16.35元。截至2015年12月10日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为43,790.79万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金43,590.79万元，由华泰联合证券于2015年12月10日汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012账户内，扣除其他发行费用1,595.03万元后，募集资金净额为41,995.76万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0607号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等股权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金支付部分。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2014年募集资金
截至2015年12月31日，本公司2014年募集资金净额25,626.24万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）59.94万元，累计支付募集标的资产25,686.18万元（其中募集资金本金25,626.24万元，专户存储利息收入59.94万元），募集资金已全部用于募投项目，募集资金专户余额49.30元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。
(下转463版)
