470版 信息披露  查看版面PDF

2017年

4月28日

查看其他日期

桂林福达股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

2016年年度报告摘要

公司代码:603166 公司简称:福达股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现净利润合并口径为101,133,437.14元。母公司2016年度实现净利润为312,146,837.61元,按10%提取法定盈余公积31,214,683.76元后,加上年初未分配利润65,577,264.86元,扣除2015年度分配的股利34,534,424.75元,母公司本年可供股东分配的利润为311,974,993.96元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》之规定,公司拟实施2016年度利润分配预案为:

按公司2016年末总股本592,018,710股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元人民币(含税),总计分配利润金额118,403,742.00元人民币(含税),占合并口径下当年实现归属于股东的净利润的117.08%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

(一)公司主营业务

本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件以及发动机曲轴毛坯、汽车前梁等精密锻件的研发、生产与销售。本公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业,是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一,是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司产品配套汽车类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车。此外,公司产品从以配套商用车为主逐步扩大至配套乘用车,同时正在加大拓展船用发动机曲轴产品配套业务。公司的客户也将以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

(二)公司经营模式

公司现阶段以自主经营为经营战略,经营模式以主机配套为主,面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单,为其配套供应产品;售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商,汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求,该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高,可获得利润空间较大。公司2014-2016年主机配套占营业收入的比例分别为96.79%、96.40%、96.28%。

公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

在销售环节,公司对配套客户的选择有较高的要求,一般需要拥有一定规模和实力,实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业,具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同,直接发货到配套的主机厂,并与主机配套厂商结算。在境内销售方面,公司在全国设9个销售办事处负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务,由公司总经理直接负责,在欧洲聘请了业务代表负责部分具体业务的对接。2017年公司将进一步扩大欧洲业务,并在欧洲设立全资子公司,负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

在生产环节,公司及全资子公司采用专业化分工生产模式:桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴业务;桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务;离合器分公司从事离合器业务;福达锻造公司从事精密锻件业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后,根据订单进行综合平衡,根据客户需求情况,编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制;设备管理部门负责设备运行管理与维护。

在采购环节,本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系,包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

在售后服务环节,本公司按照国家有关规定,与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务,主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务,一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议,双方审核同意后进行费用结算。

(三)行业情况

公司所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3660)。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(证监会公告[2012]31号),公司所处行业为“汽车制造业”(C36)。

2016年汽车产销均超2800万辆,连续八年蝉联全球第一,行业经济效益指标呈明显增长,对确保宏观经济平稳运行起到了重要作用。据中国汽车工业协会对2016年汽车工业经济运行情况进行分析统计,具体如下:

1、 产销量再创历史新高

2016年我国汽车产销较快增长,产销总量再创历史新高。受购置税优惠政策等促进因素影响,月度销量除2月份以外,其余月份均明显高于上年同期,销量累计增长率呈“直线上升”走势,总体呈现产销两旺发展态势。

2016年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆,比上年同期分别增长14.5%和13.7%,高于上年同期11.2和9.0个百分点。

2、 乘用车产销高速增长

受购置税优惠政策影响,乘用车产销再创历史新高,总体呈现平稳增长势态。2016年,乘用车产销分别完成2442.1万辆和2437.7万辆,比上年同期分别增长15.5%和14.9%,增速高于汽车总体1.0和1.3个百分点,其快速增长对于汽车产销增长贡献度分别达到92.3%和94.1%。

乘用车四类车型产销情况看,比上年同期,轿车产销分别增长3.9%和3.4%;SUV产销继续保持高速增长,分别增长45.7%和44.6%;MPV产销增速分别为17.1%和18.4%;交叉型乘用车产销分别下降38.3%和37.8%。

3、货车拉动商用车增长

2016年,商用车产销分别完成369.8万辆和365.1万辆,与上年同期相比产销分别增长了8%和5.8%,增幅进一步提高。

分车型产销情况看,客车产销比上年同期分别下降7.4%和8.7%;货车产销比上年同期分别增长了11.2%和8.8%,货车3月起产销持续上升,拉动作用明显,增长贡献度分别达到116%和126%。

4、新能源汽车增速超50%

2016年新能源汽车生产51.7万辆,销售50.7万辆,比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆,比上年同期分别增长63.9%和65.1%;插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆,比上年同期分别增长15.7%和17.1%。  

5、中国品牌乘用车市场份额继续提高

2016年,中国品牌乘用车共销售1052.9万辆,同比增长20.5%,占乘用车销售总量的43.2%,比上年同期提高2个百分点。 

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截至2016年12月31日,资产总额354,423.31万元,比年初减少1.13%;营业收入102,417.10万元,同比增长9.75%;其中主营业务收入98,838.43万元,同比增长12.83%;利润总额 11,298.05万元,同比增长115.55%;归属于上市公司股东的净利润10,113.34万元,同比增长101.13%;归属于上市公司股东的净资产209,119.57万元,比年初增长3.29%;基本每股收益0.17元,同比增长70.00%;净资产收益率4.93%,因2015年底非公司发行成功导致净资产余额大幅增加,使得该指标同比下降0.05个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司本期末纳入合并范围的子公司

注:上述子公司具体情况详见“附注六、在其他主体中的权益”。

本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司:

2016年7月28日,本公司通过新设方式成立全资子公司玉林福达汽车部件有限公司,注册资本5,000.00万元。截止2016年12月31日,玉林部件公司未开展运营,本公司尚未对玉林部件公司实缴出资。

证券代码:603166 证券简称:福达股份 公告编号:2017-034

桂林福达股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2017年4月27日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2017年4月15日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持,本次会议应出席董事9名,出席现场会议的董事为8名,董事宋军先生通过通讯表决方式参会,公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定,合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2016年度报告》、《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》。

2016年度报告全文及摘要于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现净利润合并口径为101,133,437.14元。母公司2016年度实现净利润为312,146,837.61元,按10%提取法定盈余公积31,214,683.76元后,加上年初未分配利润65,577,264.86元,扣除2015年度分配的股利34,534,424.75元,母公司本年可供股东分配的利润为311,974,993.96元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》之规定,公司拟实施2016年度利润分配预案为:

按公司2016年末总股本592,018,710股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元人民币(含税),总计分配利润金额118,403,742.00元人民币(含税),占合并口径下当年实现归属于股东的净利润的117.08%。本年度公司不进行资本公积转增股本。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2016年度内部控制评价报告》。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会2016年度内部控制评价报告进行了审核并出具了会审字[2017]2041号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《2016年度董事会工作报告》。

董事会同时听取了《2016年度独立董事述职报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案及《2016年度独立董事述职报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》。

本报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-036)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

8、审议通过了《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

公司董事会同意对外报出《募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了会专字[2017]2039号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-037)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-038)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2017年的审计服务,包括财务报告审计和内部控制审计。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-039)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

本次购买资产涉及关联交易,关联方董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军已回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-040)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

12、审议通过了《关于投资设立全州福达汽车零部件有限公司的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-041)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过了《关于投资设立福达(欧洲)技术有限公司的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-042)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

14、审议通过了《关于2017年第一季度报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年第一季度报告》。报告于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

15、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(公告编号:2017-043)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码:603166 证券简称:福达股份 公告编号:2017-035

桂林福达股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2017年4月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2017年4月15日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持,应出席本次会议的监事为3人,实到监事3名,本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定,合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司《桂林福达股份有限公司2016年度报告》及《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》进行了审核,提出如下审核意见:

(1)公司2016年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

(2)公司2016年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项;

(3)监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

(4)全体监事承诺2016年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意对外报出《桂林福达股份有限公司2016年度报告》及《桂林福达股份有限公司2016年度报告摘要》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

监事会对《关于2016年度利润分配的预案》进行了审核,提出如下审核意见:

本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益,不存在损害小股东利益的情形,具备合法性、合规性、合理性。同时,该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司章程及《桂林福达股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》所作之承诺。

同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。

监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核,提出如下审核意见:

公司《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反应了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况;在设计和执行等方面不存在重大缺陷。

公司监事会同意对外报出《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

公司监事会同意对外报出《2016年度监事会工作报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

监事会对公司《关于2017年度申请综合授信额度及提供担保的议案》进行了审核,提出如下审核意见:

公司2017年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司整体利益和发展战略,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。本公司监事会同意公司实施2017年度为子公司担保及授权事项,同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于募集资金2016年度使用及存放情况的议案》。

公司监事会对公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出如下审核意见:

公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况;公司2016年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司监事会同意报出《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司监事会成员一致认为:公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形,其决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2017年的审计服务,包括财务报告审计和内部控制审计。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,公司监事会成员一致认为:公司本次购买资产暨关联交易,符合公司战略和发展需要,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

监事会对公司《公司2017年第一季度报告》进行了审核,提出如下审核意见:

(1)《公司2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;

(2)《公司2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项;

(3)监事会在提出本意见前,未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

(4)全体监事承诺《公司2017年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2017年第一季度报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2017年4月28日

证券代码:603166 证券简称:福达股份 公告编号:2017-036

桂林福达股份有限公司关于2017年度

申请综合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●被担保人名称:

公司全资子公司:桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、武汉福达曲轴有限公司、玉林福达汽车部件有限公司

●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额:公司及全资子公司2017年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过20亿元(含20亿)的综合授信额度;同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过8亿元人民币的担保额度。

●已实际为全资子公司提供的担保余额为26,283.99万元。

●本次是否有反担保:无

●对外担保逾期的累计数量:无

一、2017年度公司申请综合授信情况概括

为满足公司融资及经营发展需要,桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司2017年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元(含20亿)综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

1、提请公司股东大会授权董事会2017年在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜,包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内,就单笔贷款额度不超过2亿元(含2亿元)的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议,由公司经营班子在本决议的授权范围,根据《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关贷款事宜,并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

上述授权的有效期自2016年度股东大会通过之日起,至2017年度股东大会召开前一日止。

二、2017年度为全资子公司提供担保情况概述

(一)担保基本情况

1、在确保运作规范和风险可控的前提下,根据全资子公司对2017年借款担保需求的预测, 公司2017年在向银行等金融机构申请人民币总额20亿元以下(含20亿)的综合授信额度内,为全资子公司提供不超过8亿元人民币的担保额度,为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内,不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议,由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。

4、上述事项已经第四届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。

(二)被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本:26,000万元

注册地点:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人:吕桂莲

经营范围:发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日,桂林福达曲轴有限公司总资产1,585,299,153.02 元,净资产987,462,502.90 元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本:12,000万元

注册地点:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人:黎锋

经营范围:齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2016年12月31日,桂林福达齿轮有限公司总资产311,733,982.73 元,净资产 212,764,898.74 元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本:26,000万元

注册地点:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人:黎福超

经营范围:汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2016年12月31日,桂林福达重工锻造有限公司总资产 914,052,497.27元,净资产383,864,057.42 元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本:6,000万元

注册地点:襄阳市高新区工业园

法定代表人:王长顺

经营范围:内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件(发动机除外)的开发、生产与销售;货物进出口,技术进出口,代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日,襄阳福达东康曲轴有限公司总资产306,014,561.06 元,净资产106,259,865.61 元。

5、武汉福达曲轴有限公司

注册资本:5,000万元

注册地点:湖北省孝感市经济开发区孝天工业园

法定代表人:王长顺

经营范围:发动机曲轴研制、开发、制造与销售

本公司持有武汉福达曲轴有限公司100%股权。截止2016年12月31日,武汉福达曲轴有限公司总资产72,329,656.32 元,净资产9,813,581.72 元。

6、玉林福达汽车部件有限公司

注册资本:人民币5000万元

注册地点:玉林玉柴产业新城玉川路两侧

法定代表人:吕桂莲

经营范围:汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的技术研发及其产品的生产与销售。

本公司持有玉林福达汽车部件有限公司100%股权,该公司于2016年7月28日设立,截止2016年12月31日尚未开展运营,本公司尚未对玉林部件公司实缴出资。

(三)担保协议的主要内容

目前,公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权,公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排,择优确定融资方式,严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

(四)董事会及独立董事意见

1、董事会意见

上述预计担保及授权事项满足公司及各全资子公司经营发展的需要,有利于公司及全资子公司的良性发展,符合公司整体利益和发展战略,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司2017年度申请不超过人民币20亿元(含20亿)综合授信额度,同时同意公司为全资子公司提供总计8亿元人民币的担保额度,同意将本事项提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司及全资子公司申请的2017年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要,符合有关法律法规的规定;同时公司为子公司综合授信额度提供担保,该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定,本次担保授权超出董事会权限范围,尚需提交2016年度股东大会审议通过。

(五)累计对外担保数量及逾期担保的数量

报告期内,公司及全资子公司无对外担保,无逾期对外担保。

报告期内,公司为全资子公司担保发生额为人民币26,283.99万元,占公司最近一期经审计净资产的12.57%。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码:603166 证券简称:福达股份 公告编号:2017-037

桂林福达股份有限公司关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定,将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、 募集资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票4,350万股,每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股,募集资金总额为人民币25,230.00万元,扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后,实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3182号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

上述募集资金到位前,截至2014年11月28日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入39,662.44万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21,086.01万元;截至2016年12月31日止,累计投入募集资金项目金额为21,488.61万元,其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为50.79万元,募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为3.68万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金专户2016年12月31日余额为0。

(二)非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票59,848,925股,每股发行价格人民币17.21元,实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元,扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后,实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2015年12月23日止,上述募集资金到位前,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元;募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元,补充流动资金10,720.00万元。截至2016年12月31日止,累计投入募集资金项目金额为18,707.44万元,其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为8,267.18万元;累计补充流动资金10,744.30万元,其中本报告期内补充流动资金24.30万元。

扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为72,290.46万元;募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为20.86万元,其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为20.88万元;使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入1,584.82万元,其中本报告期协议存款的利息收入为1,584.82万元;使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为928.13万元,其中本报告期理财产品的投资收益为928.13万元。截至2016年12月31日止,募集资金可用余额合计为74,824.27万元,其中募集资金专用账户余额合计693.00万元;募集资金理财专用结算账户余额158.68万元;募集资金定期及协议存款余额50,900.00万元,募集资金银行现金管理余额400.00万元,募集资金购买理财产品余额22,495.00万元;集资金专项账户信用证保证金余额180.00万元;此外,已置换未转出募集资金1.41万元,开立募集资金账户时存入自有资金1.00万元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

(一)首次公开发行股票募集资金存储情况

2014年11月28日,本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行(以下简称“建行临桂支行”)和中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)签署《募集资金三方监管协议》,在建行临桂支行开设募集资金专项账户(账号:45001636601059599999)。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》(范本)不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日止,募集资金存储情况如下:

(二)非公开发行股票募集资金存储情况

1、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

2015年12月29日,本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行(以下简称“建行桂林分行”)、交通银行股份有限公司桂林分行(以下简称“交行桂林分行”)和银河证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》,分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户(账号:45050163660100000021)以及交行桂林分行开设募集资金专项账户(账号:453813000018010041944)。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》(范本)不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日止,募集资金存储情况如下:

2、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

2015年12月29日,本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司(以下简称“桂林银行”)、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行(以下简称“兴业银行桂林分行”)和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》,分别在桂林银行开设募集资金专项账户(账号:000651766800093)、建行桂林分行开设募集资金专项账户(账号:45050163660100000023、45050163660100000022)、交行桂林分行开设募集资金专项账户(账号:453813000018010042289)以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户(账号:555010100100130720)。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》(范本)不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日止,募集资金专户存储情况如下:

公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户,截至2016年12月31日止,该理财专用结算账户存储情况如下:

截至2016年12月31日止,公司使用募集资金购买的理财产品余额为22,495.00万元,具体情况如下:

此外,截至2016年12月31日止,募集资金定期及协议存款余额为50,900.00万元;募集资金银行现金管理余额400.00万元;募集资金专用账户信用证保证金余额180.00万元。

三、 2016年度募集资金的实际使用情况

1、截至2016年12月31日止,公司首次公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,488.61万元,具体使用情况见附表1。

2、截至2016年12月31日止,公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币18,707.44万元(不含补充流动资金部分),具体使用情况见附表2。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。

2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、 会计师事务所意见

福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了福达股份2016年度募集资金实际存放与使用情况。

七、 保荐机构意见

福达股份贯彻实施了募集资金专户存储制度,履行了三方、四方监管协议。截至2016年12月31日,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金管理违规的情形。保荐机构对福达股份2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。

八、 上网披露的公告附件

(一)《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;

(二)华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年4月28日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

附表2:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

附表1补充说明:

注1:“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目” 截至报告期末已办理项目验收。

注2:福达锻造自设立起仅实施了“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”,故实际收益以福达锻造报表数据计算。同时,根据锻造项目可行性研究报告,锻造项目银行借款的平均余额为9,078.64万元。由于实际项目投资中公司主要通过银行借款的方式保持锻造项目的持续推进,因此福达锻造单体报表的负债余额较大,财务费用较高,对福达锻造的影响较大。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法,公司采用可研报告中平均借款余额并按照目前的1年期借款利率估算福达锻造的财务费用每年约为440.31万元。

(下转471版)