湖北泰晶电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技公告编号：2017-021

湖北泰晶电子科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2017年4月27日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年4月25日以邮件、传真等方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年第一季度报告及其正文的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

同意公司编制的可转换公司债券发行方案，逐项审议通过了以下内容：

（1）本次发行证券的种类

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）债券期限

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）债券利率

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）付息的期限和方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）转股期限

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）转股价格向下修正

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）转股股数确定方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（11）赎回条款

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（12）回售条款

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（15）向原A股股东配售的安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（17）募集资金用途

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（18）担保事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（19）募集资金存放账户

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（20）本次决议的有效期

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行A股可转换公司债券募集资金存放于专户中。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司就本次发行A股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公司提供反担保的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

关联董事喻信东先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次A股可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技公告编号：2017-022

湖北泰晶电子科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2017年4月27日以现场会议的方式召开。召开本次监事会的会议通知已于2017年4月25日以文件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席魏福泉先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年第一季度报告及其正文的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司本次申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

同意公司编制的A股可转换公司债券发行方案，逐项审议通过了以下内容：

（1）本次发行证券的种类

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）债券期限

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）债券利率

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）付息的期限和方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）转股期限

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）转股价格向下修正

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）转股股数确定方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）赎回条款

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）回售条款

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）转股年度有关股利的归属

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）向原A股股东配售的安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（17）募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（18）担保事项

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（19）募集资金存放账户

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（20）本次决议的有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行A股可转换公司债券募集资金存放于专户中。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于公司就本次发行A股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限公司提供反担保的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技公告编号：2017-023

湖北泰晶电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告，现将前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2059号”文件核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股16,680,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.14元，可募集资金总额为人民币269,215,200.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2016）010119号”号《验资报告》审验，截至2016年9月22日本公司共募集货币资金总额为人民币269,215,200.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币33,695,200.00元后，募集资金净额为人民币235,520,000.00元。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

经公司第二届董事会第六次审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行、中国建设银行股份有限公司随州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与公司首次公开发行A股招股说明书对照，前次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

三、前次募集资金变更情况

（一）公司不存在将前次募集资金投资项目变更的情况。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

公司募集资金于2016年9月末到位，技术中心尚未正式开始建设；TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目属于技术改造，其投入为持续渐进型；TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目已经完工并达到预计效益，剩余资金为该项目尚未使用完毕的流动资金。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

注1：“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”属于在原有TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器基础上通过技术改进提高其产品性能、产量，通过技改公司扩大了产能、提高了产品质量，扩大了市场份额，由于技术改造仍在进行中，大部分募集资金尚未投入，根据实际资金投入进度计算其对应承诺，实际收益按新增产能对应毛利扣除综合费用率及所得税后计算；经计算，其承诺利润与实际利润对比如下：

单位：人民币万元

■

① 公司承诺“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”年均新增利润1,986.67万元，截止2014年、2015年、2016年末累计投入资金占募集资金总额的比重分别为17.54%、18.79%、34.54%，以其承诺年均新增利润1,986.67万元为计算基础，按投资进度计算其对应的承诺利润分别为348.39万元、373.36万元、686.14万元。

注2：“技术中心”尚未正式开始建设，其募投项目属于研究开发型，无法直接产生经济效益。

注3：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

七、闲置募集资金的使用

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2016年12月31日止，尚未使用完毕的募集资金情况如下：

■

公司募集资金于2016年9月末到位，技术中心尚未正式开始建设；TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目属于技术改造，其投入为持续渐进型；TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目已经完工并达到预计效益，剩余资金为该项目尚未使用完毕的流动资金；尚未使用完毕的募集资金余额中包括142,610.81元利息收入。

九、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603738证券简称：泰晶科技公告编号：2017-024

湖北泰晶电子科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月15日13点30分

召开地点：随州凤凰酒店会议室（随州市白云大道28号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、 特别决议议案：2.00、2.01-2.20、4、8、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01-2.20、4、5、6、7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：喻信东、王丹、喻信辉、何虎

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2017 年5月12日09:00－11:30 14:00－17:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记（须在 2017 年5月12日 17:00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：单小荣，杨伟聪

（三）联系电话：0722-3308115 传真：0722-3308115

（四）邮箱：sxr@sztkd.com

（五）联系地址：随州市曾都经济开发区

（六）邮编：441300

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北泰晶电子科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

■

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-025

湖北泰晶电子科技股份有限公司关于就本次

发行A股可转换公司债券向随州市城市投资

集团有限公司提供反担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

●本次担保范围为：因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务

●本次担保为反担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

本公司拟公开发行不超过2.15亿元（含2.15亿元）的A股可转换公司债券，随州市城市投资集团有限公司（以下简称“城投公司”）为本公司发行本次A股可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司因发行本次A股可转换公司债券所产生的全部债务。为此，公司以所持随州泰华电子科技有限公司70%的股权向城投公司提供反担保。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董事对此发表了独立意见。

二、反担保的主要内容

（一） 反担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

（二） 被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

（三） 担保人：随州市城市投资集团有限公司

（四） 反担保的债权：

公司基于本合同所担保的债权为：城投公司按照《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之担保函》的约定，向本次A股可转换债债券持有人履行保证担保责任后所获得的对泰晶科技的一系列债权。

（五）反担保的方式及质押物：

公司以股权质押方式向城投公司提供反担保。

公司以其持有的随州泰华电子科技有限公司70%的股权向城投公司提供反担保。

（六）反担保的期间：

反担保的期间自城投公司解除履行对本次发行A股可转换公司债债券持有人的担保责任时止。

（七）反担保的范围：

公司向城投公司提供的反担保范围包括：城投公司因履行对本次A股可转换债债券持有人的担保责任而获得的对泰晶科技的一系列债权，即泰晶科技因发行本次A股可转换债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

三、独立董事意见

城投公司为公司本次发行A股可转换债券提供了保证担保，为此公司向城投公司提供反担保，担保方式为股权质押担保，公司独立董事就此事项发表了独立意见：公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保符合公司未来发展规划和经营管理的需要，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

（一）担保协议

（二）反担保协议

（三）《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-026

湖北泰晶电子科技股份有限公司关于公司

实际控制人为本次发行A股可转换公司

债券提供保证反担保暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

●本次担保范围为：因发行本次A股可转换公司债券所产生的全部债务

●本次担保为反担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过2.15亿元（含2.15亿元）的A股可转换公司债券，随州市城市投资集团有限公司（以下简称“城投公司”）为本公司发行本次A股可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司因发行本次A股可转换公司债券所产生的全部债务。为此，公司实际控制人喻信东、王丹、喻信辉为本次发行A股可转换公司债券向城投公司提供保证反担保。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方基本情况

截至公告日，关联自然人喻信东先生、王丹女士和喻信辉先生为公司共同实际控制人，本次反担保构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

（一） 反担保人：喻信东、王丹、喻信辉

（二） 被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

（三） 担保人：随州市城市投资集团有限公司

（四） 反担保范围：

喻信东、王丹、喻信辉提供的反担保范围为因泰晶科技到期不能兑付本次A股可转换公司债券所产生的全部债务而导致城投公司代为清偿的全部费用，包括但不限于可转换公司债券的本金及利息、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债券持有人、债权人为实现债权而产生的合理费用。

（五） 反担保方式：

喻信东、王丹、喻信辉提供的担保采取连带保证方式，三位股东对上条所列反担保范围内的款项全额承担连带保证责任。

（六） 反担保的期间：

喻信东、王丹、喻信辉承担保证责任的保证期间为：自城投公司解除履行对本次发行A股可转换公司债债券持有人的担保责任时止。

四、独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，我们认为：公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券提供保证反担保构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意将《关于公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司实际控制人为本次发行A股可转换公司债券提供保证反担保构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法，同意公司实施上述关联交易事项。

六、备查文件

（一）连带保证责任声明

（二）《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-027

湖北泰晶电子科技股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币2.15亿元（含）A股可转换公司债券。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）满足关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币2.15亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3、到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（ P0 +A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（ P0 +A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 ＝（ P0 -D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（下转479版）