（上接478版）

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若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、可转债债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债债券持有人会议的召开情形

可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②发行人未能按期支付本期可转债本息；

③发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

⑤发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币2.15亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。公司及控股股东将为上述担保提供反担保措施。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围的变化情况

最近三年一期，新增两家子公司纳入合并范围。

2017年1月，公司子公司泰晶实业与自然人邵政铭共同组建深圳市泰卓电子有限公司，其中泰晶实业持有深圳市泰卓电子有限公司股权比例为51%。

2017年1月，深圳市泰卓电子有限公司在香港设立全资子公司泰卓电子（香港）有限公司。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

■

注：主要财务指标计算：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

2017年1-3月应收账款周转率=营业收入*4/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2017年1-3月存货周转率=营业成本*4/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产总额分别为40,627.89万元、48,174.20万元、70,094.20万元、71,719.31万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，2016年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为54.05%、57.57%、64.48%和58.54%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。非流动资产占当期资产总额的比例分别为45.95%、42.43%、35.52%和41.46%，主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司非流动资产的占比较高，主要原因是公司为扩大产能、引进新产品微型SMD高频晶体谐振器生产线而加大设备和厂房、土地使用权的投入，致固定资产、无形资产和在建工程增加。

2、负债分析

报告期各期末,负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为79.64%、88.49%、90.07%和90.35%，流动负债包括短期借款、应付账款、其他应付款和应交税费等。2016年末应付账款占比大幅提升主要是由于公司原材料采购额增长使得应付货款相应增加。2016年末负债总计大幅减少的主要因公司偿还银行借款所致。

3、偿债及营运能力分析

报告期各期末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：

■

注：2017年1-3月，公司利息支出为0元。

2016年末，公司流动比率和速动比率较上年末有较大上升，主要系公司首次公开股票并上市募集资金所致。2015年末，公司流动比率和速动比率较上年末基本保持稳定。总体来说公司资产流动性有所改善，短期偿债能力不断增强。

报告期内公司利息保障倍数和息税摊销前利润保持在较高的水平，主要系公司盈利能力增加所致。随着经营积累及股东投入，公司净资产不断增加，公司母公司资产负债率逐年下降，公司偿债能力不断增强。

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

■

注1：2017年1-3月应收账款周转率=营业收入*4/应收帐款平均余额

注2：2017年1-3月存货周转率=营业成本*4/存货平均余额

报告期内，公司应收账款周转率为2.18次、2.23次、2.03次、1.86次，基本持平，主要原因是公司主要客户欠款较多，回款较慢，导致应收账款周转率明显较低。

随着公司销售规模的不断增长，应收账款余额增加较快。报告期内，公司客户因自身情况的各不相同，实际回款情况存在一定的差异，公司主要客户的整体信用情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为3.45次、4.68次、4.97次、3.73次，保持较高水平。公司从原材料采购到生产产成品，在发出商品到结算收入之间存在一定的时间差及对安全库存的要求，公司必须保持一定的库存商品。公司存货周转率取决于公司计划的执行率、库存商品备货量要求和公司内部存货管理的改进等因素。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入和利润情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司保持了较高的产销规模，盈利能力较好。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过2.15亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在公司章程（2016修订）中对税后利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。

2、公司利润分配政策

（1）利润分配形式和期间

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

（2）现金分红条件及最低比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）发放股票股利的具体条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

3、公司利润分配的审议程序

定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、利润分配政策的变更

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司上市以来的利润分配情况

公司自2016年9月28日上市以来，无向股东分配股利情况。2017年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过，以2016年12月31日的公司股本总数66,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.20元（含税），共计派发现金股利2,133.76万元，占2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的36.15%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每十股转增七股。该事项尚需获得公司股东大会批准后方可实施。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-028

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次公开发行募集资金总额为21,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次可转债转股价格假设为64元/股，分别假设2018年6月30日全部转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%分别测算。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额；假设2017年度公司现金分红情况与2016年相同，即向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），并均于5月实施完毕。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上表测算未考虑2016年度资本公积金转增股本对公司总股本的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性。

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过2.15亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（一）本次融资的必要性分析

1、从政策角度看，本项目投资符合中国电子信息产业发展自主核心技术的要求

近年发布的国家规划中都提到了对于新型片式元件、智能制造以及产品主要应用领域新型智能手机的重点支持。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，提升“新型片式元件”供给保障能力。于2017年2月，同步公布的2016年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“新型片式元件”、“通信基站用石英晶体振荡器”、高端“压电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录。2015年5月发布的《中国制造2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。2015年3月公布的《外商投资产业指导目录》，明确将“新型片式元器件”、“频率控制与选择元件”列入鼓励外商投资产业目录。本次募投项目主要工艺具有自主知识产权，符合国家鼓励发展新型电子元件，鼓励发展智能制造的产业政策要求。

2、从市场角度看，本项目投资符合市场对国产低成本、高精度微型片式晶振和温补晶振的需要

随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端市场近年来成倍增长，终端市场对高精度、高可靠性的微型片式晶振一直保持着旺盛的需求，而中国作为全球制造基地，高端晶振主要从日本、台湾进口。本次募投项目生产的微型片式晶体谐振器具有体积更小、精度高、耐高温等特性，主要用于替代同型号进口晶振，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

温补晶振能提供宽温度范围的高精度时钟信号，目前主要用于智能手机、平板电脑等消费智能终端，为卫星接收提供精确时间。随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端产业近年来飞速发展，对低成本、高稳定度、小型化、低功耗的温补晶振保持着旺盛的需求，日本、台湾等针对市场推出了用于替代TCXO的热敏晶振。本次募投项目生产的温补晶振主要用于为卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，是新一代低成本温补晶振，主要用于替代同型号进口晶振和TCXO，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

3、从公司角度看，有利于公司扩大市场占有率，符合公司长期发展战略

公司坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

公司将在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，实现微型SMD高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势。抓住微型化、片式化的行业发展趋势，加强与现有优质客户的供应链合作关系，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。

（二）本次融资的合理性分析

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目是基于公司已有生产工艺，扩大TKD-M5-M3225和TKD-M3-M2520型微型片式高频晶体谐振器的产量，通过规模化生产降低微型片式晶振的生产制造成本，为原产品扩产。项目建成后将进一步扩大公司在该产品细分市场的占有率。

TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目是基于公司已有生产工艺，为满足市场需求开发新一代温补型微型片式晶振生产制造工艺，为原产品的延伸，扩展公司业务，是公司产品多元化战略的必要步骤。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

募投项目涉及的TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目，均已各自形成经验丰富的团队，拥有丰富技术研发人员储备。随着公司的发展壮大，依托原有研发人员的智力资源和研发经验，公司迫切需要提升研发能力，升级研发装备，拓展研发方向。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。

公司不断加大新产品以及相关工艺设备的研发力度，取得了微型音叉晶体谐振器生产的核心技术研究成果，引进、改型和开发了WAFER片生产设备、微型音叉晶体素子焊接设备、微型音叉晶体谐振器光刻工艺与光刻设备等。公司为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会）。公司董事长、总经理喻信东先生为该行业标准的主要起草人之一。2013年-2016年，公司连续四年被国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定为“中国电子元件百强企业”。公司拥有的核心技术和技术储备有石英晶体谐振器激光调频技术、贴片式音叉晶体全自动分选技术、贴片式音叉晶体谐振器封装技术、WAFER片激光调频技术、高频小方片外观与频率自动检测分选技术、自动真空封焊技术、WAFER音叉晶片超声喷涂技术和WAFER音叉晶片脱水风干技术等。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

募集资金投资项目的产品为公司现有产品的扩产与延伸。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）继续推进产品升级，提高公司盈利能力

本公司将坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

本公司未来在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势；抓住微型化、片式化的行业发展趋势，在加强与现有优质客户的供应链合作关系的同时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，拓展现有产品，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长；实现微型SMD高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断；推动石英晶体谐振器新产品的开发和技术升级，并实现规模化生产，成为民族石英晶体谐振器企业的领导者；大力拓展国际市场，逐步提高出口产品的销量及占比。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目全部为公司现有产品的扩产与延伸，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，符合本公司未来三年的市场拓展目标及产能扩充计划，是本公司增强核心竞争优势，巩固并提升产品市场占有率，进一步缩小与国外竞争对手差距的需要。

公司董事会已对本次公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，该规划已经第二届董事会第九次会议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《湖北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券募集

资金运用的可行性分析报告

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰晶科技”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币2.15亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）募集资金投资项目的必要性

1、从政策角度看，本项目投资符合中国电子信息产业发展自主核心技术的要求

近年发布的国家规划中都提到了对于新型片式元件、智能制造以及产品主要应用领域新型智能手机的重点支持。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，提升“新型片式元件”供给保障能力。于2017年2月，同步公布的2016年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“新型片式元件”、“通信基站用石英晶体振荡器”、高端“压电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录。2015年5月发布的《中国制造2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。2015年3月公布的《外商投资产业指导目录》，明确将“新型片式元器件”、“频率控制与选择元件”列入鼓励外商投资产业目录。本次募投项目主要工艺具有自主知识产权，符合国家鼓励发展新型电子元件，鼓励发展智能制造的产业政策要求。

2、从市场角度看，本项目投资符合市场对国产低成本、高精度微型片式晶振和温补晶振的需要

随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端市场近年来成倍增长，终端市场对高精度、高可靠性的微型片式晶振一直保持着旺盛的需求，而中国作为全球制造基地，高端晶振主要从日本、台湾进口。本次募投项目生产的微型片式晶体谐振器具有体积更小、精度高、耐高温等特性，主要用于替代同型号进口晶振，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

温补晶振能提供宽温度范围的高精度时钟信号，目前主要用于智能手机、平板电脑等消费智能终端，为卫星接收提供精确时间。随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端产业近年来飞速发展，对低成本、高稳定度、小型化、低功耗的温补晶振保持着旺盛的需求，日本、台湾等针对市场推出了用于替代TCXO的热敏晶振。本次募投项目生产的温补晶振主要用于为卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，是新一代低成本温补晶振，主要用于替代同型号进口晶振和TCXO，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

3、从公司角度看，有利于公司扩大市场占有率，符合公司长期发展战略

公司坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

公司将在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，实现微型SMD高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势。抓住微型化、片式化的行业发展趋势，加强与现有优质客户的供应链合作关系，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。

（二）募集资金投资项目的可行性

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

1、项目建设内容

TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目基于公司已有生产工艺，扩大TKD-M5-M3225和TKD-M3-M2520型微型片式高频晶体谐振器的产量，通过规模化生产降低微型片式晶振的生产制造成本。计划总投资11,002.67万元，公司本次公开发行可转换公司债募集资金拟投入不超过8,252.67万元。TKD-M5-M3225和TKD-M3-M2520型微型片式高频晶体谐振器扩产的主要内容有：（1）设计晶片及电极，采用角度分选、研磨、清洗、倒边、腐蚀、分频等系列工艺制备高频晶片；（2）使用溅射镀膜技术、离子刻蚀调频技术等加工微型高频晶片的电极，同时对晶片频率进行粗调和细调，调频后的晶片在真空环境下精调误差在±0.3ppm以内；（3）对晶片进行与基座间的固定接着，放置上盖进行真空轮焊或胶粘，上盖位置误差在±0.005mm，良率超过99.9%。

TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目基于公司已有生产工艺，开发新一代低成本温补型晶振生产制造工艺，即TKD-M3-T2520、TKD-M2-T2016型温补晶体谐振器，是无源晶振的一种。本项目计划总投资18,652.82万元，公司本次公开发行可转债募集资金拟投入不超过13,247.33万元。本项目产品具有低成本、高稳定度、小型化、低功耗的特点，主要用于对精确时间和成本均要求较高的应用领域，重点面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费级便携式智能终端，为其卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，基于成本优势可部分替代传统温度补偿晶体振荡器（TCXO）。

2、项目投资概算

TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目计划总投资11,002.67万元，厂房净化改造费360.00万元，设备购置及安装费7,792.67万元；200万元用于工程建设其他费用；250.00万元用于预备费，包括基本预备费和涨价预备费；2,400.00万元用于铺底流动资金。

TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目计划总投资18,652.82万元，厂房净化改造费500.00万元，设备购置及安装费13,402.82万元；350万元用于工程建设其他费用，400.00万元用于预备费，包括基本预备费和涨价预备费；4,000.00万元用于铺底流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、项目选址、立项及环评情况

项目将在湖北泰晶电子科技股份有限公司自有土地上实施，目前，项目已经取得投资备案，项目环评工作尚在进行过程中。

5、经济效益分析

TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目投产后，可增加年均生产能力3.6亿只。项目年均新增销售收入9,649.70万元，年均新增税后利润1,172.64万元，投资利润率为11.88%，内部收益率为18.67%。

TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目投产后，后可增加年均生产能力4.8亿只，年均新增销售收入20,765.24万元，年均新增税后利润2,617.90万元，投资利润率为15.67%，内部收益率为21.89%。

四、本次发行可转债对公司经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营成果的影响

1、对主营业务收入及利润的影响

公司“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”投产后平均每年将新增销售收入、净利润分别为9,649.70万元和1,172.64万元；“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”投产后平均每年将新增销售收入、净利润分别为20,765.24万元和2,617.90万元。公司主营业务收入总量将继续保持增长的趋势。

2、新增非流动资产折旧对公司未来经营成果的影响

公司“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”投产后平均每年将新增折旧921.01万元，“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”投产后平均每年将新增折旧1,578.41万元。募集资金投资项目投产以后产生的新增销售收入可以减少折旧对经营业绩的影响。

3、对净资产收益率的影响

本次发行完成后，公司净资产将增加，募集资金投资项目在投资期内产生效益较少，净资产收益率在短期内将会被摊薄。募投项目建成达产后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，进而提升净资产收益率。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司未来短期内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

五、本次发行可转债的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。

综上所述，本次可转债募集资金投资项目具有良好的可行性。

湖北泰晶电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年4月28日