广西慧球科技股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600556 公司简称：ST慧球

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2014年度、2015年度均未进行利润分配、资本公积金转增股本。2016年度，公司拟定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此预案经公司董事会审议后尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司的智慧城市业务涉及智慧城市级顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设。公司的物业管理服务业务集中于全资子公司杭州郡原物业服务有限公司。

1、智慧城市相关业务

（1）智慧城市级顶层设计和咨询

为政府客户提供智慧化城市发展和战略规划咨询的服务，从城市全局的视角出发，调查分析对象城市在经济现状、社会管理、民生文化等方面的发展需求，综合智慧城市发展的信息化基础条件、整理城市各方面因素与制约关系进行统筹考虑，进而确定适合对象城市的智慧城市建设总路径。包括总体规划、建设目标、技术路线、体系架构、重点项目等设计内容。

（2）智慧城市平台和生态圈体系建设

公司的智慧城市业务采取“平台+生态圈”的经营模式。“双平台驱动”：两个核心平台，一是投融资平台，以融资能力为核心、以投资总包为基础的智慧城市投融资平台，分担政府财政压力、促进智慧城市建设、助力城市升级，获取客户资源；二是核心业务平台，以应用整合与数据整合为核心、以大数据运营服务为长期定位的核心业务平台，整合合作伙伴，提升应用价值，建立长期技术优势。“构建生态圈”：以项目合作、投资合作为基本手段，沿着智慧城市建设的相关产业链发展合作伙伴生态圈，搭建集产业协作、高潜企业孵化及大数据经营三位一体的开放共享、互融共生、良性协同的生态圈。

二、物业管理服务业务

公司的物业管理服务业务主要经营模式以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅。具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以及其他收入。

物业管理是现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，与我国城市管理和房地产业的飞速发展很不相称。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业管理行业得到进一步规范。我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。服务内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务； 为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司2016年度实现营业收入4,688.21万元，比上年减少4,602.74万，同比下降49.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,635.89万元，比上年减少3,149.00万元，同比下降613.63%。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据财政部2016年12月3日发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22 号）文件规定，全面试行营业税改增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

公司将自2016年5月1日起公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。调增税金及附加本年金额9,680.85元，调减管理费用本年金额9,680.85元。对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共16户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“第九节、九在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，减少0户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无。

2016年12月26日，上海慧球通信科技有限公司决议增加注册资本至人民币4亿元，新增注册资本由湖北柯塞威数据科技有限公司认缴，增资后本公司持股比例下降为5%，2016年12月29日，已完成工商变更，但湖北柯塞威数据科技有限公司仍未实际缴纳上述出资。本公司判断截止2016年12月31日，本公司仍控制上海慧球通信科技有限公司，故将其纳入合并报表范围内。合并范围变更主体的具体信息详见第九节、八、5、合并范围的变更”。

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 编号：临 2017—026

广西慧球科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司的独立董事均发表了明确意见，本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为了保障公司股东的相关合法权益，现提议对公司章程进行修订，详见附件《章程修正案》。

特此公告。

广西慧球科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

附件：《章程修正案》

章程修正案

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证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-027

广西慧球科技股份有限公司

关于涉及重大诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段：公司已提交诉讼材料，并缴纳诉讼费，尚未正式取得案件受理通知书；

上市公司所处的当事人地位：原告：

涉案的金额：人民币69,791,666.67元

是否会对上市公司损益产生负面影响：综合谈判情况、对方偿债能力等情况，公司判断本金可收回性不存在风险，利息的可收回金额存在不确定性，因此2016年度不再计提利息，同时将上述款项转入其他应收款核算，作为1-2年账龄的其他应收款计提坏账准备。

一、本次诉讼案件的基本情况

广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”、“原告”)因与贵州中科建设有限公司（以下简称“中科公司”、“被告一”）、中科建设开发总公司（以下简称“被告二”）合同纠纷一案，公司于2017年4月21日向陕西省西安市中级人民法院提交了诉讼材料，提起诉讼。

相关诉讼材料已由法院接收，法院出具了（2017）缴第488号《陕西省西安市中级人民法院缴费通知书》，公司起诉符合相关法律规定的受理条件，公司应当在规定期限预交受理费。4月26日，公司已根据该通知要求缴纳诉讼费。

原告：广西慧球科技股份有限公司

被告一：贵州中科建设有限公司

被告二：中科建设开发总公司

二、本次诉讼案件的事实和请求

（一）事实与理由

2015年5月5日，原告与被告一签署了《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》（以下简称“《共建合同》”），被告一委托原告组织设计、开发、实施、运维西安市机关干部住宅智慧社区项目的核心部分。根据《共建合同》，原告需向被告一暂支项目建设资金1.5亿元，被告一承诺向原告每月支付项目建设资金的资金占用成本。被告一承诺无论何种情况下，无论合同执行情况如何，由原告暂支给被告一的项目建设资金将于2016年12月1日前无条件一次性全额返还给原告。

同日，被告二向原告出具《担保函》，承诺如被告一在《共建合同》项下任何付款义务未按约定向原告足额清偿的，被告二立即无条件代替被告一进行支付，保证方式为连带责任保证。

自2015年5月、6月，原告根据《共建合同》约定向被告一支付了共计人民币5000万元的项目建设资金（其中750万元由原告子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司代为支付）。

2015年6月、7月，被告一根据《共建合同》向原告支付了2015年5月、6月的资金占用费共计人民币64.5万元。

然而，被告一并未依约在2016年12月1日前向原告一次性全额返还人民币5000万元项目建设资金；除支付2015年5月、6月的资金占用费以外，其也并未按约每月向原告支付其余的资金占用费。

被告一上述情形违反了《共建合同》的约定，构成违约，损害了原告的合法权益。

被告二作为被告一连带责任保证人，应当就被告一的上述债务承担连带清偿责任。

原告特此向贵院提起诉讼，请贵院支持原告的诉讼请求。

（二）本次诉讼案件的诉讼请求

1. 判令被告一立即返还原告项目建设资金人民币5000万元；

2. 判令被告一支付原告资金占用费、逾期付款违约金，自2015年7月1日起暂计至2017年3月31日为人民币19,791,666.67元；此后被告一应当按照年利率24%支付资金占用费、逾期付款违约金直至项目建设资金本金全部返还付清之日止；

3. 判令被告二对被告一上述1、2项债务承担连带清偿责任；

4. 本案的诉讼费用由被告一、被告二共同承担。

上述1、2项债务暂共计为人民币69,791,666.67元。

三、本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响

2017年公司新任管理层与中科公司进行了多次谈判沟通，就上述款项本金的还款进度及利息的支付金额未能达成最终协议，因此公司提起诉讼。综合谈判情况、对方偿债能力等情况，公司判断上述本金可收回性不存在风险，利息的可收回金额存在不确定性，因此2016年度不再计提利息，同时将上述款项转入其他应收款核算，作为1-2年账龄的其他应收款计提坏账准备。

特此公告！

广西慧球科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

备查文件

（一） 民事起诉状

（二） 陕西省西安市中级人民法院接收诉讼材料收据

（三）（2017）缴第488号《陕西省西安市中级人民法院缴费通知书》

（四）银行缴费凭证

（五）《西安市机关干部住宅智慧社区项目共建合同》及其附件

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2017-028

广西慧球科技股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事于2017年4月27日上午8时以现场结合通讯的方式召开了第八届董事会第四十二次会议。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事以投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《2016年度董事会工作报告》

公司董事会就 2016 年以来的工作情况进行了总结，形成了 2016年度董事会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2016年度总经理工作报告》

公司总经理就 2016年以来的工作情况进行了总结，形成了 2016 年度总经理工作报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

公司独立董事就 2016 年以来的工作情况进行了总结，形成了 2016 年度独立董事述职报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2016年度财务决算报告》

公司2016年度实现营业收入4,688.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润-2,635.88万元，归属于上市公司股东的净资产为7,445.73万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2017] 006038号）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》

董事会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务报表以及《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2016年年度报告正文及摘要》

公司2016年度实现营业收入4,688.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润-2,635.88万元。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2017年第一季度报告》

公司2017年第一季度实现营业收入872.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润-190.89万元。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《预计2017年度日常关联交易的议案》

为了逐步实现夯基固本、重生发展的目标，根据公司生产经营需要和近期资金安排需求，公司2017年度预计拟向第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）借款不超过2000万元，用于公司2017年日常经营活动，借款期限1-3年，利率不高于银行同期贷款利率。

借款节奏、额度和具体安排，提请股东大会授权董事会视公司经营实际需求而定，适时由董事会拟定并执行。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3名关联董事回避表决，非关联董事同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2016年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2016 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2016年审计委员会工作报告》

公司董事会审计委员会就 2016年以来的工作情况进行了总结，形成了 2016 年度审计委员会工作报告。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于支付公司2016年度审计费用及聘请公司2017年度审计机构的议案》

根据公司2016年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向大华会计师事务所(特殊普通合伙)支付2016年度审计费用共计100万元（包括财务报表审计费用80万元,内部控制审计费用20万元）。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2017年度审计机构，聘期一年，合同金额为100 万元（包括财务报表审计费用80万元,内部控制审计费用20万元）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于变更公司名称的议案》

公司中文名称拟由“广西慧球科技股份有限公司”变更为“广西慧金科技股份有限公司”，公司名称变更尚需公司股东大会审议通过后办理工商主管部门核准及登记手续，并最终以工商主管部门核准为准。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为了保障公司股东的相关合法权益，提议对公司章程进行修订。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交股东大会。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《聘任董事会秘书的议案》

根据《公司法》及公司章程相关规定，提议聘任李洁先生兼任公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。李洁先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定，并已获得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部发布的关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22 号）文件要求，公司进行会计政策变更。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案》

2017年1月25日，公司新董事会、监事会、管理层全面接手公司经营管理后，为了全力挽回公司损失、保全公司财产，立即梳理、研究并采取了对有关关联方资金占用、关联往来款项的一揽子清理处置措施。

具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交股东大会。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(下转490版)