深圳歌力思服饰股份有限公司
第二届董事会
第四十五次会议决议公告

证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：2017-036

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届董事会

第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第四十五次会议于2017年4月27日上午10：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案；

报告期内，公司共召开董事会会议22次，2016年公司董事会坚持及时、有效、真实、准确与完整的按照上海证券交易所信息披露要求，履行信息披露义务，向投资者公告了公司对外投资、重大资产重组、会议召开等事项的具体情况，切实为投资者利益负责。

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度总经理工作报告》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案；

拟以目前总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.30元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。

《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案；

《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事、监事以及高级管理人员薪酬的议案；

全体董事一致同意：2016年公司董事（不包括独立董事）津贴标准为人民币0万元/年（税前），独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前），独立董事津贴由公司在每年10月之前发放；2016年公司监事津贴标准为人民币1万元/年（税前），上述薪酬在每年 10月之前发放；2016年公司总经理夏国新薪酬标准为人民币60万元/年（税前），副总经理兼董事会秘书蓝地薪酬标准为人民币53万元/年（税前），副总经理兼财务负责人刘树祥薪酬标准为人民币53万元/年（税前）。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.5亿元（含2.5亿元）进行现金管理，期限为自董事会审议批准之日起12个月。

《深圳歌力思服饰股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了关于召开2016年度股东大会议案；

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2017-037

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届监事会

第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2017年4月27日下午14：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼一号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书蓝地列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案；

公司监事会对公司2016年度报告的全文及其摘要进行了审议，认为公司2016年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2016年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案；

公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》进行了审议，一致认为2016年度公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，做到了根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年利润分配预案》；

公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》进行了审议，一致认为：该预案是在公司对未来发展的预期和信心，同时具有较为充足的未分配利润和资本公积金的基础上做出的，该预案符合《公司章程》规定的利润分配原则、不会影响公司正常经营。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年财务决算报告》的议案；

公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年财务决算报告》进行了审议，一致认为：公司2016财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

公司监事会对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审议，一致认为：公司 2016 年度股募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司股募集资金使用的实际情况，不存在虚假披露或披露不完整的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、 审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的议案。

公司监事会对《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行了审议，一致认为：公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。且未发现发生影响内部控制有效性的因素。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、 审议通过了关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

经核查，公司监事会认为歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

监事会

2017年4月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-038

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本

公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

◆深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.300元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。

◆2017年4月27日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》（以下简称“预案”或“本预案”）。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年归属于上市公司股东的净利润为197,950,569.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积9,877,127.23元，2016年度实现的可供分配利润为188,073,442.24元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和未来发展所需资金充足的前提下，拟以目前总股本248,473,050股为基数，向股东每10股派发现金红利2.66元（含税），共计派发现金红利66,093,831.30元；同时以2016年12月31日总股本248,473,050股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本74,541,915股，本次转增股本后，公司的总股本为323,014,965股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、已履行的相关决策程序

(一) 公司第二届董事会第四十五次会议以现场及通讯结合的形式召开并审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案。

董事会审议认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

(二) 独立董事意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2016年度利润分配预案。

(三) 监事会意见：利润分配方案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2016年度利润分配预案。

三、相关风险提示

(一) 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。

(二) 公司董事会提请投资者注意：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-039

深圳歌力思服饰股份有限公司

募集资金年度存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

■

募集资金专户余额明细如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法〉》的议案，对募集资金进行管理。

本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。

2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。

截至2016年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。2016年7月13日，公司实际使用了闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，公司可随时赎回。截止2016年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

公司不存在结余募集资金使用情况。

8、募集资金投资项目实现效益情况

本年度募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表1。

（1）营运管理中心扩建项目

本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年12月完工。

营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。

根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。

（2）设计研发中心建设项目

设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

（3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目

补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

9、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

募集资金实际投资项目与A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构新时代证券股份有限公司经核查后认为：歌力思2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此报告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017年4月28日

附表1：募集资金使用情况对照表（2016年度）

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

"注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：因“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”建设内容和部分支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用，公司使用自有资金先行垫付募投项目建设支出。2016年度，公司以自有资金先行垫付的“营运管理中心扩建”、“设计研发中心建设”项目支出金额合计为 1,845.79万元，其中1,763.41万元不包括在上表“本年度投入金额”中。公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-040

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于对部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000万元（含25,000万元）人民币进行现金管理,此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）审验。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目情况

歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

■

（二）募集资金使用情况

截至2016年12月31日止，歌力思募集资金实际使用情况如下：

（单位：万元）

■

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高资金利用效率，增加收益并降低财务费用，经歌力思第二届董事会第四十五次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过2.5亿元（含2.5亿元）进行现金管理，具体如下：

（一）实施主体

歌力思。

（二）投资范围

为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，歌力思应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

（三）投资额度

歌力思拟使用额度不超过2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。

（四）投资期限

自歌力思董事会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。

（五）实施方式

歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场收宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施

1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施

（1）歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）建议台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力思审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（5）歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。

（6）歌力思将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施

（1）歌力思投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品，否则将承担相应责任。

（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、对歌力思的影响

1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。

六、履行的决策程序

第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，歌力思全体独立董事发别了明确同意意见。

此议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、 专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见

经核查，新时代证券认为：

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