浙江迪贝电气股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告
股票简称：迪贝电气 股票代码：603320
■浙江迪贝电气股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告
特别提示
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“迪贝电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年5月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
迪贝控股及其控股子公司嵊州市迪贝工业炉有限公司分别承诺：自迪贝电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购其持有的股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接持有迪贝电气股票的锁定期自动延长六个月。
实际控制人吴建荣先生承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。在上述锁定期满后且其担任迪贝电气董事期间内，其每年转让通过迪贝控股及迪贝工业炉间接持有的迪贝电气的股份不超过上述该两公司持有的迪贝电气股份总数的百分之二十五。在其辞去迪贝电气董事后六个月内，不转让间接持有的迪贝电气股份；如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，吴建荣先生间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。
实际控制人吴储正女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。在上述锁定期满后且其担任迪贝电气董事、高管期间内，其每年转让直接持有的迪贝电气股份，以及通过迪贝控股和迪贝工业炉间接持有的迪贝电气股份不超过其直接和间接持有的迪贝电气股份总数的百分之二十五。在其辞去迪贝电气董事、高管后六个月内，不转让直接和间接持有的迪贝电气股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，吴储正女士直接或间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。
实际控制人吴建荣先生配偶储亚平女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，储亚平女士间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。
本公司财务总监陈平洲女士承诺：自迪贝电气股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购该部分股份。并且在其任迪贝电气董事、高管期间，每年转让的间接持有的迪贝电气股份不超过其间接持有的迪贝电气股票总数的百分之二十五；在其离职后六个月内，不转让其间接持有的迪贝电气股票。如迪贝电气上市后六个月内，迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，陈平洲女士间接持有迪贝电气的股票的锁定期自动延长六个月。
浙江太极股权投资合伙企业、浙江卧龙创业投资有限公司、浙江嘉庆投资有限公司等三名股东承诺：自迪贝电气股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的迪贝电气股份，也不由迪贝电气回购其所持有的股份。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
（一）发行人的承诺
如果迪贝电气上市后三年内出现连续二十个交易日收盘价均低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，迪贝电气将启动下列稳定迪贝电气股价的预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当迪贝电气股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，迪贝电气将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当迪贝电气上市后三年内触发稳定股价启动条件时，迪贝电气作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定迪贝电气股价：
（1）迪贝电气回购股份以稳定公司股价。
①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致迪贝电气股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：A、迪贝电气用于回购股份的资金总额累计不超过迪贝电气首次公开发行新股所募集资金的总额；B、迪贝电气单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之五十。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
③公司董事会公告回股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜；
④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺；
（3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起十个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；
（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；
（3）经股东大会决议决定实施稳定股价措施的，公司或控股股东或董事（不含独立董事）或高级管理人员应在股东大会决议作出之日起五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施，并在股东大会决议作出之日起三十日内实施完毕；
（4）稳定股价措施实施完毕后，公司或控股股东或董事（不含独立董事）或高级管理人员应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。
（二）本公司控股股东迪贝控股的承诺
如果迪贝电气上市后三年内，出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司控股股东迪贝控股将在符合相关法律法规的条件下，承诺启动稳定股价的预案，增持迪贝电气的股份：
1、启动股价稳定措施的具体条件
当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，迪贝控股将在三十日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
（1）迪贝电气无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且迪贝控股增持迪贝电气股份不会导致迪贝电气不满足法定上市条件或触发迪贝控股的要约收购义务；
（2）迪贝电气虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
2、稳定股价的具体措施
（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，迪贝控股将以自有或自筹资金，增持迪贝电气股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（2）迪贝控股承诺：
A、单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的百分之十；
B、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后迪贝控股累计从发行人所获得现金分红金额的百分之五十。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）当迪贝电气无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且迪贝控股增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发迪贝控股的要约收购义务时，迪贝控股将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起三十日内，向迪贝电气提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由迪贝电气公告；
（2）当迪贝电气虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，迪贝控股将在迪贝电气股份回购计划实施完毕或终止之日起三十日内提交增持迪贝电气股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由迪贝电气公告。
4、约束条款
若迪贝控股未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定迪贝电气股价的义务，迪贝电气有权将应付迪贝控股的现金分红予以暂扣处理，直至迪贝控股实际履行上述承诺义务为止。
（三）本公司全体董事、高级管理人员的承诺
如果迪贝电气上市后三年内出现股价连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）时，本公司全体董事、高级管理人员将在符合相关法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持迪贝电气股份：
1、启动股价稳定措施的具体条件
当迪贝电气股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，本公司全体董事、高级管理人员将在三十日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
在迪贝电气回购股份、控股股东增持迪贝电气股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
2、稳定股价的具体措施
①当出现上述股价稳定措施启动条件，本公司全体董事、高级管理人员将以自有资金，增持迪贝电气股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
②本公司全体董事、高级管理人员承诺：
A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从迪贝电气处领取的税后薪酬累计额的百分之十；
B、单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从迪贝电气处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。
3、稳定股价措施的启动程序
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且本公司全体董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，本公司全体董事、高级管理人员向公司提交增持迪贝电气股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
4、约束条款
本公司全体董事、高级管理人员在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
若本公司全体董事、高级管理人员未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付本公司全体董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至本公司全体董事、高级管理人员实际履行上述承诺义务为止。
三、关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
发行人迪贝电气就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（公告前10个交易日公司股票交易均价=公告前10个交易日公司股票交易总额/公告前10个交易日公司股票交易总量）及公司首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作；3、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
发行人控股股东迪贝控股就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，迪贝控股将购回迪贝电气首次公开发行股票时迪贝控股及下属子公司公开发售的股份。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（前10个交易日公司股票交易均价=前10个交易日公司股票交易总额/前10个交易日公司股票交易总量）及迪贝电气首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若迪贝电气招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，迪贝控股将督促迪贝电气回购其首次公开发行的全部新股，且在迪贝电气召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜投赞成票。3、若迪贝电气招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，迪贝控股将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者迪贝电气与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，迪贝控股启动赔偿投资者损失的相关工作；4、若迪贝控股违反上述承诺，自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
发行人实际控制人吴建荣先生和吴储正女士就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，吴储正女士将购回迪贝电气首次公开发行股票时其公开发售的股份。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，启动股份回购措施。回购价格不低于回购公告前10个交易日公司股票交易均价（前10个交易日公司股票交易均价=前10个交易日公司股票交易总额/前10个交易日公司股票交易总量）及公司首次公开发行股票的发行价格（已经除权的，应当复权计算）。2、若迪贝电气招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断迪贝电气是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若存在上述情形，吴建荣先生和吴储正女士将督促迪贝电气回购其首次公开发行的全部新股，且在迪贝电气召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜投赞成票。3、若迪贝电气招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者迪贝电气与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在迪贝电气收到有权机构的书面认定后二十个交易日内，实际控制人启动赔偿投资者损失的相关工作；4、若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
发行人全体董事、监事及高级管理人员就本招股书信息披露作出如下书面承诺：1、若迪贝电气招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失；2、若发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行上述承诺，发行人全体董事、监事及高级管理人员自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司就本招股书信息披露作出如下书面承诺：因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方花旗将依法赔偿投资者损失。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就本招股书信息披露作出如下书面承诺：因信永中和会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所就本招股书信息披露作出如下书面承诺：如因上海市锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，上海市锦天城律师事务所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释执行。上海市锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
四、公司发行前主要股东的持股意向及减持意向
本公司控股股东迪贝控股承诺：在其持有迪贝电气股份的锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，并同时满足下述条件的情形下，迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉将视情况进行减持所持有的迪贝电气股份：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反其与迪贝电气在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数百分之一的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年进行减持的，减持数量不超过迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉上一年度末合计持有迪贝电气股份数量的百分之十五。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，迪贝控股及控股子公司迪贝工业炉将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
持有本公司5%以上股份的吴储正女士（本公司股东、实际控制人、董事、总经理）承诺：在上述持股锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持迪贝电气股份的：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反吴储正女士在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：吴储正女士所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过吴储正女士上一年度末所持有迪贝电气股份数量的百分之十五，并同时不超过（6）之约定转让数量；（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（6）在吴储正女士担任迪贝电气董事、高级管理人员期间内，每年转让直接或间接持有的迪贝电气股份不超过吴储正女士直接和间接持有的迪贝电气股份总数的25%。在吴储正女士辞去迪贝电气董事、高管后六个月内，不转让直接和间接持有的迪贝电气股份。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，吴储正女士将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，直接和间接持有的限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
持有本公司5%以上股份的股东太极投资承诺：在其持有迪贝电气股份的锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定，并同时满足下述条件的情形下，将视情况减持所持有的迪贝电气股份：（1）减持前提：不对迪贝电气的控制权产生影响，不存在违反其与迪贝电气在迪贝电气首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作除权除息价格调整）；（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数百分之一的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（4）减持数量：在所持迪贝电气股票锁定期届满后的两年内有权减持其持有的迪贝电气全部股份，实际减持数量则根据实际情况确定。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，太极投资将出售股票收益上缴迪贝电气，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
本公司实际控制人、董事长吴建荣先生承诺：在其持有本公司股份的锁定期满后两年内，因实际控制人、董事长吴建荣先生减持间接持有的本公司股票而使迪贝控股或迪贝工业炉减持所持本公司股份的，则其减持价格不低于本公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有或间接持有的本公司股份的，吴建荣先生因减持股份所获得的收益归本公司所有，且吴建荣先生自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对吴建荣先生予以处罚。
间接持有本公司1.915%股份的储亚平女士（本公司实际控制人吴建荣先生的配偶）承诺：持股锁定期满后两年内进行减持间接持有的迪贝电气股票而使迪贝工业炉减持所持迪贝电气股份的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价。如违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有或间接持有的迪贝电气股份的，储亚平女士因减持股份所获得的收益归迪贝电气所有，且储亚平女士自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对其予以的处罚。
间接持有本公司0.20%股份的陈平洲女士（本公司董事、财务负责人）承诺：所持股份锁定期满后两年内进行减持间接持有的迪贝电气股票而使迪贝工业炉减持所持迪贝电气股份的，减持价格不低于迪贝电气首次公开发行股票的发行价，减持数量不超过董事、高级管理人员减持的相关规定比例。上述承诺不因陈平洲女士职务变动或离职而失效。如陈平洲女士违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所间接持有迪贝电气股份的，陈平洲女士因减持股份所获得的收益归迪贝电气所有，且陈平洲女士自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对其予以的处罚。
五、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程》，本公司发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺
本公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
财务报表审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。虽然公司2017年一季度主要原材料采购价格较上年同期明显增长，但是公司通过“以原材料价格为基础”的产品定价方式，已将大部分原材料成本波动风险转移到了客户。
2017年随着变频电机、华意巴塞罗那轻商、美国布里斯托等高毛利率产品的逐步放量，发行人一季度收入较上年同期有所提高。2017年一季度发行人实现营业收入14,922.98万元（未经审计），实现净利润1,505.50万元（未经审计），分别较上年同期增长约26和49%。
保荐机构查阅了发行人本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后尚在履行的销售合同、采购合同、银行借款合同等资料。根据上述核查，本保荐机构认为：发行人在本次发行上市招股说明书财务报告审计截止日后的经营模式未发生重大变化。2017年一季度主要原材料采购价格较上年同期明显增长，通过“以原材料价格为基础”的产品定价方式传导，会对发行人的产品成本及销售价格产生一定影响。除此之外，发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要经营状况均没有发生重大变化。发行人主营业务、经营模式、主要产品结构、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。
八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场经济环境的风险
公司生产的制冷压缩机电机是冰箱、空调等家用及商用制冷设备的关键配套产品，其市场变化直接受下游冰箱行业及商用空调行业市场变动的影响。宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，都将对国际、国内市场的消费能力、消费意愿产生影响，导致冰箱、商用压缩机行业市场发展存在波动，此种波动将传导至上游制冷压缩机电机行业。
2016年、2015年、2014年发行人冰箱压缩机电机产品占主营业务的比例分别为63.28%、62.75%及65.32%，其下游的家电行业受房地产市场影响较大。商品房销量直接影响下游冰箱等家电的销售，从而影响家电行业相关产业链上的企业。2015年的政府工作报告中已经明确提出“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”的政策，但是相关需求释放仍需要较长的周期，其带动作用也需在较长时间内才能逐步实现。
中国压缩机企业除立足国内市场外，正积极开拓国际市场。报告期内压缩机出口量的增长，部分抵消了我国国内冰箱、商用压缩机市场需求增长放缓对压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、商用压缩机消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对上游压缩机电机的市场需求造成不利影响。同时如冰箱、空调终端消费市场发生变化，行业经营压力也将逐级向上游传递，使压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
（二）主要客户集中的风险
公司是国内专业从事压缩机电机业务的骨干企业之一，公司的主要客户为华意压缩、丹佛斯集团、钱江制冷等国际国内知名压缩机生产企业。2016年、2015年、2014年公司向前五大客户合计销售额占当期主营业务收入的比例分别为99.20%、99.60%、98.23%，公司客户较为集中。同时为减少原材料价格波动对公司与客户双方的影响，报告期内公司与华意压缩、钱江制冷等主要客户开展原材料的配套采购合作，2016年、2015年、2014年公司向客户采购硅钢、漆包线金额占当期采购额的比例分别为57.00%、41.22%、38.96%。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户自身经营发生困难，都将可能对公司的业务发展造成影响。
（三）单一客户集中的风险
华意压缩为发行人的第一大客户。报告期内公司向华意压缩及其子公司合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为73.16%、61.46%、59.77%。华意压缩对于发行人的业务稳定性存在重大影响。
公司向华意压缩销售收入占比较高主要受到全球压缩机产能高度集中、国内压缩机行业兼并整合的影响，同时考虑到整体产能有限、以及业务的稳定性，公司将华意压缩作为重点客户，优先满足向其供应产品，在十多年的合作过程中逐步成为战略合作伙伴。若未来华意压缩的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者华意压缩与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临下滑的风险。
（四）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为吴建荣先生与吴储正女士。本次发行前，吴建荣先生、吴储正女士及其关联方，通过直接或间接持股方式，共控制本公司90.00%的股份。本次发行后，吴建荣先生、吴储正女士及其关联方，仍将通过直接或间接持股方式，共控制本公司67.50%的股份。此外，吴建荣先生为本公司董事长，吴储正女士为本公司董事兼总经理，吴储正女士的配偶邢懿烨先生为本公司董事兼副总经理。
公司虽已建立了比较完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但吴建荣先生、吴储正女士及其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】436号文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司股票上市经上海证券交易所自律监管决定书【2017】113号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“迪贝电气”，证券代码“603320”。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2017年5月2日
3、股票简称：迪贝电气
4、股票代码：603320
5、本次公开发行后的总股本：10,000万股
6、本次公开发行的股票数量：2,500万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员
单位：万股
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二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为吴建荣、吴储正父女。本次发行前，吴建荣通过迪贝控股有限公司间接持有公司股份3,953.25万股，持股比例为52.71%；吴储正直接及通过迪贝控股有限公司间接持有公司股份合计2,637.75万股，持股比例为35.17%；吴建荣、吴储正父女合计持有公司股份6,591.00万股，持股比例为87.88%。
吴建荣，男，无永久境外居留权，身份证号码3306231954********。
吴储正，女，无永久境外居留权，身份证号码3306231980********。
三、股东情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为7,500万股，本次发行新股2,500万股，发行后公司总股本为10,000万股。发行前后公司的股本结构变化如下：
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（二）本次发行后前十大股东持股情况
本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为26,953户，其中前十大股东持股情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
公开发行新股2,500万股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
9.93元/股。
三、每股面值
人民币1.00元。
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网上网下投资者弃购47,110股，由主承销商包销。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行预计募集资金总额为24,825.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,079.56万元。信永中和会计师事务所对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年4月26日出具了XYZH/2017JNA50353号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用共3,745.44万元，具体如下：
单位：万元
■
本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.50元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、募集资金净额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017JNA50353号《验资报告》，截至2017年4月25日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，募集资金总额为24,825.00万元，减除发行费用3,745.44万元后，募集资金净额为21,079.56万元。
八、发行后每股净资产
5.39元/股（以公司2016年12月31日经审计的净资产和募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益
0.4322元（以公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
第五节 财务会计情况
信永中和对公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。
主要会计数据及财务指标如下：
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公司2017年3月末流动资产较2016年末增加23.14%，主要由于2017年一季度订单量增加，存货快速上升所致；流动负债较2016年末增加29.65%，主要由于订单所需原料增加，应付账款增加较多所致；2017年1-3月营业收入较2016年1-3月增加25.74%，主要为变频及境外电机销售规模扩大所致；2017年1-3月营业利润较2016年1-3月上升42.91%，利润总额上升45.69%，归属于发行人股东的净利润上涨49.48%，主要系变频电机、华意巴塞罗那轻商、美国布里斯托等高毛利率产品的逐步放量所致。
公司最近一期财务报表审计截止日为2016年12月31日。财务报表审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。2017年一季度主要原材料采购价格较上年同期明显增长，通过“以原材料价格为基础”的产品定价方式传导，会对发行人的产品成本及销售价格产生一定影响。但是发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要经营状况均没有发生重大变化。发行人主营业务、经营模式、主要产品结构、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，迪贝电气（甲方）、募集资金专户的开户行（乙方）和保荐机构（丙方）已于2017年4月27日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一共开立3个募集资金专户，具体情况如下：
单位：万元
■
三方监管协议主要条款如下：
一、募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人苏跃星、孙晓青可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司自2017年4月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格、销售方式未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资行为；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未发生变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议《关于公司2017年第一季度报告的议案》；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
保荐代表人：苏跃星、孙晓青
项目协办人：汪天仪
项目组成员：荆飞、苏宗沛、邬溪羽、汪书超、曲娱
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为：浙江迪贝电气股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，上市保荐机构愿意推荐浙江迪贝电气股份有限公司股票在上海证券交易所上市。
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附件：浙江迪贝电气股份有限公司2017年第一季度财务会计报告
合并资产负债表
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合并利润表
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合并公司现金流量表
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母公司资产负债表
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母公司利润表
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母公司现金流量表
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（浙江省嵊州市三江街道迪贝路66号）
保荐机构/主承销商:■
上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
