51版 信息披露  查看版面PDF

2017年

4月28日

查看其他日期

华夏幸福基业股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人吴中兵及会计机构负责人(会计主管人员)李承保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1非公开发行限售股上市流通进展情况:

公司于2015年2月13日召开第五届董事会第三十三次会议并于2015年3月4日召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等与非公开发行A股股票相关的议案(详见公司2015年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2015-019、临2015-020号及临2015-30号)。公司于2015年5月25日召开的第五届董事会第四十次会议,审议通过了关于《修订公司非公开发行A股股票预案》的议案,调整公司非公开发行股票募集资金投资项目具体安排(详见公司2015年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2015-097号)。2015年12月10日,中国证监会以《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2889号),核准了公司非公开发行不超过34,180万股新股。公司于2016年1月非公开发行股份309,187,279股,并于2016年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行股份锁定期自2016年1月21日发行完成后开始,锁定期为12个月(详见公司2016年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2016-015号)。公司上述非公开发行限售股于2017年1月23日上市流通,本次限售股上市流通数量为309,187,279股(详见公司2017年1月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-026号)。

3.2.2 资产支持证券进展情况:

1.公司于2017年2月14日召开第六届董事会第七次会议并于2017年3月2日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了关于《公司下属子公司固安九通基业公用事业有限公司拟发行PPP资产支持证券》的议案(详见公司2017年2月15日、2017年3月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-061号及临2017-067号)。公司并于2017年3月10日取得上海证券交易所出具的编号为“上证函[2017]228号”的《关于对华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持证券挂牌转让无异议的函》(详见公司2017年3月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-076号),载明公司由招商证券资产管理有限公司报送的华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持证券符合上海证券交易所的挂牌转让条件。2017年3月15日,本专项计划成立(详见公司2017年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-082号)。报告期内,本专项计划已成立。

2. 公司于2017年2月14日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了关于《公司下属子公司三浦威特拟委托管理人设立资产支持专项计划发行PPP资产支持证券》的议案(详见公司2017年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-060号),公司拟通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资,发行规模不超过人民币80亿元。公司于2017年3月2日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案,授权公司董事长在股东大会审议通过的发行方案基础上,依法合规全权办理各专项计划资产支持证券发行工作的全部事项。本次发行资产支持证券尚需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。

3.2.3 短期融资券进展情况:

公司于2015年5月25日召开第五届董事会第四十次会议并于2015年6月10日召开2015年第七次临时股东大会,审议通过了公司下属子公司九通基业投资有限公司拟发行短期融资券的相关议案(详见公司2015年5月26日及2015年6月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2015-098号、临2015-099号及临2015-119号)。2016年3月,九通基业投资有限公司收到中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2016]CP89号”的《接受注册通知书》,载明中国银行间市场交易商协会决定接受九通基业投资有限公司短期融资券注册,注册金额10亿元(详见公司2016年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2016-056号)。2017年1月18日,九通基业投资有限公司完成了短期融资融券的相关发行工作(详见公司2017年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网(www.sse.com.cn)上的公告,公告编号为临2017-027号)。报告期内,本期短期融资券发行工作已完成。

3.2.4 报告期内,公司房地产储备情况如下:

3.2.5 报告期内,公司及下属公司房地产项目新增开工及竣工情况如下:

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人 王文学

日期 2017年4月27日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-133

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月21日以邮件方式发出召开第六届董事会第十三次会议的通知,会议于2017年4月27日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事8名,实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持,公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

一、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《2017年第一季度报告全文》 及《2017年第一季度报告正文》。

(二) 审议通过《关于下属公司与文莱政府和DARUSSALAM ASSETS公司签署谅解备忘录的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-134号公告。

(三) 审议通过《关于拟与中铁信托签署〈增资协议〉的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-135号公告。

(四) 审议通过《关于拟与东方隆皓签署〈增资协议〉的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-136号公告。

(五) 审议通过《关于为公司及下属公司提供担保的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-137号公告。

本议案需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

(六) 审议通过《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-138号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-134

华夏幸福关于下属公司

与文莱政府

和DARUSSALAM ASSETS

公司签署谅解备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 文件生效条件:备忘录于双方签署并经公司董事会审议通过之日生效。

2. 备忘录的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

3. 本备忘录仅为签约各方拟开展的潜在合作意向,不涉及具体金额,具体的合作金额、收益模式、各方权利义务等合作事项尚待各方继续沟通并履行相应法定程序后进一步签署正式合作协议予以约定,具体合作事项及实施进展具有不确定性。公司将依法对各方后续签订的正式协议及后续合作事宜进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。

4. 敬请广大投资者注意投资风险。

一、备忘录审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于下属公司与文莱政府和DARUSSALAM ASSETS公司签署谅解备忘录的议案》,同意公司下属全资子公司CFLD (SINGAPORE) INVESTMENT PTE LTD(以下简称“华夏幸福新加坡”)与文莱达鲁萨兰国国家元首苏丹陛下政府(以下简称“文莱政府”)及DARUSSALAM ASSETS SDN BHD公司(以下简称“DARUSSALAM ASSETS公司”)签署《谅解备忘录》(以下简称“本备忘录”)。此事项无需提交公司股东大会审议。

二、备忘录签署对方基本情况

1.文莱政府

文莱达鲁萨兰国国家元首苏丹陛下政府,由首相府代表。

2. DARUSSALAM ASSETS公司

DARUSSALAM ASSETS SDN BHD.是依文莱达鲁萨兰国法典第39章《公司法》设立的一家有限责任公司,隶属文莱政府财政部。

三、备忘录的主要内容

(一)合作范围

1.本备忘录载明的合作开发经济特区占地约40平方公里,位于Jerudong滨水区和Tungku地区(与所有土地、建筑物、前滩、连续海床及空域一起合称“产业新城项目”)。

2.华夏幸福新加坡将被授予开发、运营、经营管理产业新城项目的特许权,期限为50年。

3.公司将在文莱设立子公司(该子公司称为“华夏幸福文莱”),以订立最终项目文件并履行华夏幸福新加坡与本备忘录有关的所有承诺。

4.文莱政府将成立“一站式服务”工作委员会(以下简称“委员会”)。

(二)各方承诺

1.华夏幸福文莱应负责:产业新城项目总体规划、设计及布局;特许土地内所有公用事业基础设施及公共便利设施的建设、开发、运营和维护;与产业新城项目有关的所有开发建设相关活动的融资;向开发商推销并销售已开发的特许土地;与委员会合作管理产业新城项目。

2.文莱政府采取所有必要措施授权、促成并实施产业新城项目,包括但不限于按照合同各方的共同决定,颁布、修订或修正相关法律、规则和法规以及发布任何政策、准则或其他法定文件,以支持产业新城项目发展成为经济特区;成立委员会,并授予委员会一定权限和权力,关于产业新城项目的权限和权力由合同各方共同商定;将本备忘录涉及的产业新城项目以及各方共同商定的其他区域指定为经济特区,并共同商定将产业新城中的特许土地让渡或转让给DARUSSALAM ASSETS为持有特许土地而设立的全资子公司(该全资子公司简称为“特殊目的公司”);授予华夏幸福新加坡特许开发权,并保证将特许土地的占有权转移给华夏幸福新加坡;按合同各方共同商定,向经济特区区域提供公用事业连接、交通及其他基础设施接入。

3.DARUSSALAM ASSETS公司应负责设立并维持特殊目的公司,以便拥有特许土地的土地产权、所有权及权益,并应保证特殊目的公司将本备忘录约定的相关权利授予华夏幸福新加坡,包括但不限于:将特许土地的占有权转移给华夏幸福新加坡进行产业新城项目的开发工作;为华夏幸福新加坡所需的任何项目或开发融资提供便利,为建设或开发产业新城项目融资事项授予特许土地担保;授予华夏幸福新加坡为产业新城项目开发、管理和运营所需的所有委托书或其他授权,包括授予华夏幸福新加坡代表DARUSSALAM ASSETS、特殊目的公司或文莱政府出售特许土地及订立相关出售文件的委托书。

(三)其他

1.在本备忘录期限内,文莱政府应授予华夏幸福新加坡排他权。除当前与华夏幸福新加坡的谈判和讨论外,文莱政府不得与任何其他方进行关于开发特许土地、产业新城项目的任何合作、协作、战略或其他关系的任何讨论或谈判。

2.本备忘录于签字之日生效,有效期至以下日期(以较早发生者为准)止:

(a)本备忘录签署之日满一年之日;

(b)全体参与者就本备忘录拟定的交易签署并交付最终文件之日;或

(c)全体参与者以书面形式共同商定的其他更长期限。

3.本备忘录受文莱达鲁萨兰国法律管辖并据其解释。

四、协议履行对上市公司的影响

1.合作区域位于东南亚的中心,所处的婆罗洲人口规模超过2,000万。合作区域地处文莱北部的文莱穆阿拉区,距离文莱首都斯里巴加湾市中心5公里,距离文莱国际机场3公里,距离文莱最大的港口穆阿拉港口15公里。便捷的交通条件为公司在该区域开发产业新城项目提供了有利的基础条件。

2.本备忘录的签署标志着公司与文莱政府在合作区域合作开发产业新项目取得阶段性进展,并获得对合作区域一定时段的排他期,以便推动最终正式协议的达成。

3.本次备忘录的签署,有利于公司进一步向海外输出产业园运营和招商能力,共享区域增值收益。

4.本备忘录对公司2017年经营业绩不构成重大影响。

五、风险提示

1.本次签署的备忘录为各方后续推进具体项目合作奠定了基础,公司将积极就具体合作事宜与文莱政府及DARUSSALAM ASSETS公司开展进一步商谈,通过签订正式协议确定备忘录内容,并对开发产业新城具体事宜进行约定,相关内容以各方签署的正式协议为准。

2.本备忘录仅为签约各方拟开展的潜在合作意向,不涉及具体金额,具体的合作金额、收益模式、各方权利义务等合作事项尚待各方继续沟通并履行相应法定程序后进一步签署正式合作协议予以约定,具体合作事项及实施进展具有不确定性。

3.对各方后续签订的正式协议及后续合作事宜进展情况,公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定履行必要的决策程序和批露义务。

4.敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《华夏幸福第六届董事会第十三次董事会决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-135

华夏幸福关于拟与中铁信托

签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1. 合同类型:增资协议

2. 合同金额:中铁信托有限责任公司通过设立信托计划募集信托资金向公司全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司增资10亿元。

3. 合同生效条件:合同由各方加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

4. 本次交易不涉及雄安地区的任何事项,对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

一、 交易概述

(一) 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)、京御地产全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司(以下简称“任丘孔雀城”)拟与中铁信托有限责任公司(以下简称“中铁信托”)签署《增资协议》(以下简称“本协议”),涉及京御地产和中铁信托设立信托计划募集信托资金向公司全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司增资。京御地产拟向任丘孔雀城增资5亿元,中铁信托拟向任丘孔雀城增资10亿元,其中,中铁信托增资10亿元可一次交付也可分次缴付,缴付的资金优先计入注册资本,直至中铁信托实缴的注册资本达到5亿元后,剩余的5亿元计入资本公积。

目前任丘孔雀城为京御地产全资子公司,注册资本为10,000万元。本次交易完成后任丘孔雀城注册资本增加至11亿元,京御地产持有其54.55%的股权,中铁信托持有其45.45%的股权。

就京御地产、任丘孔雀城与中铁信托签署的所有合同(包括但不限于《增资协议》、《股权转让合同》(如有)),公司为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保,京御地产以其持有的任丘孔雀城54.55%股权提供质押担保。

(二) 本次交易的审批程序

公司于2017年4月27日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于与中铁信托签署〈增资协议〉的议案》。

(三)后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如中铁信托退出任丘孔雀城,公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称:中铁信托有限责任公司;

法定代表人:郭敬辉;

注册资本:320000.00万元;

注册地址:成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层;

经营范围:(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)、其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

中铁信托的股东为中国中铁股份有限公司等多家公司。

三、 本次交易的主要合同条款

1. 增资安排

1)京御地产和中铁信托分别向任丘孔雀城增资5亿元和10亿元,京御地产应于中铁信托的增资款实缴到账之前缴付对任丘孔雀城增资的资金。

2)中铁信托认缴的股权增资价款10亿元,可一次也可分次缴付,缴付的资金优先计入注册资本,直至中铁信托实缴的注册资本达到5亿元后,剩余的5亿元计入资本公积。

2. 中铁信托增资后的股权结构

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

3. 中铁信托享有的权利

1)中铁信托持有任丘孔雀城股权期间,各股东按照对任丘孔雀城的实缴出资比例享有任丘孔雀城分红。

2)中铁信托委派一名人员担任任丘孔雀城董事。

4. 违约责任

任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务,应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与中铁信托开展合作,有利于充裕任丘孔雀城的货币资金,推进任丘孔雀城旗下项目开发建设进度。交易完成后,京御地产持有任丘孔雀城54.55%股权,任丘孔雀城仍为公司控股子公司。本次交易不涉及雄安地区的任何事项,对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

1. 《华夏幸福第六届董事会第十三次会议决议》;

2. 《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-136

华夏幸福关于拟与东方隆皓

签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1. 合同类型:增资协议

2. 合同金额:珠海东方隆皓投资管理中心(有限合伙)向公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司霸州市前华房地产开发有限公司增资25亿元。

3. 合同生效条件:合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

4. 本次交易不涉及雄安地区的任何事项,对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

一、 交易概述

(一) 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)、京御地产全资子公司霸州市前华房地产开发有限公司(以下简称“霸州前华”)拟与珠海东方隆皓投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东方隆皓”)签署《增资协议》(以下简称“本协议”),涉及东方隆皓和京御地产向霸州前华增资。京御地产拟向霸州前华增资至19.5亿元后,东方隆皓拟向霸州前华增资,增资总金额不超过25亿元,其中,13亿元用于认缴并实缴出资,计入霸州前华的注册资本,剩余资金12亿元计入霸州前华资本公积。

目前霸州前华为京御地产全资子公司,注册资本为80,000万元。本次交易完成后霸州前华注册资本增加至32.5亿元,京御地产持有其60%的股权,东方隆皓持有其40%的股权。

就京御地产、霸州前华与东方隆皓及本次交易签署的所有合同(包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》(如有)),公司为京御地产全部义务的履行提供最高额连带责任保证担保,京御地产以其持有的霸州前华60%股权提供最高额质押担保。

(二) 本次交易的审批程序

公司于2017年4月27日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于与东方隆皓签署〈增资协议〉的议案》。

(三)后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如东方隆皓退出霸州前华,公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称:珠海东方隆皓投资管理中心(有限合伙);

执行事务合伙人:珠海东方藏山资产管理有限公司;

主要经营场所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-22092(集中办公区);

经营范围:协议记载的经营范围:投资管理;股权投资;投资咨询;企业管理咨询;投资举办实业;受托资产管理。

东方隆皓的普通合伙人为珠海东方藏山资产管理有限公司。

三、 本次交易的主要合同条款

1. 增资事项

1) 东方隆皓以货币形式对霸州前华进行增资,增资资金总额为25亿元,其中,13亿元计入霸州前华的注册资本;剩余资金12亿元计入霸州前华资本公积,增资完成后霸州前华的各方股东出资额、持股比例如下:

2) 各方同意,东方隆皓一次性向霸州前华支付对应的增资资金。

3) 本次增资之增资资金,不得用于非经营性支出或者与霸州前华主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易等,除非各方另行协商一致。

2. 增资后组织机构

1) 股东名册变更后,霸州前华董事会应由三人组成,其中,京御地产委派二人,东方隆皓委派一人。董事会设董事长一人,由京御地产委派的董事担任,经董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人;

2) 股东名册变更后,霸州前华不设监事会,设监事一名,由京御地产委派。

3. 违约责任

任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。

四、 本次交易对公司的影响

本次与东方隆皓开展合作,有利于补充霸州前华的货币资金,推进霸州前华旗下项目开发建设进度。交易完成后,京御地产持有霸州前华60%股权,霸州前华仍为公司间接控股子公司。本次交易不涉及雄安地区的任何事项,对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

1.《华夏幸福第六届董事会第十三次会议决议》;

2.《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-137

华夏幸福基业股份有限公司

关于为公司及下属公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

被担保人名称:廊坊京御房地产开发有限公司、华夏幸福基业股份有限公司

本次是否有反担保:无

对外担保累计金额:485.06亿元

对外担保逾期的累计金额:无

以上担保已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。

一、 担保概述

(一)担保情况概述

1.项目一:

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司京御地产、京御地产全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司(以下简称“任丘孔雀城”)拟与中铁信托有限责任公司(以下简称“中铁信托”)签署《增资协议》。中铁信托设立资金信托计划募集信托资金向公司全资子公司任丘孔雀城房地产开发有限公司增资,目标投资额不超过10亿元(以实际投资金额为准),中铁信托增资10亿元可一次交付也可分次缴付,缴付的资金优先计入注册资本,直至中铁信托实缴的注册资本达到5亿元后,剩余的5亿元计入资本公积。公司拟为京御地产全部义务的履行提供不可撤销的连带责任担保,京御地产以其持有的任丘孔雀城54.55%股权提供质押担保(具体内容详见同日公告的临2017-135号公告)。

2.项目二:

公司下属全资子公司京御地产、京御地产全资子公司霸州市前华房地产开发有限公司(以下简称“霸州前华”)拟与珠海东方隆皓投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东方隆皓”)签署《增资协议》,东方隆皓和京御地产向霸州前华增资。京御地产向霸州前华增资至19.5亿元后,东方隆皓拟向霸州前华投资,投资总金额不超过25亿元,其中,13亿元用于认缴并实缴出资,计入霸州前华的注册资本,剩余资金12亿元计入霸州前华资本公积。就京御地产、霸州前华与东方隆皓及本次交易签署的所有合同(包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》(如有)),公司为京御地产全部义务的履行提供最高额连带责任保证担保,京御地产以其持有的霸州前华60%股权提供最高额质押担保(具体内容详见同日公告的临2017-136号公告)。

3.项目三:

公司拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请借款1.4亿元,公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司拟以其持有的深圳市城市空间规划建筑设计有限公司80%的股权为公司该笔借款提供质押担保。

(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2017年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

1. 京御地产

公司名称:廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期:2002年12月27日

注册地址:固安县经济技术园区2号路北

法定代表人:孟惊

注册资本:7亿

经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营);自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务。

截止2017年3月31日,京御地产的总资产为112,719,263,553.98元,净资产为2,289,203,894.86元,2017年1-3月实现营业收入5,556,607.73元,实现净利润-177,219,843.92元(注:以上数据为该公司单体数据,下同)。

与公司的关联关系:京御地产为公司全资子公司。

2. 华夏幸福

公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

成立日期:1993年5月28日

注册地址:河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

法定代表人:王文学

注册资本:2,954,946,709元

经营范围:对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供施工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务。

截止2017年3月31日,华夏幸福总资产为132,150,124,153.14元,净资产为19,799,737,910.36元,2017年1-3月实现营业收入0元,实现净利润-335,698,168.34元。

三、 担保协议的主要内容

1.项目一:

1) 担保方式:公司提供不可撤销的连带责任保证担保,京御地产以其持有的任丘孔雀城54.55%股权提供质押担保。

2) 担保内容:京御地产、任丘孔雀城与中铁信托签署的全部交易文件(包括《增资协议》、《股权转让合同》(如有))义务的履行。

2.项目二:

1) 担保方式:公司提供最高额连带责任保证担保,京御地产以其持有的霸州前华60%股权提供最高额质押担保。

2) 担保内容:京御地产、霸州前华与东方隆皓签署的全部交易文件(包括《增资协议》、《股权转让协议》(如有))义务的履行。

3.项目三:

1) 担保方式:华夏幸福产业投资有限公司拟以其持有的深圳市城市空间规划建筑设计有限公司80%的股权为公司该笔借款提供质押担保。

2) 担保范围:公司本次借款全部债务本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。

四、 董事会意见

本次担保对象均为公司或公司全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币485.06亿元,其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为483.64亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的190.70%,公司为参股子公司提供的担保金额为1.42亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.56%,公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

1. 《华夏幸福第六届董事会第十三次会议决议》;

2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码:600340 证券简称:华夏幸福公告编号:2017-138

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年5月16日15点00分

召开地点:固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月16日

至2017年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:无

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间:2017年5月10日(星期三)上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二) 登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

(三) 登记手续:

1. 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3. 异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年5月10日下午16:30)。

六、 其他事项

(一) 联系方式:

联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

联 系 人:林成红

电 话:010-56982988

传 真:010-56982989

邮 编:100027

(二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1:授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月16日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2017-139

华夏幸福关于2017年度

第一期超短期融资券发行结果

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年11月23日召开第五届董事会第九十二次会议并于2016年12月19日召开2016年第十四次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行超短期融资券(具体内容详见公司于2016年11月24日发布的临2016-286、临2016-289及2016年12月20日发布的临2016-322号公告)。

2017年4月,公司收到交易商协会出具的编号为“中市协注[2017]SCP112号”的《接受注册通知书》,载明交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。公司超短期融资券注册金额为60亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效(具体内容详见公司于2017年4月13日发布的临2017-119号公告)。

公司于近日发行了2017年度第一期超短期融资券,现将发行结果公告如下:

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2017年4月28日

公司代码:600340 公司简称:华夏幸福

2017年第一季度报告