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2017年

4月28日

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福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人曾凡沛、主管会计工作负责人曾四新及会计机构负责人(会计主管人员)黄娅莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.5 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

2.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)经营成果与利润构成变动分析

利润同比变动表:单位:元 币种:人民币

(2)报告期利润构成变动情况表:

1 营业收入的变动主要是受汽车尾气排放、限制超载、PPP项目投资等政策刺激及存量主机 周期性更新的拉动,市场需求反弹影响,本期营业收入同比增加6,028万元,其中:母公司增加3,737万元、子公司永轴公司增加1,432万元、三齿公司增加368万元等。

2 营业成本的变动主要是受营业收入及产品结构变动的影响。

3 税金及附加增加主要受营业收入增加的影响。

4 销售费用的变动主要是受营业收入变动的影响。

5 管理费用的变动主要是受母公司加大研发投入影响,母公司本期研发费用同比增加601万。

6 财务费用比上年同期增加2.7万,受贷款金额以及汇兑损益的影响。

7 资产减值损失的变动主要是因本期营业收入大幅增加而应收账款余额相应增加所计提的减值准备增加的影响。

8 营业外收入的变动主要是报告期收到政府补助增加的影响。

9 营业外支出的变动主要受本期母公司捐赠支出增加的影响,母公司营业外支出同比增加31万。

10 利润总额及净利润的变动主要受上述因素变动的影响。

11 少数股东损益的变动主要是合并子公司报告期亏损减少的影响。

(3)资产负债及权益的主要增减变动情况

1 资产总额的变动主要是报告期实现的经营盈余及期末对持有的可供出售金融资产按公允价值进行计量减少等影响。

2 货币资金的变动主要受投资结构性存款理财产品滚存以及经营周转的影响。

3 应收账款的变动主要受本期营业收入大幅增加的影响。其中母公司应收账款增加2,508万元,永轴公司增加197万元,三齿公司增加206万元,红旗股份增加298万元。

4 预付账款的变动主要受预期原材料——钢材价格将上升而在价格低位预付采购款的影响。其中:子公司永安轴承增加337万元、红旗股份增加159万元、闽台龙玛公司增加234万元、金昌龙公司增加460万元、母公司增加60万元等。

5 其他应收款的变动主要受与其他单位往来未结算增加影响。

6 存货的变动主要是集团公司加强存货的管理及控制而有所减少。

7 可供出售金融资产的变动主要是受母公司本期新增投资可供出售金融资产,增持兴业证券861万股影响,同时受证券市场波动影响,公司持有兴业证券等股票期末按收盘价进行公允价值计量。

8 固定资产的变动主要是报告期折旧提取影响。

9 在建工程的变动主要是报告期内公司募投项目以及滚动功能部件项目设备等投入增加影响,其中子公司金昌龙增加1,329万元、闽台龙玛公司增加1501万。

10 无形资产的变动主要是当期无形资产摊销影响。

11 递延所得税资产的变动主要是报告期时间性差异影响所得税额。

12 应付票据的变动主要是报告期银行汇票到期承兑以及开具银行承兑汇票金额较少等影响。其中:母公司减少72万元,永轴公司减少449万元。

13 应付账款的变动主要是报告期采购的材料、工程与设备保证金等变动影响。

14 应付职工薪酬的变动主要是上年度末预提年度工资及奖金在本年初支付而减少。

15 应交税费的变动主要是报告期缴交上年度跨期税款等。

16 预计负债的变动主要是子公司红旗股份售后服务费减少影响。

17 递延所得税负债的变动主要是期末持有兴业证券等股票的公允价值变动的影响。

18 递延收益的变动主要是当期转入营业外收入影响。

19 其他综合收益的变动主要是期末持有兴业证券等股票的公允价值变动。

20 未分配利润的变动主要是报告期实现的净利润。

(4)现金流量的变动情况分析

1.经营活动产生的现金流量净额变动,主要是报告期预期原材料——钢材价格将上升而在价格低位预付采购款,购买商品、接受劳务支付的现金同比增加2,170万元;受支付的职工薪酬增加影响支付给职工以及为职工支付的现金增加502万元;支付的各项税费同比增加271万元等。

2.投资活动产生的现金流量净额同比增加2,718万元,受报告期公司募投项目以及子公司闽台龙玛滚动功能部件项目新增投资影响,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加1,628万元;以及公司利用闲置资金做结构性存款,比本期滚动收回投资金额较小影响。

3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少1,001万元,主要是本期子公司归还短期借款1,000万元影响。

2.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司六届二十五次董事会审议通过《关于参与产业并购基金的议案》,同意公司以自有资金认缴出资额不超过人民币5,000万元(含5000万元),参与厦门会同鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙);平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人和执行事务合伙人,公司为有限合伙人。公司根据董事会决议授权签订合伙企业的相关协议,并支付首期出资款人民币250万元。

2.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

2.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

法定代表人 曾凡沛

日期 2017年4月26日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-011

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

六届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)六届二十六次董事会会议通知于2017年4月15日以书面形式发出,会议于2017年4月26日以现场方式召开,应到董事9人,实到董事8人,其中独立董事周宇先生因公出差在外,委托独立董事卢永华先生行使表决权并发表相关的独立意见。会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决,审议通过以下决议:

1. 公司2016年度总经理工作报告;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2. 公司2016年度董事会工作报告;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3. 公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

4. 公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2016年度实现净利润101,553,039.38元,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%的法定盈余公积金10,155,303.94元后,加上年初未分配利润542,090,709.18元,扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元,可供股东分配的利润(未分配利润)为593,533,087.52元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元(含税),共计39,955,357.10元,其余未分配利润结转下一年度;资本公积金不转增股本。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

欢迎广大投资者在年度股东大会召开前,通过电话、电子邮件等方式对公司2016年度利润分配预案提出意见与建议;公司联系电话:0596-2072091,电子邮箱:zgp@ls.com.cn。

5. 公司2016年年度报告及其摘要(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

6. 公司2017年第一季度报告全文及正文;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

7. 公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告;

保荐机构兴业证券股份有限公司出具关于龙溪股份2016年度募集资金存放及使用情况核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具关于龙溪股份2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告,有关内容详见上交所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

8. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案;

同意利用闲置资金向控股子公司提供总额不超过30,000万元的贷款,利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算,并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

9. 关于对子公司贷款提供担保的议案;

同意公司对子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司(简称“闽台龙玛”)向

兴业银行股份有限公司漳州分行申请的不超过人民币1.40亿元贷款(具体金额以银行批准的额度为准)提供连带责任担保,贷款利率3.0%/年,期限不超过4年,主债务分期偿还,保证期间为各期债务履行期限届满之日起两年;授权公司董事长签署与本次担保相关的法律文件。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于对子公司贷款提供担保的公告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

10. 公司独立董事2016年度述职报告(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

11. 公司2016年度内部控制评价报告(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

董事会认为:报告期内,公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求,结合内控审计及评价过程的发现,建立完善内部控制体系;公司内控组织机构完整,内部审计机构健全,人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

根据公司内部控制缺陷认定标准,报告期公司不存在涉及财务报告或非财务报告内部控制缺陷。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

12. 关于公司内控审计报告的议案(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

经审计,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控体系出具了致同专字(2017)第350ZA0237号标准无保留意见的内部控制审计报告,报告认为:龙溪股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

13. 董事会审计委员会2016年度履职报告(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

14. 关于公司履行社会责任报告的议案(具体详见上交所网站www.sse.com.cn);

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

15. 关于向银行申请融资用信额度的议案;

综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施,同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元(含固定资产投资和其他专项贷款),并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务,其所签署的各项用信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

16. 关于出售部分可供出售金融资产的议案;

同意公司在2018年6月30日前,通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统,根据二级市场股价走势,择机出售不超过1,000万股(不包括公司根据六届二十四次董事会决议授权所购入的兴业证券股份数量)公司持有的兴业证券股份;期间,如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项,则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整;如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股,则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于拟出售部分可供出售金融资产的公告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

17. 关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案;

同意公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下,使用总额不超过人民币38,000万元(含38,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定理财产品,上述资金使用期限不超过股东大会审议通过后的12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

18. 关于子公司与其关联方2017年度日常关联交易的议案;

同意子公司闽台龙玛与其关联人锕玛科技股份有限公司2017年度日常关联交易,预计交易总金额3,600万元。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于子公司与其关联方2017年度日常关联交易的公告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

19. 关于子公司退还国有建设用地使用权的议案;

同意子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司(以下简称“金昌龙公司”)与华安县土地收购储备中心签订土地收储协议,由收储方有偿收回金昌龙公司持有的华安县经济开发区九龙工业园4宗国有建设用地使用权,土地总面积289.1295亩,交易价格为金昌龙公司先前缴纳的土地出让金及相关税费净额¥2126.8961万元;由华安县经济开发区据实支付金昌龙公司土地平整土石方工程费用约¥1253.89万元(目前工程款未结清,以实际结算结果为准),以补偿金昌龙公司平整该土地所支出的费用;授权公司董事长签署与本次交易相关的法律文件。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于子公司退还国有建设用地使用权的公告》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

20. 关于修订公司章程的议案;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

21. 关于修订董事长、经理班子、监事会主席年薪方案的议案;

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

22. 关于召开2016年年度股东大会的议案;

公司董事会定于2017年5月25日在福建省漳州市公司四楼会议室召开2016年年度股东大会。具体详见公司刊登在2017年4月28日出版的《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《龙溪股份关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

上述第2、3、4、5、10、15、16、17、20、21项议案需提交公司2016年年度股东大会审议通过后生效;公司将在上交所网站(www.sse.com.cn)挂网刊登《龙溪股份2016年年度股东大会会议资料》,披露本次股东大会的相关议案。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-012

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

六届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司六届十七次监事会会议通知于2017年4月11日以书面形式发出,会议于2017年4月26日以现场方式召开,应到监事5人,实到监事5人,会议程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决,均以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了以下议案:

1、 审议通过公司2016年度总经理工作报告;

2、 审议通过公司2016年度监事会工作报告;

监事会一致认为:

(1)公司依法运作情况:报告期内,公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作,公司董事会召开程序及其形成的决议符合《公司法》等相关法律法规的规定,决策程序科学、合法、合理;公司董事及高级管理人员严格履行诚信义务,勤勉敬业,忠于职守,认真执行股东大会的各项决议;董事及高管在执行公司职务时,不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

(2)检查公司财务情况:报告期内,公司会计制度健全,财务管理规范,财务运作良好,未发现违反财经法规的行为;公司2016年度财务报告完整、真实,客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所为公司出具的致同审字(2017)第350ZA0236号标准无保留意见财务审计报告客观、公正、真实、可信。

(3)检查公司内控运行情况:报告期内,公司严格按照法规要求,建立完善企业内控体系,体系设计科学、合理,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。公司2016年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况。

(4)检查公司最近一次募集资金使用情况:报告期内,公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及公司募集资金管理办法的规定,募集资金严格执行专户存储规定,募集资金专项使用严格履行决策程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,募集资金的存放及使用情况合法合规。

(5)检查公司收购、出售资产情况:报告期内,公司以自筹资金107,370,498.69元全额参与兴业证券配股,配股价格8.19元/股,获配股份数量13,109,951股;并通过上海证券交易所竞价交易系统出售兴业证券股份1496万股,取得投资收益约8292万元。监事会认为:上述交易均在董事会决议的授权范围,交易对方与本公司不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关联关系,决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,交易过程合法,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

(6)检查公司关联交易情况:报告期内,控股子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司(简称“闽台龙玛”)向锕玛科技股份有限公司(简称“锕玛公司”)采购直线导轨成品、毛坯、模具等产品,根据专利授权协议书的规定,支付锕玛公司专利使用费50万元(专利授权费总额800万元,分5期支付),并按照公开招投标签订的设备购置合同,向镁亚精密股份有限公司(简称“镁亚股份”)支付设备及相关配件款5056.46万元。对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程的有关规定,锕玛公司及镁亚股份与闽台龙玛的少数股东龙恩公司属于同一控制人控制下的企业,锕玛公司、镁亚股份不是上市公司的关联人,上述交易属于子公司与其关联人之间的关联交易,不构成上市公司关联交易事项。监事会认为:上述子公司与其关联人之间发生的关联交易事项,其决策和执行过程遵循公开、公平和公正的市场原则,交易程序合法,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、 审议通过公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告;

4、 审议通过公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案:

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2016年度实现净利润101,553,039.38元,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10%的法定盈余公积金10,155,303.94元后,加上年初未分配利润542,090,709.18元,扣除本年度已分配的2015年度股利39,955,357.10元,可供股东分配的利润(未分配利润)为593,533,087.52元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元(含税),共计39,955,357.10元,其余未分配利润结转下一年度;资本公积金不转增股本。

5、 审议通过公司2016年年度报告及其摘要;

监事会对2016年年度报告进行认真审核,一致认为:

(1)公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项;

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、 审议通过公司2017年第一季度报告全文及正文;

监事会对2017年第一季度报告全文及正文进行认真审核,一致认为:

(1)公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量等事项;

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

(4)我们保证《公司2017年第一季度报告全文及正文》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

7、 审议通过公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告;

8、 审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案;

9、 审议通过关于对子公司贷款提供担保的议案;

10、 审议通过公司2016年度内部控制评价报告;

监事会认为:公司2016年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制体系建设及执行情况,致同会计师事务所为公司出具的致同专字(2017)第350ZA0237号标准无保留意见内控审计报告是客观、公正、真实、可信的。

11、 审议通过关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案;

监事会认为:本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设的前提下,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,可获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

12、 审议通过关于子公司与其关联方日常关联交易的议案;

监事会认为:子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司预计的2017 年度日常关联交易属于正常经营行为,交易有利于满足生产经营和业务发展的实际需要;日常关联交易行为符合法律法规的相关规定,定价政策公平、公正,不存在损害中小股东利益的情形;交易对方锕玛科技股份有限公司为闽台龙玛的关联人,不属于《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规认定的上市公司关联方的范畴。

13、 审议通过关于修订公司章程的议案;

14、 审议通过关于修订董事长、经理班子、监事会主席年薪方案的议案。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-013

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

关于对子公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称:控股子公司闽台龙玛科技直线股份有限公司(简称“闽台龙玛”);

●本次对子公司贷款总额不超过人民币14,000万元提供连带责任担保,公司先前没有为其提供过担保;

●被担保人闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物;

●公司对外担保逾期的累计数量:0

一、担保情况概述

根据董事会决议授权,2015年本公司与龙恩直线科技有限公司(以下简称:龙恩公司)合资设立闽台龙玛,注册资本12,000万元,本公司股权占比75%,龙恩公司股权占比25%,投资滚动功能部件项目。项目总投资28,984万元,其中建设投资19,600万元,铺底流动资金9,384万元;项目达产后,年可生产182万套滚动功能部件,年新增销售收入约126,165万元,年利润约23,669万元,年净利润约为17,752万元。鉴于项目建设存在较大的资金缺口,闽台龙玛计划向兴业银行漳州分行申请不超过人民币14,000万元贷款;公司为本次贷款提供连带责任担保,闽台龙玛以其设备作为反担保的抵押物。

1、公司六届二十六次董事会审议通过《关于对子公司贷款提供担保的议案》,同意公司对子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司(简称“闽台龙玛”)向 兴业银行股份有限公司漳州分行申请的不超过人民币1.40亿元贷款(具体金额以银行批准的额度为准)提供连带责任担保,贷款利率3.0%/年,期限不超过4年,主债务分期偿还,保证期间为各期债务履行期限届满之日起两年;授权公司董事长签署与本次担保相关的法律文件。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,本次对外担保事项不必提交股东大会审议。

3、公司本次提供的担保额度及分期还款金额有待债权人审批、确认,相关方签字后生效。

二、被担保人及其相关方的基本情况

(一)被担保人的基本情况

1、被担保人名称:闽台龙玛科技直线股份有限公司

2、统一社会信用代码:91350000M0000CK86L

3、住所:福建省漳州市华安经济开发区九龙工业园金昌龙厂区3#厂房

4、法定代表人:曾凡沛

5、注册资本:12,000万元

6、成立日期:2015年7月2日

7、营业期限:2015年7月2日至长期

9、经营范围:五轴联动数控系统及伺服装置制造;精密滚珠丝杠与直线导轨的研发、生产、销售。

(二)被担保人最近一年又一期财务及经营状况

单位:万元

(二)被担保人的关联关系

三、担保协议的主要内容

本次担保系公司法人提供连带责任保证,保证人为债权人根据【兴业财富资产管理有限公司】(以下简称“委托人”)的指示给予【闽台龙玛】(以下简称“债务人”)发放的委托贷款提供担保。贷款金额1.4亿元(以债权人的最终审批结果为准),利率3.0%/年;主债务履行期限为贷款合同生效后的48个月。

1、保证方式

(1)保证人在本合同项下承担连带保证责任。本合同项下有1个保证人的,保证人共同对债权人就被担保债权承担连带保证责任。

2、主债务履行期届满,债务人未按主合同约定按期还款付息的,保证人依约承担连带清偿责任。

3、主债务履行期间,债权人依照主合同约定,宣布主债务履行期提前届满的,或根据委托人指示提前收贷,保证人对提前到期的主债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

2、保证期间

(1)保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。

(2)债权人按照贷款主合同或保证合同的约定提前收贷、或根据委托人指示提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时,保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起两年。

(3)如主债权为分期偿还的,每期债权保证期间也分期计算,保证人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任。

(4)债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人继续承担保证责任,保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。

3、见索即付

保证人在本保证合同项下的债务均为见索即付,即只要债权人向保证人提交列明保证合同号与主债务金额的债务催收通知文书,保证人应当在收到之日立即履行清偿责任。

闽台龙玛以其财产提供抵押反担保,抵押物为现有机器设备和未来购入的机器设备,担保范围为债务本金、利息、罚金、违约金、赔偿金及债权人实现债权的费用等。

四、董事会意见

董事会认为:闽台龙玛滚动功能部件项目投资总额28,984万元,本次公司为其贷款提供担保,有助于解决项目资金缺口问题,推动项目投资步伐,做强做大企业规模;作为持有75%股权的控股方,公司对闽台龙玛经营与财务运作具有绝对的控制力,能够有效控制和防范本次担保的风险;目前闽台龙玛资产结构合理,无银行贷款记录,长短期偿债能力较强,财务杠杆存在较大的利用空间,以其机器设备设立抵押反担保,可为担保方提供利益保障。

独立董事对本次担保事项予以事前认可并发表独立意见,认为本次对子公司贷款提供担保有利于促进滚动功能部件项目投资,符合公司整体发展的需要;被担保方为公司控股子公司,以其设备作为反担保的抵押物,公司能够有效地控制和防范担保风险;本次对外担保严格执行审批权限和程序,决策程序与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在违规担保行为,不会损害上市公司及其股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前,公司及控股子公司没有对外担保事项,对外担保总额0万元、逾期担保累计数量0元。

六、备查文件

1、六届二十六次董事会决议;

2、公司独立董事事前认可及独立意见;

3、六届十七次监事会决议。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-014

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

关于拟出售部分可供出售金融资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2018年6月30日前择机出售不超过1,000万股兴业证券股份;

●上述拟交易事项已经公司六届二十六次董事会审议通过,尚须提交股东大会审议批准后生效。

一、交易概述

1、公司六届二十六次董事会于2017年4月26日在公司四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,其中独立董事周宇先生因公出差在外,委托独立董事卢永华先生行使表决权并发表相关的独立意见。经表决,以9票赞成,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于出售部分可供出售金融资产的议案》,同意公司在2018年6月30日前,通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统,根据二级市场股价走势,择机出售不超过1,000万股(不包括公司根据六届二十四次董事会决议授权所购入的兴业证券股份数量)公司持有的兴业证券股份;提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。

2、本次拟交易事项尚须提交股东大会审议批准后生效。

3、本次公司拟出售部分可供出售金融资产事项不涉及关联交易,也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

兴业证券股份有限公司于2010年10月在上海证券交易所挂牌上市,证券简称“兴业证券”,股票代码“601377”,上市初始总股本26亿股;之后,兴业证券实施10股转增10股资本公积金转增股本及每10股配售3股的扩股方案后,其总股本增加到669,667.17万股。截止2017年4月25日,公司持有兴业证券无限售流通股份50,509,903股,账面持股成本约16,504.19万元,持股数占兴业证券总股本的0.75%。

公司持有的金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

三、处置方案

1、交易时间:2018年6月30日前;

2、交易数量:不超过1,000万股兴业证券股份(不包括公司根据六届二十四次董事会决议授权所购入的兴业证券股份数量);

3、交易方式:通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统;

4、交易价格:根据二级市场股价走势择机出售。

期间,如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项,则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整;如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股,则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。

四、处置目的及对公司的影响

公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产,有利于提高资产流动性及其使用效率,改善企业流动资金,争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的兴业证券股份账面成本较低,出售兴业证券股份能够给公司带来一定的投资收益,增厚企业经营业绩;但由于证券市场股价波动性大,收益存在较大的不确定性,目前尚无法确切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份出售的进展情况,及时履行信息披露义务。

五、独立董事意见

公司独立董事对于公司拟出售金融资产的交易事项予以独立、客观、公正的判断后,一致认为:本项交易有利于公司盘活资产,提高资产流动性和使用效率,且能够在一定程度上增厚企业经营利润;该交易事项的表决程序及授权内容等符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统,择机出售兴业证券股份,交易价格公允,交易形式合法、合规、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司将该议案提交股东大会审议通过后执行。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-015

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司关于拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

●公司拟使用总额不超过人民币38,000万元(含38,000万元)暂时闲置募集资金投资理财产品,使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

●本次拟使用暂时闲置募集资金投资理财产品已经公司六届二十六次董事会、六届十七次监事会审议通过,须提交股东大会审议批准后一年内有效。

2016年4月21日公司召开六届十八次董事会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的议案》,同意公司在不影响募投项目资金需求及企业生产经营的情况下,使用总额不超过人民币40,000万元(含40,000万元)暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定理财产品;上述资金使用期限不得超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。目前,根据公司募集资金项目投资进度及未来资金需求情况,本着股东利益最大化的原则,公司拟在不影响募集资金项目建设的前提下,继续使用暂时闲置募集资金投资理财产品,以提高闲置资金的使用效率与效益。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于2013年4月向投资者非公开发行9,955.3571万股人民币普通股(A股)股票,发行价格6.72元/股,募集资金总额668,999,997.12元,扣除发行费用后实际募集资金净额人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行验资,并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司验资报告》。其中,26,880.944341万元用于高端关节轴承技术改造项目,16,000万元用于重载、耐磨高端轴套技术改造项目,11,800万元用于免维护十字轴开发项目,10,200万元用于特种重载工程车辆液力自动变速箱项目。

二、公司募集资金使用情况

截止2017年3月31日,公司累计使用募集资金 250,650,062.20元(含发行费用 20,190,553.71元及银行手续费 36,056.85元), 其中募投项目累计投入募集资金230,423,451.64元;公司募集资金余额486,997,160.97元,扣除其中用于暂时补充流动资金10,000万元后,尚未使用的募集资金为386,997,160.97元目前暂时用于结构性存款、理财产品或通过协议存款方式存放在公司募集专项账户中。

经测算,未来一年公司四个募集资金投资项目计划使用募集资金约7,000万元,期间大约有31,700万元~38,700万元(不包括已用于补充流动资金10,000万元)的募集资金暂时处于闲置状态。

三、闲置募集资金投资理财产品情况

为提高资金使用效率,公司在确保不影响募投项目建设的前提下,本次拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下:1、投资品种:

严格控制投资风险,购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的理财产品。

2、投资额度与期限:

综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况,公司本次拟使用总额不超过人民币38,000万元(含38,000万元)的暂时闲置募集资金投资理财产品,上述资金使用期限不超过12个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

上述投资产品不得用于质押,不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的理财产品。

3、实施方式:

提议授权公司董事长在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料, 包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等;由公司财务负责人负责组织实施。

4、信息披露

公司将根据有关规定,在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品及其相应的损益情况;期间,公司开立或注销闲置募集资金投资产品的专用结算账户时,将及时报上海证券交易所备案并公告。

四、公司募集资金投资理财产品余额

截止2017年3月31日,公司募集资金投资理财产品及结构性存款余额为37,200万元,均为保本浮动收益型结构性存款。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

(1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露;

(2)公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司日常经营的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品,是在保障募集资金投资项目建设的资金需求并兼顾资金安全的前提下进行的,不会影响募集资金项目投资进展。使用暂时闲置募集资金投资理财产品,可以获得一定的投资收益,提高资金使用效率和效益,有利于提升公司业绩水平,为股东谋取较好的投资回报。

七、审议情况

2017年4月26日公司召开六届二十六次董事会及六届十七次监事会,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》;监事会、独立董事发表了书面确认意见,保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准后一年内有效。

八、独立董事意见

本次使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序与内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金投资项目资金需求的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置资金的收益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品,并将该议案提交股东大会审议批准后执行。

九、监事会意见

监事会认为:本次公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设的前提下,使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,可获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

十、保荐机构核查意见

保荐机构对本次拟使用暂时闲置募集资金投资产品出具了专项核查意见,认为:龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审阅通过,全体独立董事发表明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》等相关规定的要求;不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上,兴业证券对龙溪股份本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划无异议。

十一、备查文件

1、公司六届二十六次董事会决议;

2、公司六届十七次监事会决议;

3、公司独立董事发表的独立意见;

4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的专项核查意见。

特此公告。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

证券代码:600592 证券简称:龙溪股份 公告编号:2017-016

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司关于子公司与其关联人2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

(下转59版)

公司代码:600592 公司简称:龙溪股份

2017年第一季度报告