紫光股份有限公司
证券代码：000938 证券简称：紫光股份 公告编号：2017-016
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
顺应全球信息产业的发展趋势、结合自身优势业务的特点，公司立足于信息技术业务领域，战略聚焦于IT服务领域，致力于打造一条完整而丰富的“云—网—端”产业链，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，推动数字城市建设，助力智慧中国梦想，成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
1、IT服务业务
公司核心业务基本覆盖IT服务的重要领域，可为政府、金融、能源、教育、电力、医疗、制造等众多行业客户提供涵盖IT基础设施建设、行业应用解决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体解决方案。在硬件方面，公司拥有全系列网络设备、存储系统、服务器、安全产品等为主的面向未来计算架构的硬件装备产品；在系统与应用软件方面，公司自主研发了云计算管理系统、超融合系统、IT管理系统等多款集成系统及软件产品，满足从桌面端到移动端的各重点行业的应用软件需求；在行业解决方案方面，公司绕着云计算、大互联、大安全、大数据方面形成众多行业解决方案；在运营维护方面，公司提供IT基础设施运维服务、IT应用系统运维服务、安全管理服务等；在技术服务方面，公司为客户提供信息化战略咨询、网络架构设计、项目实施、运维管理及业务连续性等全方位的技术咨询服务。
2、IT增值分销业务
公司IT增值分销业务全面覆盖IT营销服务的各领域，已形成渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务六大业务模式。凭借覆盖全国1-6级城市的完善营销网络、高效运转的供应链系统和雄厚的资金实力，公司为惠普、戴尔、联想、三星、华硕等国内外知名IT厂商以及企业客户提供优质的综合营销服务，分销产品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网络产品、耗材、显示设备等IT主流产品。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
注：报告期内，公司以非公开发行股票方式发行股份836,223,162股，公司总股本由206,080,000股增加至1,042,303,162股，公司2016年度每股收益按照总股本加权平均数计算。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，公司持续推进“云服务”战略的实施，通过收购新华三集团有限公司（原名为华三通信技术有限公司）的控股权，进一步完善了IT产业布局，丰富和优化了“云—网—端”产业链；通过多层次、境内外的战略合作，构建“云服务”生态圈；通过业务协同和资源整合，提供基于大互联、大安全、大数据和云计算的一站式、全方位解决方案，打造全方位智慧城市产业链，推动公司向云服务提供商的战略升级。2016年，公司全年实现营业收入277.10亿元，同比增长107.56%，实现净利润8.15亿元，同比增长435.52%。
（一）IT基础架构产品和应用服务
在自主研发与创新的基础上，公司在网络设备、服务器、存储产品、安全产品及云计算、大数据、大互联和大安全产品等方面推出多款技术领先的全新产品与解决方案，在巩固传统产品市场地位的同时，实现了新产品的市场突破。公司在中国企业网、服务器、存储、安全硬件产品、超融合架构等细分产品市场继续占据领先地位。
公司全年发布20余款路由器新产品，实现了以SDN/NFV技术为核心的网络解决方案落地，继续保持国内商用领先地位，IT基础架构产品及相关解决方案，在各细分行业市场领域继续保持良好的增长势头。教育行业销售额同比增长较快，巩固了教育行业第一品牌地位，并中标“上海财经大学SDN下一代校园网”等示范性标杆项目，完成山东大学无线校园方案交付，实现ADCampus（应用驱动园区网）全国最大规模的成功商用；中标铁路班组信息化与两网融合项目，实现了高铁WiFi定制化AP与车载服务器首次试点；在国家电网批次集采中，继续在调度、信息领域保持双双第一份额，中标“国家电网总部调控云平台”、“中国电科院云咨询及云平台”等标杆项目；与中国石油签署了战略采购协议，中石化两年框架协议第一份额中标，并中标“中国海洋石油总公司集团云管理平台”等关键项目，继续保持能源行业信息化领域领先地位；在金融行业，参与了招商银行、中国平安集团、中国人保财险、邮储银行、建设银行等金融机构新一代数据中心的咨询、共研及建设，在金融数据中心SDN领域处于领先地位，中标和入围大型国有银行的网络相关集采；医疗物联网市场实现快速布局，医疗行业市场占有率连续七年第一；在互联网行业，获得腾讯2016年度交换机集采最大份额，与腾讯在公有云VPC业务领域和SD-WAN领域开展研发级合作和部署，与百度在大规模超算集群方面开展紧密合作，与今日头条、知乎等新兴互联网企业开展战略合作；在运营商市场，公司在中国电信DCSW、WLAN集采中保持行业领先优势并持续高速增长；在中国移动HJSW、防火墙、WLAN集采中取得良好成绩；在中国联通城域网交换机集采取得第一份额并大规模落地，在NFV新型城域网、SDN数据中心等领域保持技术领先，成为三大运营商云公司主力供应商；赢得亚投行、金砖国家开发银行、G20峰会场馆等具有国际影响力的重大项目，并在公安、社保、工商、税务、海洋等行业也取得大规模突破。
（二）行业应用解决方案与云服务
在行业应用解决方案方面，公司进一步夯实在政府、广电、教育、金融、电信等行业领域的系统集成与应用业务基础，陆续中标天津市地方税务局金税三期基础建设及运营服务项目、朝阳区教育应用系统运行维护项目、贵州省新闻出版广播影视监测监管平台一期建设软件开发项目、北京公交集团公司信息系统异地容灾项目一期、中国石化销售有限公司技术培训中心信息智能化项目以及张家口—呼和浩特世行贷款铁路项目部分子包等软件与系统集成项目，电子档案系统、网络视频监控系统、社会救助系统等多项系统集成软件产品市场规模不断扩大。同时，进一步加强云计算架构下的系统集成能力和行业应用软件开发能力。
2016年成立的控股子公司紫光西部数据有限公司立足研发创新，为行业客户提供大数据存储解决方案和服务。目前已初步完成了从“快数据”到“大数据”的全方位数据存储解决方案布局，推出了UniverFlash全供应闪存系统、UniverStor动态海量存储系统、UniverScale分布式云存储系统和UniverPlat软件定义存储平台等首批产品，在智慧城市、金融服务、广电媒体、天文气象、电信通讯、基因科学、医疗卫生、新兴互联网等行业客户中得到高度认可。紫光西部数据有限公司助力中信建投证券股份有限公司完成了海量数据存储创新项目的实施，在提高存储系统性能的同时，有效地降低了整体存储成本，为其未来金融业务的创新奠定了坚实的基础。
在咨询服务领域，提供从战略、规划、设计、实施、运维到运营以及人才培养的IT全生命周期的咨询服务及全套解决方案，目前，公司的文化云、农业云、政务云和汽车云等技术咨询方案已非常成熟，在国内多个城市和相关行业企业成功落地。
在云计算领域，公司陆续发布虚拟化平台CAS3.0、云平台系统H3Cloud OS、超融合系统UIS 3.0、云学堂2.0、云学苑解决方案、教育版云平台等云计算产品与方案，H3Cloud解决方案首批通过可信云—开源云解决方案认证，中标17个省级政务云及国家工商总局、国家电网、中外运、中建、中铁等重要部委和央企云，并成为中国建筑、中国烟草、中国中冶等七家央企实施云战略的合作伙伴。
（三）IT产品分销与供应链服务
在IT产品分销与供应链服务领域，公司继续保持与HP、联想、DELL等厂商的深度合作，各产品线销售规模持续快速增长。随着公司业务规模的不断扩大及客户多样性需求，公司积极布局供应链金融服务，供应链金融服务销售额大幅增长，已成为公司供应链服务板块支柱业务之一。同时，公司成立了互联网科技小额贷款公司，为更多的成长型科技型中小企业提供全方位、定制化的金融解决方案。报告期内，公司重构了分销业务信息系统，管理精细化程度得到大幅提升。
（四）总部与投资
在数字影像业务领域，公司以市场需求、行业需求和客户需求为向导，推出了采集仪、条码扫描仪、手写屏等多款采集输入类产品及多款高性能高速扫描仪产品，新产品推出后快速得到市场认可。公司陆续中标国税、运营商、公安、社保、烟草等行业采购。
在餐饮信息化方面，公司参股的紫光美食云（北京）信息服务有限公司为餐饮行业打造基于SAAS架构的“互联网+餐饮”的餐饮生态系统平台，帮助餐饮企业实现从前台点餐收银、后台库存、成本、进销存管理，到CRM会员管理、微信营销、移动掌上餐厅，以及供应链、连锁管理、食材采购等多环节、全方位的智慧化管理。目前，“有美食智慧餐厅”解决方案客户数量近6万家。
2016年新设立的合营公司紫光互联科技有限公司，立足打造国内政府及国有企业等客户所需的安全、自主可控的且具有世界领先技术水平的混合云解决方案，目前已在重点区域和行业市场进行了积极的市场拓展和产品研发工作。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润比去年同期增加主要是本期公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司业务扩大及合并新华三集团有限公司所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据公司发展的实际情况对公司会计政策和会计估计的补充及修订
2016年，公司完成了对新华三集团有限公司51%股权的收购及出资成立了合营企业紫光互联科技有限公司，为更加客观、完整的反映公司实际生产经营情况，提供更加可靠、全面、准确的财务信息，公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策和会计估计进行补充和变更：新增合营安排分类及共同经营会计处理方法；修订外币业务和外币报表折算、存货的会计政策；补充固定资产的会计估计。
本次会计政策和会计估计补充和变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司以前年度财务报表不产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
2、根据《增值税会计处理规定》更新会计政策
根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司进行如下会计政策变更：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司2016年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司合并范围增加公司18家，减少公司2家。具体如下：
合并范围增加：
①公司以持有的南京紫光云信息科技有限公司74.36%股权及5,658万美元，公司子公司紫光软件（无锡）集团有限公司以持有的南京紫光云信息科技有限公司的25.64%股权，与Western Digital Corporation共同出资设立紫光西部数据有限公司，公司持有紫光西部数据有限公司47.11%股权，紫光软件（无锡）集团有限公司持有紫光西部数据有限公司3.89%股权，公司合计持有紫光西部数据有限公司51%的股权；
②公司出资1,000万元设立贵州紫光信息产业发展有限公司，持有其100%股权；
③公司出资2,000万元设立紫光云数据（深圳）有限公司，持有其100%股权；
④公司出资1,000万元设立重庆紫光信息产业发展有限公司，持有其100%股权；
⑤公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资510万元设立北京紫光卓越数码科技有限公司，占其注册资本1,000万元的51%；
⑥公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资12,000万元设立苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司，占其注册资本20,000万元的60%；
⑦公司子公司紫光电子商务有限公司和子公司紫光数码（香港）有限公司出资50,000万元设立紫光融资租赁有限公司，公司间接持有其100%股权；
⑧公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资7,000万元设立紫光供应链管理有限公司，公司间接持有其100%股权；
⑨公司子公司紫光西部数据有限公司出资500万美元设立优特技术（香港）有限公司，公司间接持有其100%股权；
⑩公司子公司紫光国际信息技术有限公司购买新华三集团有限公司51%股权。新华三集团有限公司及其子公司杭州华三通信技术有限公司、紫光华山科技有限公司、杭州昆海软件有限公司、紫光华山信息技术有限公司、北京华三通信技术有限公司、紫光华山科技服务有限公司、H3C Technologies （India） Private Limited及华三日本通信技术有限公司纳入公司合并范围。
合并范围减少：
①公司转让持有的北京紫光京通科技有限公司50.42%股权，转让后公司不再持有北京紫光京通科技有限公司股权；
②公司子公司紫光美食云（北京）信息服务有限公司其他股东对其进行增资，导致公司对其持股比例下降至31.875%，公司不再将其纳入合并报表范围。
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－018
紫光股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议，于2017年4月14日以书面方式发出通知，于2017年4月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、 通过《2016年度总裁工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、 通过《2016年度董事会报告》
具体内容详见同日披露的《2016年度董事会报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
三、 通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
四、 通过《2016年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见同日披露的《2016年年度报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
五、 通过《2016年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日披露的《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、 通过公司2016年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2016年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为814,822,574.60元，提取法定盈余公积金18,264,677.94元，提取一般风险准备508,800.00元，加上年初合并未分配利润460,414,579.60元，减去已支付2015年度普通股股利20,846,063.24元后，合并未分配利润为1,235,617,613.02元。
2016年度利润分配预案为：以2016年末公司总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金104,230,316.20元，合并未分配利润尚余1,131,387,296.82元。2016年度不进行公积金转增股本。
独立董事一致同意2016年度利润分配预案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
七、 通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计187万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2017年度审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
八、 通过《紫光股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
九、 通过公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十、 通过公司《2017年第一季度季度报告》全文
具体内容详见同日披露的《2017年第一季度季度报告》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十一、 通过关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案
同意公司向9家银行申请不超过人民币12.30亿元的综合授信额度，具体内容如下：
（1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（4）同意公司向招商银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意公司全资子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。
（5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币2.5亿元的集团综合授信额度，额度分别由公司占用不超过人民币3,000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币1亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币2亿元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（9）同意公司向北京农商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十二、 通过关于2017年度日常关联交易预计的议案
根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、紫光互联科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司等关联方进行交易，预计2017年度日常关联交易发生金额约为215,260万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为162,730万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为52,530万元。
清华大学持有清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%股权，清华控股为公司实际控制人；公司副总裁丁磊先生担任紫光互联科技有限公司董事；公司独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，因此清华大学、清华控股及其附属企业、紫光互联科技有限公司、北京荣之联科技股份有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股董事及其控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事张永红先生担任紫光集团有限公司常务副总裁，独立董事林钢先生担任北京荣之联科技股份有限公司独立董事，赵伟国先生、张永红先生和林钢先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《关于2017年度日常关联交易预计公告》）
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
十三、 通过关于2016年度日常关联交易执行情况的议案
经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司及控股子公司预计2016年度与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业等关联方的日常关联交易发生金额为8,910万元。截至2016年末，公司及控股子公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为7,474.99万元，未超出2016年初的预计金额。
2016年公司完成了新华三集团有限公司51%控股权的收购，自2016年5月1日起将新华三集团有限公司及其子公司纳入公司合并报表范围。北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）在公司对新华三集团有限公司收购完成之前即为惠普公司代理商，上述收购完成后，荣之联延续以往代理协议的约定，继续成为新华三集团有限公司的代理商，由新华三集团有限公司继续向其销售IT硬件设备。鉴于公司独立董事林钢先生同时担任荣之联的独立董事，公司控股子公司新华三集团有限公司与荣之联的交易构成关联交易。2016年度新华三集团有限公司与荣之联的实际交易金额为1,974.65万元。
2016年度，公司及控股子公司与上述两类关联方实际发生的关联交易金额为9,449.64万元，超出预计金额539.64万元。鉴于新华三集团有限公司与荣之联之间的交易系原有业务的延续，公司董事会一致认可该交易。（具体内容详见同日披露的《关于2016年度日常关联交易执行情况的公告》）
林钢先生作为关联董事回避表决。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十四、 通过关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
为提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，同意公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的短期低风险银行理财产品（风险评级较低或有保本约定类型）和货币型基金，上述额度可循环滚动使用，自董事会批准之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。（具体内容详见同日披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十五、 通过关于计提资产减值准备及核销资产的议案
为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至2016年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备及核销部分资产。本次资产减值准备计提金额为人民币225,064,533.99元，其中坏账损失9,146,479.96元，存货跌价损失140,314,521.83元，可供出售金融资产减值损失66,318,653.36元，在建工程减值损失9,284,878.84元。本次核销资产金额为人民币61,125,574.61元，其中应收款项2笔共计83,675.00元和可供出售金融资产1笔共计61,041,899.61元。本次计提资产减值准备将减少公司2016年度合并归属于母公司所有者净利润12,885.96万元。本次核销的应收款项和可供出售金融资产已全额计提资产减值准备，因此对公司2016年度利润无影响。（具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十六、 通过关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）系公司设立的专业从事增值分销业务的全资子公司。根据苏州紫光数码与戴尔（中国）有限公司签订的《戴尔经销商协议》，为保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任，担保总额不超过人民币2亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年。
待上述担保协议签署生效后，公司2014年度股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过1亿元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十七、 通过关于全资子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）、紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光融资租赁”）、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属从事增值分销及供应链金融服务的控股子公司。为保证紫光电子商务、紫光融资租赁和紫光科贷业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为上述三个子公司自2016年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供合计总额不超过人民币20亿元的连带责任保证。同时，董事会授权公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务、紫光融资租赁和紫光科贷向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权紫光数码（苏州）集团有限公司法定代表人及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于全资子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十八、 通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
为进一步扩大全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业务规模，同意公司为紫光软件自2016年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币8,000万元的连带责任保证。同时，董事会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十九、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，其中综合授信余额最高不超过人民币10亿元；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币10亿元。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。（具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》）
赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2016年度股东大会审议通过。
二十、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案
按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）
赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二十一、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）
赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二十二、 通过关于公司会计政策变更的议案
根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），同意公司进行会计政策变更：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司2016年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响。（具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
二十三、 公司2016年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017—019
紫光股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议，于2017年4月14日以书面方式发出通知，于2017年4月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2016年度监事会报告》
具体内容详见同日披露的《2016年度监事会报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2016年度股东大会审议通过。
二、通过公司《2016年年度报告》全文及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2016年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2016年度股东大会审议通过。
三、通过公司2016年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2016年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为814,822,574.60元，提取法定盈余公积金18,264,677.94元，提取一般风险准备508,800.00元，加上年初合并未分配利润460,414,579.60元，减去已支付2015年度普通股股利20,846,063.24元后，合并未分配利润为1,235,617,613.02元。
2016年度利润分配预案为：以2016年末公司总股本1,042,303,162股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金104,230,316.20元，合并未分配利润尚余1,131,387,296.82元。2016年度不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经2016年度股东大会审议通过。
四、通过《紫光股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、通过公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司《2017年第一季度季度报告》全文
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年第一季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、通过关于计提资产减值准备及核销资产的议案
为真实反映公司的资产状况，同意公司对截至2016年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备及核销部分资产。本次资产减值准备计提金额为人民币225,064,533.99元，其中坏账损失9,146,479.96元，存货跌价损失140,314,521.83元，可供出售金融资产减值损失66,318,653.36元，在建工程减值损失9,284,878.84元。本次核销资产金额为人民币61,125,574.61元，其中应收款项2笔共计83,675.00元和可供出售金融资产1笔共计61,041,899.61元。本次计提资产减值准备将减少公司2016年度归属于母公司所有者净利润12,885.96万元。本次核销的应收款项和可供出售金融资产已全额计提资产减值准备，因此对公司2016年度利润无影响。
根据《企业会计准则》等相关规定，经认真核查公司上述资产的相关情况，监事会认为本次计提资产减值准备及核销资产事项符合法律、法规及相关文件的规定，计提与核销依据充分，计提及核销后更能公允反映公司资产状况，公司董事会对该事项的决策程序合法合规。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于公司会计政策变更的议案
同意公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定对公司会计政策进行相应变更。
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部《增值税会计处理规定》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司2016年度及以前年度的公司所有者权益和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
同时，本监事会发表独立意见如下：
1、 公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2016年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2016年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
公司监事会对公司2016年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 公司收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
4、 公司关联交易情况
公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。
紫光股份有限公司
监 事 会
2017年4月28日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2017－020
紫光股份有限公司
董事会关于2016年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
2、募集资金使用与结余情况
截止2016年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。
2、募集资金监管协议签订情况
2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。
2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目和收购紫光软件系统有限公司49%股权项目募集资金的存储和使用。
2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司补充公司流动资金及偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用。
2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。
3、募集资金存放情况
截止2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（下转70版）
