上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第十二次董事会决议公告

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－017

上海界龙实业集团股份有限公司

第八届第十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十二次董事会通知于2017年4月18日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2017年4月26日上午在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：

一、审议通过公司《2017年第一季度报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2017年第一季度关联方资金占用及往来情况》报告，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；于2016年4月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述公司非公开发行股票方案；2016年5月公司实施完成2015年度利润分配方案，故公司对本次非公开发行股票发行数量进行相应调整。

目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的 “6、募集资金投向”项内容进行调整修订。具体修订内容如下：

将公司非公开发行股票方案中原“6、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过80,300万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”调整为“6、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过76,600万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”。

本次募集资金金额的调整主要是根据相关监管部门的意见，将偿还公司债务项目拟使用金额人民币15,000.00万元调整为人民币11,300.00万元。

除前述内容调整外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：

为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

若公司在本次非公开发行预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。

3、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

5、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过76,600万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

7、锁定期

特定对象认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

8、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

10、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》；于2016年4月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述预案。

目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对本次非公开发行股票预案进行相应调整修订。

具体内容详见公司《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2017-019）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；于2016年4月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述可行性报告。

目前根据证券市场变化情况以及本次非公开发行股票募集资金实际需求，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告进行调整修订，具体修订内容详见公司《董事会关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》；

公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》。目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对公司非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施进行相应调整修订。

具体内容详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施（修订稿）的公告》（临2017－020）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

公司董事会根据前次募集资金使用具体情况，编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了“信会师报字[2017]第ZA14048号”《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，认为：上海界龙实业集团股份有限公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了界龙实业截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-021）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－018

上海界龙实业集团股份有限公司

第八届第十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十一次监事会通知于2017年4月18日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体监事。会议于2017年4月26日上午在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过公司《2017年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票；并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2017年第一季度报告》真实反映了公司2017年第一季度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整。

二、审议通过公司《2017年第一季度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在第一大股东非经营性资金占用情况，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－019

上海界龙实业集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案修订

情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”或“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届第六次董事会、2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等有关法律、法规的要求，公司于2017年4月26日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，调整了本次非公开发行股票方案中的募集资金投向等事项，并据此编制了《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

主要修订内容如下：

■

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－020

上海界龙实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施（修订稿）的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》，于2017年4月26日公司召开第八届第十二次董事会审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

特此提示：本公告中涉及2017年度公司财务数据系基于特定假设前提所作的测算，不构成对于公司2017年度业绩的预测或对于公司2017年度业绩作出承诺，特提请投资者注意。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定2017年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较2016年度同比增加亏损20%、同比持平、同比减少亏损20%三种假设进行测算；

2、由于2017年度非经常性因素无法预估，因此2017年度业绩实现测算中未考虑非经常性损益的影响。在2017年度结束后作承诺履行情况验证时，以扣除非经常性损益后的净利润为准；

3、假定本次非公开发行于2017年二季度实施，首批股权支付款（总价款的85%）于2017年6月30日支付完毕。考虑到本次收购出让方对于交易标的2017年度盈利预测承诺为7,000万元，在测算中预计本次收购将使公司新增合并利润为7,000*50%*85%=2,975万元。

4、假定发行股份数量为12,000万股，募集资金净额为74,300万元，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准后实际募集情况为准；

5、在预测公司发行后净资产及股本时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素（如分红派息）对净资产及股本等的影响；

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

假设1：2017年度较2016年度同比增加亏损20%

■

假设2：2017年度净利润较2016年度同比持平

■

假设3：2017年度较2016年度同比减少亏损20%

■

以前述三种假设进行测算：本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，发行后公司基本每股收益将从-0.02元/股上升至0.02-0.03元/股，每股净资产将从1.30元/股上升至2.07元/股。因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、本次发行的必要性与合理性

（一）提高公司持续盈利能力

本次交易完成后，界龙实业将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权（以下简称“收购标的”），取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的2014、2015、2016年度的合并净利润分别为8,985.75万元、7,073.00万元、7,502.97万元（含少数股东权益）。根据《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》9.2款约定，本次交易出让方承诺收购标的2016、2017年度合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交易完成后，公司持续盈利能力将大幅提升。

（二）改善公司业务结构

本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务结构。

（三）优化公司资本结构

截至2016年12月31日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益 86,002.78万元，资产负债率 73.15%（合并口径）。一方面，公司受限于较低的净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务领域的快速扩张；另一方面，过高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，同时降低了公司的抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债率将有所降低，短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险能力，保证公司的长期稳定发展。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次收购，界龙实业的印刷包装业务将得以进一步延伸和发展。公司多年以来致力于发展印刷包装业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

2014年、2015年和2016年，公司实现主营业务收入分别为193,281.68万元、146,905.32万元、163,781.82万元，归属于上市公司股东的净利润分别为1,470.86万元、1,825.34万元、-1,098.34万元。报告期内，公司的主营业务收入及净利润水平呈下降趋势。

公司目前的经营领域主要涉及包装印刷业务及房地产业务。包装印刷业务整体发展稳健，一方面向做专、做精、做强的方向发展，另一方积极调整产品结构，逐步转向精细化产品，致力开发多样化、高端化产品市场。房地产业务在行业大环境普遍严峻的形势下，有序推进下属项目，按计划完成各项目的建设、销售、招商等工作。

公司现有业务面临的主要风险为市场竞争风险、经营管理风险、人才竞争风险。针对前述风险，公司已经做出如下改进措施：

1、市场竞争风险

一方面，逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中心要为企业业务开发、产品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设计单位的合作，整合社会设计资源为我所用。要以建立战略伙伴关系等方式与重要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大客户工作室等方式提供个性化的贴身服务。

另一方面，公司大力培养专业业务员和客服队伍。调整业务员结构，把大量年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中去，抓好培训，从业务投入和服务模式转变上，加快建立专门的客服队伍，并实现业务员专业化，实行销售与客服两条线管理。

2、经营管理风险

公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计的标准化；工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信息系统的标准化等。逐步将各项管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、出货、收款等各个环节的流程优化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人员培训、设备维护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统计需要，完善ERP系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，不留管理死角。

3、人才竞争风险

公司重视人才引进和培养工作，注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培养“高、精、尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型业务开拓人才，人尽其才，提高人员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、储备、锻炼涵盖市场业务、生产、技术、综合管理的人才队伍。

同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制和体系，根据企业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开发体系，实现企业发展与员工职业生涯发展的双赢。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对自身的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上海界龙集团有限公司作为公司控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

费钧德作为公司实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－021

上海界龙实业集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）17,813,161股，每股发行价格为28.78元，共募集资金总额人民币512,662,773.58元，扣除相关的发行费用人民币20,048,679.24元后，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，已于2015年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以 “信会师报字[2015]第114269号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：截至2016年12月31日，以上银行账户余额均含银行结息。

注2：截至2016年12月31日，宁波银行上海黄浦支行余额组成如下：活期金额为5,146,071.13元，大额存单为40,000,000.00元，七天通知存款为7,000,000.00元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2016年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币 万元

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注1："募集资金总额"包含发行相关费用金额人民币 2,004.87 万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41 万元

注2：“已累计使用募集资金总额”包含已支付发行相关费用金额人民币2,004.87万元。

注3：本公司2016年度实际使用募集资金人民币6,382.24万元，其中包含截至2016年12月31日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司但项目公司于期后2017年1月23日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款50.00万元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2016年12月31日，公司不存在变更募投项目情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2016年12月31日，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

截止2015 年6月30日，公司以自筹资金预先投入“扬州御龙湾商业二期项目”的实际投资金额为人民币19,675.25万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币5,404.54万元。

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行审计鉴证，立信会计师事务所(特殊普通合伙）于2015年7月14日出具信会师报字[2015]第114526号《关于上海界龙实业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

（五）时闲置募集资金使用情况

公司对闲置募集资金的现金管理方法为购买大额存单及存入七天通知存款。截至2016年12月31日，公司购买大额存单余额为40,000,000.00元，七天通知存款余额为7,000,000.00元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币 万元

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注1：股权收购项目实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司当期实现的净利润计算取得。

注2：股权收购项目实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。

注3：公司收购扬州界龙名都置业有限公司40%少数股东股权的购买日为2015 年6月 30 日，故2015年度股权收购项目实际效益数据期间为 2015年7 月至 2015 年 12 月。

注4：扬州御龙湾商业二期项目2015年由于处于开发阶段，尚未实现效益。

（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司未承诺累计收益情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）资产权属的变更情况

公司以经评估的转让基准日净资产购买扬州界龙名都置业有限公司40%股权，转让价格为人民币11,266.28万元，公司2015年6月30日前已支付股权转让款11,000万元，2015年7月23日完成了工商变更手续，剩余股权转让款公司于2015年12月31日前全部付清。变更后公司对扬州名都置业直接持有40%股权，间接持有60%持股。

（二）标的公司资产账面价值变化情况

金额单位：人民币 万元

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（三）标的公司生产经营情况

金额单位：人民币 万元

■

（四）股权收购的效益贡献情况

金额单位：人民币 万元

■

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司对募集资金使用方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2017年4月26日批准报出。

七、上网公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA14048号）。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－022

上海界龙实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于（以下简称“界龙实业”或“公司”）2016年3月24日召开第八届第六次董事会审议通过非公开发行股票相关事项，并于2016年4月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关事项。2017年4月26日，公司召开第八届第十二次董事会，对本次非公开发行股票方案中募集资金金额及投向等进行修订和完善。本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,600万元，扣除相关发行费用后的净额，投资于以下项目：

单位：万元

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其中，收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权，收购上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权，收购北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权项目因涉及股权资产的转让而需要进行资产评估，股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2015年12月31日为评估基准日出具了《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0250143号）、《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔防伪技术有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0256143号）、《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购北京伊诺尔印务有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0251143号）（以下简称“原评估报告”）。

之后因截至评估结论失效期尚未完成审核流程，东洲评估再次以2016年12月31日为评估基准日出具了《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0236号）、《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购上海伊诺尔防伪技术有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0237号），《上海界龙实业集团股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金收购北京伊诺尔印务有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0235号）（以下简称“新评估报告”）。

现特将评估报告更新的相关情况报告如下：

一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

1、关于评估方法的选取

新评估报告（评估基准日2016年12月31日）和原评估报告（评估基准日为2015年12月31日）采用的评估方法相同，均采用收益法和资产基础法进行评估，在对评估单位综合分析后最终均选取收益现值法评估结果，评估方法的选取没有发生变化。

2、关键评估参数选取的差异原因

由于评估基准日不同，新评估报告对计算折现率的各因子进行了更新，具体情况如下：

■

以上计算因子进行更新时计算得到的折现率没有变化，仍为11%。

3、收入、成本、费用和净利润差异情况

（1）收入预测差异

①上海伊诺尔实业集团有限公司

单位：万元

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②上海伊诺尔防伪技术有限公司

单位：万元

■

③北京伊诺尔印务有限公司

单位：万元

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（2）成本预测差异

①上海伊诺尔实业集团有限公司

单位：万元

■

②上海伊诺尔防伪技术有限公司

单位：万元

■

③北京伊诺尔印务有限公司

单位：万元

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（3）费用预测差异（销售、管理、财务总费用）

①上海伊诺尔实业集团有限公司

单位：万元

■

②上海伊诺尔防伪技术有限公司

单位：万元

■

③北京伊诺尔印务有限公司

单位：万元

■

（4）净利润预测差异

①上海伊诺尔实业集团有限公司

单位：万元

■

②上海伊诺尔防伪技术有限公司

单位：万元

■

③北京伊诺尔印务有限公司

单位：万元

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4、评估结论

原评估报告中上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司股东全部权益的评估值为95,000.00万元（评估基准日2015年12月31日），新评估报告中上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司股东全部权益的评估值为113,400.00万元（评估基准日2016年12月31日），差异率为19.37%，与前一次评估报告的评估结果不存在重大差异。

二、新评估报告对本次收购的影响

新评估报告的评估值为113,400.00万元，较原评估报告的标的公司评估值增加18,400.00万元，差异率19.37%，新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响2016年度非公开发行股票的交易定价。

三、评估机构变更情况

新评估报告和原评估报告的出具机构均为东洲评估，不涉及评估机构发生变更的情形。

四、核查意见

海通证券股份有限公司作为公司2016年度非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：

1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面不存在重大差异；

2、评估报告出具机构未发生变更，新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次收购标的资产的交易价格

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