(上接73版)

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1、“转让基准日”是指本协议各方确认的，对伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务及其下属子公司进行审计及资产评估的截止日期，即2015年12月31日。

2、“股权交割日”是指本协议各方确认的，甲方、乙方、丙方就伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务完成股权转让工商登记备案之日。

3、“利润归属基准日”是指本协议各方确认的利润归属分割时间，第一次股权转让利润归属基准日为募集资金汇入共管账户前一个月的月末，第二次股权转让利润归属基准日为2016年12月31日，第三次股权转让利润归属基准日为2017年12月31日。若甲方通过非公开发行募集资金到位并可使用时间晚于2016年12月31日，则仅设两个股权转让利润归属基准日，第一次股权转让利润归属基准日为募集资金汇入共管账户前一个月的月末，第二次股权转让利润归属基准日为2017年12月31日。

4、“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后以伊诺尔实业为母公司的合并报表净利润（含少数股东收益）。非经常性损益范围遵从《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》之规定。

5、“各标的公司”是指伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务三家公司。

6、“下属子公司”是指伊诺尔科技、君邦物业两家公司。

（三）本次交易作价依据、收购总价款及分期收购安排

1、本次收购的作价依据及结果

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00万元。扣除根据下文之“（四）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润10,355.46万元后，估值为55,344.54万元。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据下文之“（四）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据下文之“（四）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。

经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔实业51%股权的总价款为人民币28,203.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业49%股权总价款为人民币27,097.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪25%股权的总价款为人民币1,000.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务31.03%的股权的总价款为人民币6,700.00万元。

2、分期收购安排

各方确认，上述标的公司100%股权分三次转让，并分三次办理审批及工商变更登记手续，具体如下：

（1）第一次股权转让：甲方收购本次收购标的70%的股权

甲方受让丙方持有的伊诺尔实业35.70%股权，支付收购价款人民币19,742.10万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业34.30%股权，支付收购价款人民币18,967.90万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪17.50%股权，支付收购价款人民币700.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务21.721%的股权，支付收购价款人民币4,690.00万元。

甲方于为本次收购所申请的非公开发行股票募集资金到位后10个工作日内，将前款之股权收购价款44,100.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户。乙丙方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第一次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。

（2）第二次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权

甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。

甲方将于2016年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2017年3月31日。乙丙方应于上述款项汇入共管账户后30日内办妥第二次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。

（3）第三次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权

甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。

甲方将于2017年12月31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款9,450.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2）2018年3月31日。乙丙方应于款项汇入共管账户后30日内办妥第三次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。

3、对价支付汇总表：（单位：万元）

■

（四）标的公司利润归属的特别约定

转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配权。

转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间经审计净利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配权。

第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日（即2016年12月31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即70%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即30%）分配权。

2017年1月1日至第三次股权转让的利润归属基准日（即2017年12月31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即85%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即15%）分配权。

2018年1月1日起，各标的公司经营所得净利润归甲方所有。

（五）本次交易后伊诺尔实业的人员安排

本协议约定的第一次股权转让办理审批和工商变更后至2017年12月31日，伊诺尔实业的经营采取董事会领导下的总经理负责制。伊诺尔实业董事会设董事7人，其中甲方委派5人、乙丙方委派2人。法定代表人由甲方委派，甲方另委派副总经理一名（协助总经理工作）、财务负责人，乙丙方委派总经理，其余管理层结构及管理模式与目前保持一致，实现平稳过度。

关于伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业目前董事会及管理层的人员为公司关键人员，乙丙双方承诺负责该等人员与各标的公司签署自本协议约定的第一次股权转让完成之日起不低于2年的劳动合同、离职后2年的竞业禁止协议。

（六）标的公司盈利承诺及补偿

乙丙双方承诺伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业2016年、2017年按甲方执行的上市公司会计政策审计，以伊诺尔实业为母公司合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元。

在盈利补偿期间内，目标公司任意一年度实现的扣非净利润数低于对应年度的承诺扣非净利润数，差额部分由乙方和丙方共同以现金方式进行补偿，如未实现的利润占当年承诺的利润的10%以内，由乙丙双方用等额的现金补足；如未实现的利润超过当年承诺的利润的10%，超过部分则由乙丙双方共同以现金方式三倍补偿。前述补偿金额应在审计机构出具对收购标的上一年度经营情况的专项审计报告后的10日内支付予甲方。在前述支付完成之前，甲方在支付后续股权交易款时有权按照补偿金额暂扣款项。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙、丙三方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：

1、伊诺尔实业、伊诺尔防伪及伊诺尔印务董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；

2、乙方、丙方董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；

3、本次股权转让方案经甲方董事会和股东大会审议通过；

4、本次股权转让经主管商务部门批准；

5、甲方非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。

各方均应尽最大努力促使上述条件成就。

（八）违约责任条款

本协议生效后，各方应按照本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）约定的条款，均构成违约。

各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次收购总价款的10%。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

本协议中所涉乙方、丙方需以现金方式补足之义务约定，均由乙方和丙方现金补偿给伊诺尔实业，如乙方和丙方未按照约定进行现金补足，则甲方有权对于后续需支付的股权收购款项进行扣押，直至乙方、丙方履行完毕现金补足义务。

四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据、作价方法

本次拟收购资产由伊诺尔实业100%股权、伊诺尔防伪25%股权、伊诺尔印务31.03%股权共同构成。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0250143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔实业100%股权评估值65,700.00万元。扣除根据《股权转让协议》应归属于原股东的未分配利润10,355.46万元后，估值为55,344.54万元。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据《股权转让协议》应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值7,633.38万元。扣除根据《股权转让协议》应归属于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。

经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价55,300.00万元、伊诺尔防伪25%股权作价1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价6,700.00万元，三项合计作价63,000.00万元。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

对于本次非公开发行涉及资产评估有关事项，董事会认为：

（1）关于评估机构选聘程序的合规性

本次非公开发行选聘了上海东洲进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

（2）关于评估机构的独立性与胜任能力

上海东洲具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

上海东洲出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

（5）关于评估定价的公允性

公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果，经认真核查及独立判断，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

1、公司本次非公开发行选聘了上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

2、上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海东洲资产评估有限公司采用收益法及资产基础法对上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法结果作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5、公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

公司独立董事认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行后，一方面，公司印刷包装主业将得以巩固，公司产品将向多样化、高端化、精细化方面进一步发展，产品线将得以进一步拓宽；另一方面，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前界龙集团持有公司26.98%的股份，为本公司第一大股东。本次发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集项目实施完成后，公司印刷包装业务收入占公司总营业收入的比例将有较大提升。进一步巩固印刷包装主业，丰富、拓宽产品线后，公司有望增加新的盈利增长点，有利于改善上市公司的盈利结构。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司包装印刷业务的拓展，实现公司业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在完成募集资金收购标的公司股权后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成后标的公司正常运营，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与界龙集团的业务关系、管理关系维持不变，也不会新增关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被界龙集团及其控制的其他关联方违规占用的情形，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年12月31日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益86,002.78万元，资产负债率71.35%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提升。本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。”

二、公司最近三年的利润分配情况

公司现金分红具体情况如下：

单位：元

■

三、未来三年股东回报规划（2016-2018年）

为健全和完善公司分红决策机制，公司制定了《上海界龙实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，公司于2016年3月24日第八届第六次董事会审议通过了上述规划，2016年4月12日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划制订的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、本规划的制定周期

公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

4、公司未来三年（2016年-2018年）具体股东回报规划

（1）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

（3）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

①实施现金分配的条件

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

B、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。

C、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

②利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

③现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（5）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、利润分配方案的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

本次收购标的所处行业为印刷包装行业，属于传统消费行业，主要产品集中在商业票据印刷以及彩票印刷等品类。虽然传统消费行业受宏观经济影响导致的市场波动较其他行业更小，而且本次收购标的在行业内的竞争地位较为稳固，但如果宏观经济发生巨幅波动或出台重大负面宏观政策导致整个行业发生衰退，公司可能面临较大的市场风险。

二、收购整合风险

公司与本次收购对象原本均为行业内优秀领军企业，公司希望通过本次收购实现强强联手的协同效应，但两个企业的融合需要较长的时间磨合。公司在《股权转让协议》中对于收购对象的管理层约定了持续服务期限，并且制定了详实、可行的业务过渡计划，但如果在实际业务开展中出现矛盾或其他管理不善的情况，可能导致收购标的无法完成既定经营计划。

三、管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度持续增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予目标公司支持，积极发挥其优势，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

五、交易审批风险

本次交易尚需获得中国证监会发行审核委员会审议通过。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

第六节 与本次发行相关的其他重要事项

一、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票是否摊薄即期回报以及公司拟采取的措施等内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《上海界龙实业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）的公告》。

（一）本次非公开发行股票是否摊薄即期回报

本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总股本的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

基于若干假设前提，经过审慎测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②承诺对自身的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东上海界龙集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

3、公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人费钧德根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上海界龙实业集团股份有限公司董事会

2017年4月26日