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2017年

4月28日

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贝因美婴童食品股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接87版)

上述关联交易预计披露索引分别详见2016年3月18日和2016年12月30日披露在巨潮资讯网上的2016-008号和2016-045号公告。

二、关联方介绍和关联关系

1、贝因美集团有限公司

注册资本:21,274万元

法人代表:杨博鸿

注册地址:浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。

经营范围:高科技开发及咨询,实业投资,投资咨询;批发、零售:服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品,化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品,橡胶,金属材料,建筑材料,有色金属,纸制包装品,塑料制品,五金交电,仪器仪表,机械设备,棉花;计算机软件开发及应用服务;物业管理;日用品出租;货物进出口;含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。

与上市公司的关联关系:贝因美集团为公司的控股股东。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,贝因美集团资产总额316,328.06万元,净资产103,907.29万元,2016年度主营业务收入241,067.44万元,归属于母公司净利润-10,394.82万元。(未经审计)

2、杭州比因美特实业有限公司(以下简称“比因美特”)

注册资本:10000万元

法人代表:张洲峰

注册地址:杭州市余杭区南公河路2号

经营范围:实业投资;研发、生产、加工:纸尿裤、拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫;批发、零售:纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、卫生巾材料、日用百货;货物进出口。。

与上市公司的关联关系:比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,比因美特资产总额17,974.77万元,净资产8,069.35万元,2016年度主营业务收入30.37万元,净利润-1,981.46万元。(未经审计)

3、杭州比因美特亲子超市有限公司(以下简称“亲子超市”)

注册资本:1,200万元

法人代表:钱波林

注册地址:杭州江干区凤起东路131号2楼A室

经营范围:许可经营项目:零售:书报刊、音像制品、电子出版物;批发、零售:预包装食品、乳制品;一般经营项目:批发零售:婴儿用品,纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备;服务:摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系:亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,亲子超市资产总额3,295.70万元,净资产496.82万元,2016年度主营业务收入1,262.34万元,净利润-187.06万元。(未经审计)

4、杭州比因美特孕婴童用品有限公司(以下简称“比因美特用品”)

注册资本:100万元

法人代表:徐达新

注册地址:杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室

经营范围:批发零售:婴童用品,服装,玩具,日用百货,机械设备,办公用品,初级食用农产品,化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品,橡胶,金属材料,建筑材料,有色金属,纸质包装品,塑料制品,五金交电,仪器仪表,机械设备,棉花;服务:投资咨询,计算机软件开发及技术服务,物业管理,日用品出租;货物进出口。

与上市公司的关联关系:比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,比因美特资产总额12,374.85万元,净资产1,321.99万元,2016年度主营业务收入36,444.94万元,净利润-446.69万元。(未经审计)

5、宁波妈妈购网络科技有限公司(以下简称“妈妈购”)

注册资本:200万元

法人代表:袁芳

注册地址:宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室

经营范围:计算机软、硬件的技术开发,技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广;计算机系统集成、数据处理;预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备,计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售;广告的设计、制作、代理、发布;自营和代理各类货物和技术的进出口。

与上市公司的关联关系:妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,妈妈购资产总额6,626.01万元,净资产216.63万元,2016年度主营业务收入5,800.46万元,净利润95.96万元。(未经审计)

6、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业(以下简称“小贝大美”)

类型:普通合伙企业

执行事务合伙人:梁佳

主要经营场:杭州市滨江区南环路3758号15层1501室

经营范围:服务:投资咨询、商务信息咨询、家政服务、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系:公司控股股东贝因美集团是小贝大美的合伙人。

最近一期财务数据:截至2016年12月31日,小贝大美资产总额307.44万元,净资产80.00万元,2016年度主营业务收入602.72万元,净利润84.17万元。(未经审计)

7、杭州小贝大美健康管理有限公司(以下简称“小贝大美健康”)

类型:普通合伙企业

执行事务合伙人:徐小兵

主要经营场:杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼17A室

经营范围:服务:非医疗性健康信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、母婴护理、家政服务、成年人的非证书劳动职业技能培训;零售:预包装食品兼散装食品;批发、零售:纺织品、服装、鞋、帽、生活日用品、婴幼儿用品、玩教具、文化体育用品。

与上市公司的关联关系:公司控股股东贝因美集团是小贝大美健康的合伙人。

最近一期财务数据: 小贝大美健康于2017年3月13日刚成立,未有相关财务数据。

8、恒天然乳品(香港)有限公司(以下简称“恒天然香港”)

注册资本:100万元纽币

法人代表:Stephan Christian Roger Deschamps

注册地址:香港九龙观塘道418号创纪之城五期东亚银行中心18楼1802-08室

经营范围:乳制品的进口及销售

与上市公司的关联关系:为公司5%以上股东。

最近一期财务数据:截至2016年7月31日,恒天然香港资产总额78,300万元纽币,净资产负4,100万元纽币,2016年度主营业务收入12,100万元纽币,净利润负300万元纽币。

9、恒天然商贸(上海)有限公司(以下简称“恒天然上海”)

注册资本:人民币31,200万元

公司性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

法人代表:Grant Alistair Duncan

注册地址:上海市静安区石门二路231 号2层

经营范围:经营粉类、乳脂类、奶蛋白类、奶矿物盐等乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、乳品原料(成品或半成品)的批发,提供佣金代理服务(拍卖除外)、进出口及其他配套服务,提供相关售后服务和相关技术开发、咨询和支持服务。

与上市公司的关联关系:为公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方。

最近一期财务数据:截至2016年7月31日,恒天然上海资产总额 11,000万元纽币,净资产负1,200万元纽币,2016年度主营业务收入21,200万元纽币,净利润4,000万元纽币。

10、Fonterra Australia Pty Ltd (恒天然(澳大利亚)私人有限公司,以下简称“恒天然澳大利亚”)

注册地址: 327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia

记账本位币:纽币

注册资本:2100万元

公司性质:有限责任公司

法人代表:不适用

经营范围:乳制品生产与销售。

与上市公司的关联关系:为公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方。

最近一期财务数据:截至2016年7月31日,恒天然澳大利亚资产总额151,500万元纽币,净资产负5100万元纽币,2016年度主营业务收入139,400万元纽币,净利润4500万元纽币。(以上财务数据未经审计)。

11、Fonterra Limited (恒天然有限公司,以下简称“恒天然新西兰”)

注册地址: 109 Fanshawe Street, Auckland 1010, New Zealand

记账本位币:纽币

注册资本:156,000万元

公司性质:有限责任公司

法人代表:不适用

经营范围:乳制品生产与销售。

与上市公司的关联关系:为公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方。

最近一期财务数据:截至2016年7月31日,恒天然新西兰资产总额 833,500万元纽币,净资产388,400万元纽币,2016年度主营业务收入1,188,500万元纽币,净利润79,400万元纽币。

12、履约能力分析

贝因美集团和恒天然及其关联方经营正常、财务状况良好,具备充分的履约能力,前述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价(市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率;成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率)。

待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

上述关联交易经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过,关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查,并对此项关联交易发表了独立意见:认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定回避表决,决策程序合法有效;未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-013

贝因美婴童食品股份有限公司

关于为公司子公司提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2016年4月26日审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。

公司全资下属公司宜昌贝因美食品科技有限公司(下称“宜昌贝因美”)、 北海贝因美营养食品有限公司(以下简称“北海贝因美”)、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司(以下简称“贝因美豆逗”)、黑龙江贝因美乳业有限公司(以下简称“黑龙江贝因美”)、杭州贝因美母婴营养食品有限公司(以下简称“贝因美母婴”)、宁波广达盛贸易有限公司(以下简称“宁波广达盛”)、贝因美(天津)科技有限公司(以下简称“天津贝因美”)、BEINGMATE (IRELAND) CO., LIMITED(以下简称“爱尔兰贝因美”)鉴于经营需要需公司向银行提供担保,公司基于支持下属全资公司的经营发展考虑,拟为宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度,为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度,为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度,为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度,为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度,为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度,为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度,为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于全资子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等,担保期限一年。

本次担保事项需经股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、宜昌贝因美食品科技有限公司

宜昌贝因美成立于2007年1月12日,住所为宜昌市经济开发区大连路28号,法定代表人刘福生,注册资本4,800万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:饼干、乳制品、婴幼儿配方食品、糕点、婴幼儿其他配方谷粉生产及销售;食品添加剂氮气的生产;婴幼儿食品、婴童系列乳制品、营养食品的研制、开发。

截止2016年12月31日,宜昌贝因美总资产22,368.27万元,净资产13,524.68万元。2016年实现营业收入31,236.85万元,净利润-1,701.44万元。

2、北海贝因美营养食品有限公司

北海贝因美成立于2007年1月23日,住所为北海市北海大道工业园区11号,法定代表人杨东亮,注册资本11,550万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:乳制品、饮料、调味料的生产、销售;淀粉及淀粉制品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉的生产;预包装食品销售;自营和代理一般商品和技术的进出口业务;食品添加剂的自产自用。

截止2016年12月31日,北海贝因美总资产89,895.11万元,净资产16,453.26万元。2016年实现营业收入17,994.72万元,净利润-2,542.33万元。

3、杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司

贝因美豆逗成立于2003年9月18日,住所为杭州市余杭区良渚街道安溪杜城村,法定代表人葛建文,注册资本6,000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:生产:婴幼儿及其他配方谷粉、淀粉糖、饮料;批发:预包装食品,婴幼儿配方乳粉;食品添加剂氮气的生产;货物及技术进出口。

截止2016年12月31日,贝因美豆逗总资产23,723.44万元,净资产15,276.58万元。2016年实现营业收入54,111.67万元,净利润125.62万元。

4、黑龙江贝因美乳业有限公司

黑龙江贝因美成立于2005年3月29日,住所为黑龙江省绥化市安达市大庆路6号,法定代表人黄焘,注册资本33,472.7535万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:乳制品,婴幼儿配方食品,食品添加剂生产。

截止2016年12月31日,黑龙江贝因美总资产133,389.80万元,净资产106,082.53万元。2016年实现营业收入71,808.44万元,净利润3,182.16万元。

5、杭州贝因美母婴营养食品有限公司

贝因美母婴成立于2008年9月19日,住所为杭州钱江经济开发区顺风路512号,法定代表人黄焘,注册资本22,500万元,本公司通过直接和间接方式合计持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:食品(含食品添加剂)生产;食品经营;货物及技术进出口。

截止2016年12月31日,贝因美母婴总资产48,710.09万元,净资产19,102.77万元。2016年实现营业收入92,466.85万元,净利润972.69万元。

6、宁波广达盛贸易有限公司

宁波广达盛成立于2013年6月18日,住所为宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室(托管号376号),法定代表人钱波林,注册资本5,000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:预包装食品、乳制品的批发;自营和代理各类货物和技术的进出口;相关经济咨询服务。

截止2016年12月31日,宁波广达盛总资产31,806.62万元,净资产16,586.91万元。2016年实现营业收入66,757.47万元,净利润-481.66万元。

7、贝因美(天津)科技有限公司

天津贝因美成立于2009年12月31日,住所为天津自贸试验区(空港经济区)中心大道55号3号楼503,法定代表人杨东亮,注册资本6,000万元,本公司持有其100%的股权,为本公司全资子公司。经营范围包括:开发、生产、销售婴幼儿食品;婴幼儿教育咨询服务;物流服务。

截止2016年12月31日,天津贝因美总资产5,721.51万元,净资产5,515.40万元。2016年实现营业收入0万元,净利润-50.28万元。

8、BEINGMATE (IRELAND) CO., LIMITED

爱尔兰贝因美成立于2013年12月6日,住所为Limited 214 Building 1000 Unit 1201-1202 City Gate Mahon Cork,注册资本500万欧元,公司号536434,本公司间接持有其100%股权,为公司全资子公司北海贝因美的全资孙公司。经营范围为投资贸易;婴幼儿配方奶粉及相关产品的销售。

截止2016年12月31日,爱尔兰贝因美总资产60,044.87万元,净资产477.02万元。2016年实现营业收入14,886.76万元,净利润-1,550.25万元。

三、担保的主要内容

公司同意为下属全资公司宜昌贝因美提供不超过5,000万元担保的额度,为北海贝因美提供不超过5,000万元担保的额度,为贝因美豆逗提供不超过3,500万元担保的额度,为黑龙江贝因美提供不超过2,000万元担保的额度,为贝因美母婴提供不超过10,000万元担保的额度,为宁波广达盛提供不超过50,000万元担保的额度,为天津贝因美提供不超过10,000万元担保的额度,为爱尔兰贝因美提供不超过50,000万元担保的额度。本次担保主要用于下属全资公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等,担保期限一年。

四、董事会意见

1、提供担保的目的

满足上述下属公司正常生产经营活动的需求,支持子公司业务发展。

2、对担保事项的风险判断

本次担保对象为公司全资下属公司,具有良好的业务发展前景,公司能控制其经营和财务,因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

本次批准的对下属全资公司的对外担保总额为不超过人民币135,500万元,占公司2016年度经审计净资产的47.00%。

截至本公告日,除本次新增担保,公司批准的实际发生的对下属全资公司的对外担保金额为人民币31,382.70万元,占公司2016年度经审计净资产的10.89%。公司及下属全资公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-014

贝因美婴童食品股份有限公司

关于2016年度计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司)于2017年4月26日召开了第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定,将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、本次计提资产减值准备情况概述

(一)计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求,为真实、准确反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,公司对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试,拟对公司截至2016年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

(二)计提资产减值准备的资产范围、总金额

经过公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产,范围包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉,进行全面清查和资产减值测试后,2016年度拟计提各项资产减值准备71,214,378.81元,明细如下:

单位:元

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备,将减少公司2016 年度净利润约71,214,378.81元, 相应减少公司2016年末所有者权益约71,214,378.81元。

三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

(一)应收款项坏账准备的确认标准及计提

1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

(2) 账龄分析法

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

4、应收款项坏账的计提

根据上述方法,2016年度共计提应收款项坏账准备42,824,111.72元,其中应收账款坏账准备计提43,582,935.57元,其他应收款坏账准备转回988,943.70元。具体情况如下:

单位:元

(1) 应收账款明细情况

(2) 其他应收款明细情况

注1:根据本公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》,吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺,则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。

期末,公司按照吉林贝因美扣除非经常性损益后净利润与业绩承诺数1500万之间的差额确认营业外收入。由于该笔补偿款已于2017年3月收到,故作为单项金额披露,不计提坏账准备。

注2:2012年6月,孙公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司(以下简称现代牧业公司)和北京鑫茂中牧进出口有限公司(以下简称北京鑫茂公司)签订《委托代理进口协议书》,由北京鑫茂公司为现代牧业公司代理进口澳大利亚纯种荷斯坦青年母牛,交货时间为2012年10月-11月。后经双方协商一致,分别于2012年8月21日与2013年6月8日签订了二份补充协议,对原协议进行了更改和补充,交货时间改为2013年11月30日。

因北京鑫茂公司一直未履行协议,现代牧业公司向黑龙江省安达市人民法院提起诉讼,要求北京鑫茂公司偿还现代牧业公司已预付国内代理服务费用2,574,000.00元,同时赔偿公司各类损失9,749,635.00元。2015年5月27日,黑龙江省绥化市中级人民法院作出判决,要求北京鑫茂公司偿还现代牧业公司预付国内代理服务费2,574,000.00元,并赔偿公司各类损失6,336,341.00元。北京鑫茂公司不服以上判决,提出上诉。2017年2月8日,黑龙江省高级人民法院对上述案件作出终审判决,要求北京鑫茂公司返还现代牧业公司预付国内代理服务费用2,574,000.00元,对原先现代牧业公司主张的各类赔偿款项予以驳回。北京鑫茂公司对该判决无异议。

期末,现代牧业公司对北京鑫茂公司其他应收款余额为3,834,000.00元,其中2,574,000.00元作为单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款,计提坏账准备1,260,000.00元。

(二)存货跌价准备的确认标准与计提

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理,将库存商品分成正常商品库及赠品库,分别测算减值情况。具体情况如下:

正常商品库:该库用于核算供正常出售的产品。公司本期综合毛利率为60%左右,据测算,公司正常商品库的产品售价扣除成本、预计的销售费用及相关税费后,仍有盈余,其可变现净值高于存货成本,因此无需计提存货跌价准备。

赠品库:原则上剩余保质期小于1/3或1/4(会因产品性质不同而略有不同)的产品纳入赠品库反映。赠品库的产品主要用于促销、消费者活动、捐赠乃至报损,每期末对赠品库的库存商品扣除预计可收回金额后计提跌价准备。

根据上述方法,2016年度公司计提存货跌价准备6,959,426.46元,具体情况如下:

单位:元

(三)商誉减值准备的确认标准与计提

公司对因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据5年期现金流量预测为基础。减值测试中采用的关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

按此方法,预计未来现金流较吉林贝因美公司含完全商誉的公允价值净资产低3,123.94万元,因此本公司按65%持股比例计算分担的商誉减值金额为2,030.56万元,计提商誉减值准备。

(四)固定资产减值准备的确认标准与计提

根据《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定,资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

本期对黑龙江贝因美乳业有限公司老厂区长期闲置的机器设备及其他设备,按期末净值扣减预计残值后的金额计提减值准备1,125,269.64元,具体情况如下:

单位:元

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司2016年度计提减值准备共计71,214,378.81元。资产减值准备的计提合理,依据充分、公允地反映了截至2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。

六、监事会意见

公司监事会认为:根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后,更能公允地反映截至2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定,监事会同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美公告编号:2017-015

贝因美婴童食品股份有限公司

关于调整董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司副总经理、财务总监、董事会秘书沈立军先生因工作岗位调动申请辞去公司董事会秘书职务,辞职后沈立军先生将继续担任公司副总经理、财务总监。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司第六届董事会第十八次会议决议聘任副总经理鲍晨女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。董事会秘书的基本情况简要介绍如下:

鲍晨:女,1974年出生,中国国籍。1995年7月加入贝因美,历任杭州贝因美食品有限公司总经办副主任,浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总经理、公众事务部总经理、公司董事会秘书。现任公司副总经理。

鲍晨女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,不是失信被执行人,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。鲍晨女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

公司董事会秘书鲍晨女士联系方式如下:

电话:0571-28038994

传真:0571-28077045

电子邮箱:security@beingmate.com

通讯地址:杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-016

关于吉林贝因美乳业有限公司

2016年度业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年度完成收购吉林贝因美乳业有限公司(以下简称“吉林贝因美”),根据深圳证券交易所相关规定,现将2016年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司与浙江美丽健实业有限公司(以下简称“浙江美丽健”)、杭州美丽健投资有限公司(以下简称“杭州美丽健”)于2015年4月16日签署的《股权转让协议》,本公司以现金11,700万元收购其所持有的敦化美丽健乳业有限公司(现已更名为吉林贝因美乳业有限公司)65%股权。交易完成后,公司将持有吉林贝因美65%的股权,成为其控股股东。

二、业绩承诺情况

根据本公司与吉林贝因美原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》,吉林贝因美原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司2016年、2017 年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美若无法完成业绩承诺,则原股东应在每年审计报告出具后30日内以现金方式向吉林贝因美进行补偿。

三、业绩承诺完成情况及拟采取措施

吉林贝因美2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,174,758.32元,较业绩承诺数15,000,000.00元相差29,174,758.32元,未完成本年业绩承诺。

2016年度,吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺,为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试;2016年10月1日,婴幼儿配方乳粉注册制开始实施,为满足相关产品生产要求,吉林贝因美公司对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心。

由于上述因工艺改变和行业要求而进行的新建及改造事项,吉林贝因美公司2016年度产能未得到充分利用,因此未完成业绩承诺。

按照协议有关约定,吉林贝因美已于2017年3月31日收到原股东补偿盈利差额34,323,245.08元(税前)。

公司将加大力度协助吉林贝因美及经营管理团队拓展市场、加强成本管控、提升经营效率以实现经营业绩的提升。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-017

贝因美婴童食品股份有限公司

关于全资子公司对外投资

设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、基本情况

为更好的进行乳制品原料的国际贸易,贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司宁波广达盛贸易有限公司(以下简称“宁波广达盛”)拟在澳大利亚投资100澳币(约516.86元人民币)设立全资子公司Guangdasheng (Australia) Pty Ltd(广达盛澳洲私有有限公司,以下简称“广达盛澳洲”)。

2、董事会审议情况

2017年4月26日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,不需要提交股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

公司名称:宁波广达盛贸易有限公司;

注册地址:宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室(托管号376号);

企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资);

注册资本:5000万元;

法定代表人:钱波林;

经营范围:预包装食品、乳制品的批发;自营和代理各类货物和技术的进出口;相关经济咨询服务。

本公司持有宁波广达盛100%的股权。

三、投资标的基本情况

公司名称: 广达盛澳洲私有有限公司(Guangdasheng (Australia) Pty Ltd);

公司类型:私有有限公司;

注册地址:澳大利亚维多利亚州;

法定代表人:阮晓静;

注册资本:100澳币;

经营范围:代理、贸易;

股东出资情况:宁波广达盛出资100澳币,占注册资本的100%。

(以上信息,最终以主管机关核定为准。)

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立澳洲子公司的目的:

公司收购恒天然澳大利亚私有有限公司(以下简称“恒天然”)下属生产中心达润工厂(Darnum)51%的权益已完成资产交割,并与恒天然方共同组建非公司型合资(以下简称“UJV”)架构运营达润工厂,设立广达盛澳洲是为了更好的进行乳制品原料(基粉、脱脂奶粉)的国际贸易,规范国际贸易流程以及更好的对接UJV。

2、设立澳洲子公司对公司的影响:

(1)贸易流程更合理:UJV 销售给广达盛澳洲,再由广达盛澳洲销售给宁波广达盛,降低国际贸易风险;

(2)预计UJV合资公司产品的国际贸易业务量将逐渐加大,成立广达盛澳洲公司对业务的发展(如对接当地税务方面更合理等)带来更多便利。

本次设立子公司对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

3、存在的风险

境外全资子公司成立后,可能面临运营管理、内部控制以及当地法律法规等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,组建良好的经营管理团队,积极防范和化解前述可能存在的风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-018

贝因美婴童食品股份有限公司

关于签署达润工厂后续协议

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”或“贝因美”)第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》,同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。根据上述协议,公司以8200.80万澳元(折合人民币约3.6亿多元)向Fonterra Australia Pty Ltd(以下简称“恒天然澳大利亚”)收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益(详见巨潮资讯网2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》)。

恒天然、贝因美分别在维多利亚州设立全资公司Darnum Park Pty Ltd(以下简称“恒天然SPV”)和Beingmate (Australia) Pty Ltd(以下简称“贝因美SPV”),由两个SPV公司分别向恒天然澳大利亚购买达润资产。资产交割于2016年10月19日完成(详见2016年2月5日《关于重大事项进展公告》、2016年10月21日《关于收购澳大利亚达润工厂资产完成交割的公告》)。根据《合资协议》,两家SPV公司就达润资产组建非公司型合资架构(以下简称“UJV”)运营达润工厂。

2017年4月26日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》,同意签署达润工厂合作后续协议,分别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》。本次交易构成重大关联交易,具体内容如下:

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

恒天然澳大利亚为达润工厂的原所有人,具备多年丰富的运营该工厂的经验,且实际拥有工厂周边的原奶采购资源。为更好地运营工厂,贝因美、恒天然双方拟安排UJV恒天然澳大利亚签订《管理协议》,委托其全面管理达润工厂;同时与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》,由其作为独家供应商向达润工厂供应原奶。

根据约定,达润工厂仅为贝因美、恒天然双方系统生产协议约定产品。其中,贝因美拟安排公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司(以下简称“广达盛”)和UJV签订《产品购买协议》,由广达盛向UJV采购产品。(由于UJV在不具有独立法人资格,故上述协议中的UJV实际均由两家SPV公司共同代表并签署法律文件。)

具体交易,如下图所示:

(二)其他

1、本次交易对手方恒天然澳大利亚、恒天然SPV均为公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

2、公司第六届董事会第十八次会议审议通过上述交易,关联董事朱晓静、 Johannes Gerardus Maria Priem回避了表决。独立董事出具了事前认可意见,并对本次关联交易发表了独立意见。同时,本次交易亦获得公司第六届监事会第十一次会议审议通过。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、恒天然澳大利亚基本情况

公司名称:Fonterra Australia Pty Ltd(恒天然澳大利亚私有有限公司)

注册地址:327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia

记账本位币:纽币

注册资本:2100万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:乳制品生产与销售。

股东出资情况:New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd出资2100万元,占注册资本的100%。

近一年主要财务数据:截至2016年7月31日,恒天然澳大利亚资产总额151,500万元纽币,净资产负5100万元纽币,2016年度主营业务收入139,400万元纽币,净利润4500万元纽币。(以上财务数据未经审计)

与上市公司的关联关系:是公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方。

履约能力:恒天然澳大利亚目前净资产为负数,据了解其95%的贷款来自于恒天然股东或关联公司贷款;同时,新西兰乳业(澳洲)私有有限公司(系恒天然澳大利亚的母公司,恒天然顶层公司的下属全资公司)向贝因美SPV和UJV出具了《承诺函》,承诺若恒天然澳大利亚破产无法进行合作(《管理协议》、《乳固体供应协议》约定的义务)的,将由其安排恒天然集团旗下其他子公司(财务状况可被贝因美合理接受)替代恒天然澳大利亚履约。

2、恒天然SPV公司基本情况

公司名称:Darnum Park Pty Ltd(达润园私有有限公司)

注册地址:327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia

记账本位币:澳元

注册资本:1元

公司类型:有限责任公司

经营范围:资产控股公司及相关生产许可证

股东出资情况:Fonterra Australia Pty Ltd出资1元,占注册资本的100%。

近一年主要财务数据如下:截至2016年12月31日,恒天然SPV资产总额9800万澳元(注:UJV中恒天然的投资款),净资产为1澳元(注:资产与股东贷款相抵消);2016年度主营业务收入0元,净利润未统计(来自UJV的归属于恒天然方的利润不并入恒天然SPV,而并入其母公司恒天然澳大利亚)。

与上市公司的关联关系:是公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的关联方。

3、UJV(非公司型合资架构)基本情况

架构名称:Darnum Dairy Products(达润乳制品)

注册地址:327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

董事会主席:虞江新

记账本位币:澳大利亚元

注册资本:200,000,000元

类型:契约型合资结构(不具有法人资格)

经营范围:乳制品制造加工

架构情况:贝因美SPV、恒天然SPV分别持有达润工厂51%和49%的权益,双方签订《合资协议》就达润工厂这一资产进行合作;UJV不具有法人资格,不实际持有任何资产,合作中涉及的所有流动、非流动资产的产权人分别为两个SPV公司,协议已约定两个SPV公司均不从事任何本合作以外的事项。

近一年主要财务数据如下(会计主体角度):2016财年主要财务数据如下:总资产26,592万澳元,净资产为20,393万澳元,2016财年主营业务收入5,922万澳元,税后净利润为275万澳元(以上财务数据未经审计)。

截至2017年1月31日,UJV总资产为27,831万澳元,净资产为20,548万澳元,主营业务收入1,399万澳元,税后净利润为108万澳元(以上财务数据未经审计)。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价(市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率;成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率)。

四、协议主要内容

(一)《乳固体供应协议》主要内容

1、协议双方:恒天然澳大利亚为供应方,UJV为采购方(实际由两个SPV公司共同签署协议,下同)

2、交易标的、数量、定价:

注释:1、组合成本=乳固体成本+额外脱脂乳固体成本+农场乳采集成本+牛奶供应集团成本。

2、交易均按脱脂乳固进行计量并结算。

3、结算约定:先交付后开票,采购方于收票后的次月15日前支付无争议部分金额;具体支付方式由每笔订单作书面约定。

4、质量要求:符合澳大利亚维多利亚州的法律、法规和准则。

5、违约责任:

(1)产品交付时,采购方进行验收,验收合格后供应方即不承担任何产品责任。

(2)协议第三方对供应方主张产品责任的,由采购方自付费用进行抗辩,并自行承担或有赔偿。

(3)赔偿上限:如下图所示

两份协议合并计算供应方赔偿责任。

6、协议有效期:协议须经三方的股东会通过,以三者中的最晚日为协议生效日;以合资关系终止日(即《合资协议》终止日)或本协议下第一笔订单交付日起算满5年的次日中较晚者为终止日。双方协商一致可提前终止本协议。

7、适用法律:澳大利亚维多利亚州法律。

(二)《管理协议》主要内容

1、协议双方:UJV为委托方(实际为两个SPV公司);恒天然澳洲为管理服务提供方,全面管理达润工厂。

2、服务范围:全面管理达润工厂的日常运营,包括负责产品的生产、加工,设备的维护、修理,工厂人员的管理等。

3、服务费用:

管理费用=差额+成本。贝因美、恒天然以各自在达润工厂的实际产量为依据计算“差额”,并各自承担。上述公式中的“成本”部分则由贝因美、恒天然按51%、49%的比例进行分摊。

4、支付方式:现金支付。

5、违约责任:

两份协议合并计算供应方赔偿责任。

6、协议期限:协议须经三方的股东会通过,以三者中的最晚日为协议生效日;合资关系终止日终止(即《合资协议》终止日)。恒天然澳大利亚违约的,贝因美SPV或恒天然SPV均可代表其自身和UJV书面通知恒天然澳大利亚,提前解除、终止合同。

7、适用法律:澳大利亚维多利亚州法律。

(三)《产品购买协议》主要内容

1、协议双方:供应方为UJV(实际为两个SPV公司);采购方为广达盛。

2、交易标的、数量、价格:

3、支付方式:先交付后开票,采购方于收票后的当月月底前支付。

4、产品质量要求:符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。

5、违约责任:

6、协议有效期:协议须经三方的股东会通过,以三者中的最晚日为协议生效日;合资关系终止日终止(即《合资协议》终止日)。

7、适用法律:澳大利亚维多利亚州法律。

五、关联交易的目的及对公司的影响

(一)交易目的

1、《乳固体供应协议》、《管理协议》的交易目的

达润生产线(达润工厂)原为恒天然澳大利亚的一个生产部门,采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算,恒天然澳大利亚实际拥有达润工厂周边原奶的供应权。与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》以保障工厂生产的奶源,签订《管理协议》委托其实际运营工厂以保障生产延续性、稳定性。

2、《产品购买协议》的交易目的

通过协议安排约定达润工厂为贝因美生产的产品类别及其质量,实现本次合作的最终目的—获得优质、可靠的南半球乳制品。

(二)交易对公司未来经营成果的影响

1、关于《管理协议》

贝因美SPV与恒天然SPV共同聘请恒天然澳洲对达润工厂进行管理,有效规避管理文化差异,项目运营体系独立,不影响贝因美的整体运营。

2、关于《产品购买协议》和《乳固体供应协议》

上述协议为公司正常的国际原材料采购协议,不影响贝因美的整体经营。

六、风险提示

1、竞争风险

近年来,我国婴童食品行业的竞争不断加剧,外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧,移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变,激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度,会存在因规模扩张而产能过剩,影响公司盈利能力的风险。

2、法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。

公司将不断熟悉澳大利亚的政策环境,可防范规避风险。达润工厂开业运营,聘请恒天然澳大利亚进行经营管理,不会出现管理文化差异。恒天然澳大利亚管理该工厂多年,可以较好地控制法律及管理上的风险。当然,与此对应也会有可能出现由委托关系导致的相关风险。

3、汇率风险

澳元兑人民币汇率变化将对本项目投资具有一定影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日起至披露日,公司未与恒天然澳大利亚发生关联交易;在当前合同安排架构下,公司将与UJV发生直接的交易关系,即不与恒天然SPV公司直接发生交易关系。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下:本次关联交易事项决议审议过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易事项定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

九、涉及关联交易的其他安排

为加快达润工厂的运营,提请股东大会授权经营层办理达润工厂后续协议相关事宜。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事对以上关联交易事项的事先认可意见;

3、独立董事对以上关联交易事项的独立意见;

4、公司第六届监事会第十一次会议决议;

5、《乳固体供应协议》、《管理协议》、《产品购买协议》。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码:002570 证券简称:贝因美 公告编号:2017-019

贝因美婴童食品股份有限公司

关于为达润园私有有限公司

提供担保的关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联概述

(一)本次关联担保的主要内容

为保障达润工厂经营业务的顺利开展,贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”或“贝因美”)下属全资公司BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD(以下简称“贝因美SPV”)拟与Darnum Park PTY LTD(以下简称“恒天然SPV”)签订《交叉担保协议》和《担保契据》,以全部资产为其提供对外担保。两个SPV公司均不从事任何除达润工厂合作以外的事项。截至2017年3月31日,贝因美SPV的主要资产仍为达润工厂51%权益和先前投入的流动资金,合计约1.02亿澳元,其中达润工厂51%权益为公司在2016年度以8200.80万澳元从恒天然方处购买(具体详见巨潮资讯网2015年10月29日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》。

(二)关联关系介绍

Darnum Park PTY LTD为公司5%以上股东恒天然乳品(香港)有限公司的股东。

(三)董事会表决情况

公司于2017年4月26日召开董事会第六届第十八次会议审议通过了《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》,关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士已回避表决。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

此议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,不需要有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、名称:Darnum Park Pty Ltd(达润园私有有限公司,以下简称“恒天然SPV”);

2、成立日期:2015年2月18日;

3、注册地址:327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149;

4、记账本位币: 澳大利亚元;

5、注册资本:1元;

6、公司类型:有限责任公司;

7、经营范围:资产控股公司及相关生产许可证;

8、股东出资情况:Fonterra Australia Pty Ltd出资1元,占注册资本的100%。

近一年主要财务数据如下:截至2016年12月31日,资产总额 9800万澳元(注:UJV中恒天然的投资款),净资产为1澳元(注:资产与股东贷款相抵消),2016年度主营业务收入0元,无净利润(注:UJV财务报表利润不并入恒天然SPV,而并入恒天然SPV上级母公司)。(上述财务数据未经审计)

股权结构图如下:

三、担保的主要内容

(下转89版)