贝因美婴童食品股份有限公司

（上接88版）

1、《交叉担保协议》

（1）担保资产总额：贝因美SPV的所有资产，包括达润工厂51%权益，双方合作开始时投入的铺底流动资金，以及后续经营过程中可能产生的利润。

截至2017年3月31日，贝因美SPV的主要资产仍为达润工厂51%权益和先前投入的流动资金，合计约1.02亿澳元，其中达润工厂51%权益为公司在2016年度以8200.80万澳元从恒天然方处购买。

（2）担保范围:恒天然SPV的所有债务（双方约定两个SPV仅从事达润工厂运营相关事务）。

（3）担保方式：一般担保。

（4）担保期限：UJV架构存续期间。

（5）反担保情况：未提供反担保，但恒天然SPV以其所有资产为贝因美SPV提供担保，且同时签订与本协议条款内容相同、效力相同的《交叉担保协议》。

2、《担保契据》:根据《交叉担保协议》对贝因美SPV中的不动产设定抵押的契据。

四、董事会意见

两个SPV公司合资成立UJV（非公司型合作架构），属契约型合作关系。UJV并不实质持有任何资产。达润工厂51%、49%的权益，以及相应比例的铺底流动资金，分别属于贝因美SPV、恒天然SPV各自的资产，即上述所有资产的产权所有人分别为两个SPV公司。这意味着，UJV在从事民事经济行为过程中产生的法律责任，最终将由两个SPV公司承担。潜在第三方如对UJV提起诉讼，两个SPV将是实质的共同被告，如恒天然SPV资产不足以偿还潜在债务，贝因美SPV以其所有资产为该债务提供保障。为稳定双方的合作关系，双方签订《交叉担保协议》，互相提供资产担保。

董事会认为：为恒天然SPV提供担保可保证达润工厂的正常运作，保障达润工厂经营业务的顺利开展；此外恒天然SPV向贝因美SPV提供相同的担保，两个SPV公司均不从事任何除达润工厂合作以外的事项，本次担保行为的财务风险处于可控范围，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。综合以上原因，董事会同意担保合同，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月1日起至披露日，公司未与恒天然SPV公司直接发生交易关系。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，本次对关联方的担保额累计约1.02亿澳元（约5.27亿人民币），占公司2016年度经审计净资产的18.27%。

截至本公告日，除本次新增担保，公司批准的对外担保全为对下属全资公司的担保，公司批准的实际发生的对下属全资公司的对外担保金额为人民币31,382.70万元，占公司2016年度经审计净资产的10.89%。公司及下属全资公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、独立董事意见

本次关联担保事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

股票代码：002570   股票简称：贝因美   公告编号：2017-021

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议内容，公司将于2017年5月19日召开2016年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年5月19日上午10点。

（2）网络投票时间：2017年5月18日—2017年5月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午15:00至2017年5月19日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年5月12日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

二、会议审议事项

1、议案一：《2016年度报告及其摘要》；

2、议案二：《2016年度董事会工作报告》；

3、议案三：《2016年度监事会工作报告》；

4、议案四：《2016年度财务决算报告》；

5、议案五：《2016年度利润分配预案》；

6、议案六：《关于2017年度日常关联交易的议案》；

7、议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

8、议案八：《关于为公司子公司提供担保的议案》；

9、议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、议案十：《关于董事、监事薪酬方案的议案》；

11、议案十一：《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》；

12、议案十二：《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》；

13、议案十三：《关于增补董事的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

议案十三需要用累积投票方式选举；

上述议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十二、议案十三属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

议案十三的增补董事选举采用累积投票制分别进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

上述议案分别经过公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，详见公司2017年4月28日在刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的有关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2017年5月15日上午8：30—11：00，下午13：30—17：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室，杭州市滨江区南环路3758号，邮政编码：310053。

4、联系电话：0571-28933580、0571-28077045（传真）。

5、联系人：金千人、杨桂珍。

信函请寄以下地址：杭州市滨江区南环路3758号，邮编310053（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、会务常设联系方式：

联系人：金千人、杨桂珍；

电话号码：0571-28933580；

传真号码：0571-28077045；

电子邮箱：security@beingmate.com。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议。

特此通知。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570；

2、投票简称：贝因投票；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制投票表决意见方式（议案13）

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举董事（议案13，有2位非独立董事候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东登记表

截止2017年5月12日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有贝因美股票，现登记参加公司2016年度股东大会。

姓名（或名称）：联系电话：

身份证号：股东帐户号：

持有股数：日期：年月日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：＿＿＿＿＿＿

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿＿＿＿

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：年月日

委托意见表

■

附注：

1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

4、对议案13实行累积投票制，具体操作办法如下：

（1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

（2）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

（3）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（4）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-022

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届监事会

第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017年4月16日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2017年4月26日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席李新海先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为“董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。

按照《公司章程》的有关规定，因公司2016年度出现亏损，为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2016年度利润分配预案为：2016年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

监事会认为：上述公司的利润分配预案合法、合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2016年度存放和使用情况的专项报告》。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度内部控制的自我评价报告》。

公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策, 公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的的公告》。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》。

详细内容见刊登在2017年4月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易公告》。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》。

监事会认为：公司董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2017年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十七日