盛和资源控股股份有限公司
2016年年度报告摘要
公司代码：600392 公司简称：盛和资源
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表未分配利润760,348,797.13,上市公司母公司未分配利润为3,211,188.49元。 公司董事会同意未来实施利润分配方案时以股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金0.20元（含税）进行分配，留存部分结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
该预案尚需提交股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1主要业务
报告期内，公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售；催化材料生产及销售；各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大类产品。
2017年2月，公司完成重大资产重组收购晨光稀土 100.00%股权，科百瑞 71.43%股权，文盛新材100.00%股权后，公司主要业务除以上内容外，新增晨光稀土金属冶炼、稀土金属合金、废料回收，文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等，主要副产品为独居石、蓝晶石等。
2.2 经营模式
公司主要从事稀土矿开采，冶炼分离、深加工以及稀有稀土金属贸易业务，稀土高效催化剂及分子筛的生产和销售。公司的矿稀土山开采、冶炼业务严格按照国家工信部下达的生产总量控制计划。上市公司总部统筹和协调营销的经营管理，采取以销定产的生产营业模式，主要通过订单确定生产计划；子公司和参股公司发挥协同效应和渠道优势，公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年的销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足对公司造成的风险。
2.2 行业情况说明
稀土元素作为现代工业不可或缺的战略性资源，被广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，有“工业味精”“新材料之母”之称。目前，我国已发展建设成为世界最大的稀土资源、生产、应用和出口国，能够大量供应各种品级、规格产品的国家。 2011年，《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》颁布以来，稀土行业在资源保护、产业结构调整、应用产业发展、创新能力提升、管理体系建设等方面取得积极进展，行业发展质量迈上了新台阶。
（1）产业结构调整取得突破。一是产业集中度大幅提高。稀土冶炼分离企业从99家压缩到59家，6家稀土集团主导市场的格局初步形成，整合了全国23家稀土矿山中的22家、59家冶炼分离企业中的54家，扭转了“多、小、散”的局面，冶炼分离产能从40万吨压缩到30万吨。二是产品结构进一步优化。以资源开采、冶炼分离和初级产品加工为主的产业结构加快向以中高端材料和应用产品为主的方向转变，80%以上的初级加工品被用于制造磁性、催化、储氢、发光、抛光等功能材料。三是产业布局趋于合理。围绕资源地建成包头、赣州、凉山、龙岩等稀土资源开采和冶炼分离基地，产能分别占全国90%、60%以上；围绕消费市场建成宁波、厦门、成都、包头等稀土应用产业基地，稀土磁性、催化、发光材料产业规模分别占全国70%、50%、45%以上。
（2）应用产业发展成果显著。一是应用产业规模不断扩大。稀土磁性、催化材料产量年均增幅超过15%，稀土磁性、发光、储氢等主要功能材料产量占全球总产量70%以上。二是产品性能大幅提升。稀土磁性材料综合性能（磁能积+矫顽力）由60提高到70以上，基本满足电动汽车、风力发电设备等需要，汽车尾气净化催化器达到国V标准，国产石油裂化催化剂自给率超过90%，LED器件发光效率由90流明/瓦提高到150流明/瓦以上。三是取得一批突破性成果。国产汽车尾气催化剂和器件打入国际知名企业，稀土脱硝催化剂在电力、钢铁、玻璃等工业窑炉废气处理中实现产业化示范应用，高端稀土激光晶体、闪烁晶体、超高纯稀土金属和化合物、高性能稀土合金等关键制备技术取得突破，产品基本满足重点工程和国防科工的急需。
（3）可持续发展能力进一步提升。一是创新能力大幅提高。企业研发费用占营业收入比重从2%提高到3%以上，建成了7家集技术研发、产业转化、分析检测和应用评价于一体的稀土公共技术服务平台，新建白云鄂博稀土资源研究与综合利用、稀土永磁材料等重点实验室，组建先进稀土材料产业技术创新战略联盟。二是企业实力明显增强。形成了一批知名稀土新材料企业，装备、技术和管理水平大幅提高。三是环保水平明显提升。全行业投入80多亿元开展环保改造，85家企业通过稀土环保核查，45家企业通过稀土行业准入，稀土绿色化生产水平大幅提升。
（4）行业管理体系基本健全。一是完善了行业管理机构。成立了工业和信息化部牵头的稀有金属部际协调机制，设立了稀土办公室，组建了中国稀土行业协会；主要稀土产区成立了地方稀土办公室和相应协调机构。二是制定了行业管理制度。出台实施了稀土开采生产总量控制计划、行业规范、环保核查、增值税专用发票、资源税、战略储备、产业调整升级财政专项等管理制度。三是地方监管责任得到落实，江西赣州、福建龙岩等地建立市县乡网络化管理体系。四是建立了相对完善的稀土技术标准体系，涵盖了稀土矿山开采、冶炼分离和加工等全产业链，标准与国家相关政策配套实施，有效规范了稀土生产与贸易活动。
（5）稀土违法违规行为得到遏制。一是持续打击稀土违法违规行为。相关部门协调配合连续开展了多次打击稀土行业违法违规行为专项行动，累计查处违法违规案件113起，捣毁非法采矿点14个，关闭生产企业28家，处罚贸易企业19家，查扣非法及走私稀土矿产品3.6万多吨，罚款2.3亿元。二是内蒙古包头市白云鄂博矿区、尾矿库实现了全封闭式管理；江西赣州、四川凉山等重点资源地建设了稀土矿区保护设施和开采监管系统。三是建设稀土产品追溯体系。按照《国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见》（国办发〔2015〕95号）要求，工业和信息化部开展了稀土产品追溯体系建设，实现从稀土开采、冶炼分离（含资源综合利用）到流通、出口全过程的产品追溯管理。
目前，我国稀土行业发展仍存在一些问题，主要表现在：资源保护仍需加强，私挖盗采、买卖加工非法稀土矿产品、违规生产等问题时有发生；持续创新能力不强，核心专利受制于人，基础研究整体实力有待提升；结构性矛盾依然突出，上游冶炼分离产能过剩，下游高端应用产品相对不足，元素应用不平衡；相关法律体系仍不完善，一些地方政府监管责任尚未完全落到实处。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
2015年公司债券的付息日为2016年至2020年每年的8月5日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日，每次顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2016年至2018年每年的8月5日。公司于2016年8月按时、足额支付了第一年公司债券利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
鹏元资信评估有限公司于2015年5月出具了公司债券信用评级报告，公司信用等级 AA 级。2016年5月出具了2015年公司债券跟踪评级报告。报告期内公司信用等级未发生变化。
定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过评级机构网站（www.pyrating.cn）予以公告。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1、经营情况讨论与分析
2016年中国稀土价格总体平稳，上半年，国内稀土市场供需基本面未出现明显变化，稀土价格的波动主要是受政策预期的影响。4月中旬以前，受下游需求疲软影响，稀土价格基本处于下行通道;4月中旬至5月上旬，在商业储备消息的利好刺激下，稀土生产企业及贸易商上调报价，镨钕、镝、铽等稀土产品价格逆势上扬，多数供应商看好短期市场，部分稀土产品出现了5%~10%不等的涨幅。5月中下旬开始，由于下游消费并未出现实质性好转，导致市场成交不活跃，价格持续上涨乏力，镨、钕、镝及铽等产品价出现回调。6月上旬在国储流标消息的影响下，市场信心下挫，稀土价格进一步加大了回调力度，主要产品价格于第三季度位于低位，至第四季度逐渐小幅回调。现货市场供应过剩，致使价格低位徘徊，同业竞争加剧。
在“供应侧改革”号召下，相关部门严格规范稀土违法违规行为，建立健全环保督察机制，并通过稀土国储等方式缓解市场供需矛盾，力促行业健康、稳定、和谐发展。
2016 年度全国稀土矿（折合稀土氧化物 REO）开采总量控制指标为 105000 吨，其中离子型
（以中重稀土为主）稀土矿指标 17900 吨，岩矿型(轻)稀土矿指标 87100 吨，相关指标与 2015
年持平。
2016 年，公司实现营业收入137,113.35万元，与上年同比增加了24.86%，归属于上市公司股东净利润-3,285.23万元，与上年同比减少269.97%。
1.1 继续坚持自主研发、技术创新
经过多年来的发展，公司坚持以自主研发、技术创新，积极进行以降低生产成本、提高产品品质和改善环境为目的工艺技术改造。经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平达到国家收储标准和用户标准。针对浮选矿、磁浮矿系列工艺技术改造，由全部用磁选矿到现在全部用浮选矿，经历了非常大的工艺设备变革；全面掌握和推行一步法；掌握了控镨钕堆比重方法，达到国内先进水平。积极进行技术改造，建成了高纯铈生产系统。
报告期内，公司紧抓创新的企业引擎作用，创造性发明多项革命性技术: ①改进生产一步法工艺，使现有设备产能由以前一车间12d/t提升至24d/t，产能提升100%，过程无氯气、低碱耗，渣铈配分高且稳定；②完成无试剂除铅技术中试(产品正式投产前的试验)研究，并申报发明专利，减少硫化钠用量80%以上, 提高了操作安全性，降低铅渣产生量，提高稀土收率并减少辅料消耗，铅含量由原铅渣中5%直接提升至65%，该技术为行业内首创，具有重大社会价值和企业经济价值；③行业内首创并完成了精矿中伴身的钙锶优先浸出研究及钙锶分离技术研究，锶纯度达95%以上，目前已进入中试阶段。
报告期内，公司子公司四川润和成立了研发中心，引进博士3名，高工、工程师、硕士5名，组建了21名专职研发人员的研发团队。 购买了6套研发设备，研发设备投资达200多万元人民币。研发中心投产了脱硝、硫转移催化剂产品并成功销售到海外；成功研制了SAPO-34分子筛和MTO催化剂产品，2017年将进入工业化生产；研发成功了SSZ-13分子筛，将在2017年投产。目前正在研发铈锆固溶体，计划在2017年投产。除此之外还成功研发气相超稳USY分子筛，生产出高硅铝比USY。四川润和2016年获得高新技术企业证书，申请专利6项。
报告期内，汉鑫公司积极进行生产线的优化和调整，对现有的流程进行完善和技改，使设备运行更加合理和科学，汉鑫精矿品位均稳定在65%以上。
1.2 精心组织生产经营,强化生产现场管理
报告期内，精心组织生产经营，进行规范化管理工作，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能，节能降耗。持续强化和修订相关制度的制定和执行推动、管理体系建设、日常办公事务管理、企业形象宣传和树立；生产统计、经营计划的制定，生产经营状况数据、指标的汇总分析; 档案和合同管理、涉外事务管理以及安全、职业卫生健康等企业管理工作。
1.3 积极把握国内外市场需要的变化,采取适当的经营策略
报告期内，稀土产品售价持续下行，与去年同比综合产品价格下降约20%。公司进一步加强企业经济运行分析和切实控制。根据经济运行分析结果，调整经营方针，调整产品结构，纠正生产过程运行指标，落实研发经费和安全经费列支，内部赢利能力近年来不断提升。
报告期内，公司子公司四川润和加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度。公司根据稀土催化剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推进该类产品的开拓。2016 年，四川润和成功新开发了5个国内客户，目前国内客户15家以上。并与美国、印度、俄罗斯等国公司建立了合作关系，并成功给美国某大型催化剂公司生产了一批产品。
1.4 继续推动稀土产品结构调整和优化升级
报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推动稀土产业结构调整和产品优化升级，不断加大稀土深加工及应用产品研发。随着国家整顿稀土行业力度的不断加强，部分非法稀土企业的逐步退出，行业竞争将更趋合理。公司通过不断改进和扩大生产能力，加强市场拓展力度，优化产品结构，从而持续增加产品产销量规模，增强盈利能力。
1.5 加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸
2016 年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链的上下游两端延伸、国内外并重发展。报告期内完成了收购晨光稀土、科百瑞 、文盛新材三家企业的重大资产重组。同时，公司在对稀土行业的市场调研、行业发展前景分析及投资预测研究基础上，报告期内，确定了部分合作对象和投资方向。
2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。2017年2月7日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]186号文《关于核准盛和资源向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2017年2月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）33,110.9130万股购买三十一名特定投资者持有的标的公司的资产进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570001号《验资报告》。2017年2月15日，公司公告：晨光稀土、科百瑞、文盛新材等三家标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得三家标的资产的所有权。详见当日的相关公告，公告编号：临2017-006。 本次发行股份的新增股份已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。同时，公司向山西省工商行政管理局申请，完成了相关工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。详见相关公告,公告编号：临2017-008。
2017年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行人民币普通股（A股）7,798万股向特定投资者募集配套资金人民币665,551,502.00元进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】01570003号《验资报告》。2017 年 4 月 10 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的 77,980,000 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
报告期内，公司完成收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司并办理工商变更。公司控股子公司乐山盛和与盛唐商事株式会社共同收购中央电气工业株式会社持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司）100%的股权，其中新加坡公司购买 90%股权，盛唐商事购买 10%的股权，股权变更事项已经完成并取得了越南社会主义共和国北宁省工业区管理局新颁发的《投资注册证书》；乐山盛和出资462.5 万澳元，约合人民币 2358.75 万元人民币，认购格陵兰公司增发的 1.25 亿股普通股，已在Advanced Share Registry Limited 登记完成并出具了持股证明。公司与中核金原铀业有限责任公司和湖南省稀土产业集团有限公司签署《股东出资协议书》，共同出资设立湖南中核新材料有限责任公司，出资人民币1,000 万元，认购其 10%的股权，已获得工商部门登记核准。投资5000万元华贵人寿保险公司已取得保监会批文并顺利开业。上述投资事项详见本节“投资状况分析”的相关内容。
2017年1月5日公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于同意控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌的议案》。四川润和拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌。具体详见公司2017年1月6日发布的《盛和资源关于同意控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌的公告》公告编号：临2017-001。
2015 年 7 月 17 日，公司与四川省乐山市科百瑞新材料有限公司及四川省峨边彝族自治县人民政府三方共同签署了《 6000 吨稀土金属技术升级改造项目投资框架协议书》。 项目总投资约为 18,000 万元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术新设备工艺进行 6000 吨稀土金属技术升级改造，项目建设用地为峨边县核桃坪工业区约 26 亩。目前项目前期报批工作正在进行中。
2015 年 5 月 26 日,为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方的长远发展，公司、西安西骏、中铝四川、周成刚等四方共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》。中铝四川、盛和资源出资认购标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏）新增的合计不超过 35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。目前该项目正在进行中，同时该项目异地升级改造的相关准备工作也在进行中。
1.6 积极推进公司内部控制体系建设
报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对公司的管理流程、制度进行了全面的梳理、完善和规范。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，着力推进公司内控体系的完善，全面梳理公司各管理流程和制度，从规范内控制度、完善监督机制和提升执行效果等方面开展2016年内控体系建设工作。公司内审部通过内控现场自评、流程模块测试等方式方法对公司内控体系中涉及的公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、风险管理、内部监督与审计、信息沟通、IT系统与环境、财务报告 、资金管理、投资管理 、全面预算、担保管理、资产管理、存货管理、销售业务 、采购业务、工程管理、合同管理、业务外包、研究与开发、质量安全与环保共24个流程模块进行逐个测试，报告期内未发现重大缺陷或重要缺陷。
公司2017年重组完成后，已成为一家拥有30多家子公司的企业集团。为更好地实现集团管控，完成重组标的企业管控的平稳过渡，促进公司的长期持续健康发展，对公司组织架构进行调整：（1）增设法律事务部，将综合办公室的法律事务职能全部划归法律事务部。（2）将投资发展部更名为投资发展管理部，增设集团管理职能，负责集团信息归集、对外信息报送、经营目标和考核办法的拟订以及组织实施绩效考核，将综合办公室的信息化建设职能划归投资发展管理部。（3）经营管理部负责收集市场情报信息、主要外购原料的采购以及公司产品销售。经营管理部原职能中有关投资管理和集团管理的职能划归投资发展管理部。（4）将资金财务部中有关产品定价的职能划归经营管理部。（5）优化对其他部门职能的描述，突出工作重点和目标，以便考核。
2. 报告期内主要经营情况
2016 年，公司实现营业收入 137,113.35 万元，与上年同比增加了24.86%；营业利润-10,273.57万元，与上年同比减少393.07 %；归属于上市公司股东净利润-3,285.23万元，与上年同比减少269.97%。
2.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.1.1收入和成本分析
√适用 □不适用
2016 年，公司实现营业收入 137,113.35 万元，与上年同比增加了24.86%，归属于上市公司股东净利润-3,285.23万元，与上年同比减少269.97%。营业收入实现小幅增长而净利润同比下降的主要原因：虽然公司确认收购损益（详见业绩快报更正公告），但由于受宏观经济大环境影响，整个稀有稀土产品价格反弹乏力且持续走低，稀土市场下游产业需求疲软亦导致成交量低迷；加之，公司报告期内因发行公司债及银行贷款应计利息增加以及重组并购产生的中介费用增加等综合因素影响，导致2016年度的净利润同比下降。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
单位：元
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(3). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额77,079.97万元，占年度销售总额56.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额20,760.68万元，占年度销售总额15.08 %。
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前五名供应商采购额82,979.45万元，占年度采购总额63.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额11,448.69万元，占年度采购总额7.77%。
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2.1.2 费用
√适用 □不适用
（1）销售费用：2016年度发生数为14,474,239.57元，比上年数增加1,978,859.73元，增长率为15.84%，其主要原因是：运费增加，及人工成本的增加。
（2）管理费用：2016年度发生数为79,767,964.78元，比上年数增加22,835,844.54元，增长率为40.11%，其主要原因是：由于重大资产重组及对外投资增加，中介机构费用增加8,125,561.33元,另外由于职工人数及人均工资增加，人工成本增加9,110,859.28元，加大研发投入，研发支出增加6,395,341.78元。
（3）财务费用：2016年度发生数为38,430,568.05元，比上年数增加13,861,902.50元，增长率为56.42%，其主要原因是：2015年8月发行4.5亿公司债，本期债券利息增加。
2.1.3 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
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情况说明
√适用 □不适用
具体项目详见附注六、14开发支出。
2.1.4 现金流
√适用 □不适用
（1）2016年度经营活动现金流入量比2015年度增加36.15%，其主要原因是：主要系上期承兑汇票到期收款，增加经营性现金流入。
（2）2016年度经营活动现金流出量比2015年度增加19.05%，其主要原因是：报告期内加大了对外购半成品的采购。
（3）2016年度投资活动现金流入量比2015年度增加392.55%，其主要原是：本期子公司盛康宁利用部分闲置资金多次购买短期金融资产—逆回购。
（4）2016年度投资活动现金流出量比2015年度增加186.20%，其主要原因是：本期向华贵人寿保险股份有限公司投资了5000万元，持股比例为5%；子公司乐山盛和稀土股份有限公司购买格陵兰矿物能源有限公司12.5%股份，确认金融资产43,472,587.50元。
（5）2016年度筹资活动现金流入量较2015年度减少43.86%，其主要原因是：上期发行了4.5亿公司债。
（6）2016年度筹资活动现金流出量较2015年度减少36.80%，其主要原因是：本期还款总量比上期少。
2.2. 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
2.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
2.3.1 资产及负债状况
单位：元
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其他说明
（1）以公允价值变动计入当期损益的资产：2016年12月31日年末数为7,541,390.00元，比年初数增加5,367,790.00元，增长率为246.95%，其主要原因是:本年卖出公司持有以公允价值变动计入当期损益的资产
（2）应收票据：2016年12月31日年末数为284,325,539.89元，比年初数减少246,306,547.66元，增长率为-46.42%，其主要原因是：上期收到的承兑汇票到期收款。
（3）应收账款：2016年12月31日年末数为165,960,538.29元，比年初数增加46,409,966.20元，增长率为38.82%，其主要原因是：销售收入导致期末账单期应收账款相应增加。
（4）其他应收款：2016年12月31日年末数为113,380,709.66元，比年初数增加71,119,932.16元，增长率为168.29%，其主要原因是：子公司四川润和竞拍土地保证金增加1420万元，德昌盛和退回从珠海吉昌稀土科技采购货物增加6072万元。
（5）存货：2016年12月31日年末数为773,307,340.60元，比年初数增加199,258,089.33元，增长率为34.71%，其主要原因是：出于对未来市场的判断，公司加大了外购半成品的采购。
（6）其他流动资产：2016年12月31日年末数为83,915,879.14元，比年初数增加25,695,833.99元，增长率为44.14%，其主要原因是：由于加大了外购半成品的采购，待抵扣的进项税增加。
（7）可供出售金融资产：2016年12月31日年末数为113,472,587.50元，比年初数增加93,472,587.50元，增长率为467.36%，其主要原因是：本期向华贵人寿保险股份有限公司投资了5000万元，持股比例为5%；子公司乐山盛和稀土股份有限公司购买格陵兰矿物能源有限公司12.5%股份，确认金融资产43,472,587.50元。
（8）长期股权投资：2016年12月31日年末数为166,067,043.59元，比年初数增加74,353,936.57元，增长率为81.07%，其主要原因是：本期增加对冕宁县冕里稀土有限责任公司投资6776.48万元。
（9）在建工程：2016年12月31日年末数为13,807,192.58元，比年初数减少15,359,943.30元，增长率为-52.66%，其主要原因是：年初部分在建工程完工转入固定资产。
（10）递延所得税资产：2016年12月31日年末数为21,860,547.16元，比年初数增加12,570,046.33元，增长率为135.30%，其主要原因是：本期资产减值准备增加。
（11）其他非流动资产：2016年12月31日年末数为865,000.00元，比年初数减少-510,000.00元，增长率为-37.09%，其主要原因是：预付工程设备款减少。
（12）短期借款：2016年12月31日年末数为333,900,000.00元，比年初数增加93,900,000.00元，增长率为39.13%，其主要原因是：子公司乐山盛和为补充流动资金向银行增加贷款。
（13）应付票据：2016年12月31日年末数为36,193,700.00元，比年初数减少19,072,500.00元，增长率为-34.51%，其主要原因是：本期子公司四川润和应付票据结算减少。
（14）应付账款：2016年12月31日年末数为69,948,356.51元，比年初数增加6,793,359.48元，增长率为10.76%，其主要原因是：本期4季度的采购较上年同期增加。
（15）应付职工薪酬：2016年12月31日年末数为15,949,195.87，比年初数增加6,784,221.64元，增长率为74.02%，其主要原因是：职工人数及人均薪酬增加且计提专项奖励。
（16）一年内到期的非流动负债：2016年12月31日年末数为10,000,000.00元，比年初数增加10,000,000.00元，增长率为100.00%，其主要原因是：长期借款一年内到期部分转入。
（17）长期借款：2016年12月31日年末数为110,000,000.00元，比年初数增加110,000,000.00元，增长率为100.00%，其主要原因是：本期增加了银行中长期借款。
（18）递延收益：2016年12月31日年末数为8,415,845.56元，比年初数增加2,708,407.01元，增长率为47.45%，其主要原因是：四川润和本期收到政府补助增加。
（19递延所得税负债：2016年12月31日年末数为2,952,238.13元，比年初数增加2,952,238.13元，其主要原因是：乐山盛和持有可供出售金融资产公允价值变动确认递延所得税负债。
（20）其他综合收益：2016年12月31日年末数为22,780,469.07元，比年初数增加18,645,394.61元，增长率为450.91%，其主要原因是：子公司乐山盛和购买格陵兰矿物能源有限公司股份公允价值变动。
（21）专项储备：2016年12月31日年末数为102,751.01元，比年初数减少366,938.94元，增长率为-78.12%，其主要原因是：本期使用专项储备开支增加。
2.3.2 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
2.3.3其他说明
□适用 √不适用
2.4 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2016年稀土市场价格总体处于下跌的趋势，下游应用企业按需采购，上游市场仍处于高产能高产量的局面，从2011年以来，稀土行业困境较比以前更差。到年底受政策影响回涨，涨幅空间不大，市场整体处于弱势运行中。稀土主要产品2016年价格走势如下：
2016年度氧化镨价格走势图 单位：万元/吨
■
2016年度氧化镧价格走势图 单位：万元/吨
■
2016年度氧化铈价格走势图 单位：万元/吨
■
2016年度氧化镝价格走势图 单位：万元/吨
■
稀土作为战略性资源，国家对其进行保护性开采，目前已出台的相关政策取得明显成效。目前工信部积极推动我国稀土产业向大集团集中，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。有利于拥有规模、技术和资本优势的大型稀土企业通过市场手段做大做强。未来，《稀土工业发展的专项规划（2009-2015）》和《稀土工业产业发展政策》、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等稀土产业发展政策将逐渐落实，对我国稀土产业长远发展产生积极影响。
2.5 投资状况分析
2.5.1对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
长期股权投资： 2016 年 12 月 31 日年末数为166,067,043.59元，比年初数91,713,107.02元增加74,353,936.57元，其主要原因是：本期向冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司投资了67,764,800.00元。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
2015 年 12 月，本公司第五届董事会第三十一次会议审议决议，公司与王大启、深圳市啟承投资管理有限公司（以下简称“ 深圳啟承” ）签署了《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权收购合同书》。本公司将按照中联资产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限公司、盛和资源控股股份有限公司拟收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1441 号）（评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）的评估结果作为作价依据，出资人民币 6,776.48 万元收购冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（ 以下简称“冕里稀土”） 42.353%的股权（其中王大启持有的冕里稀土 19.696%股权，深圳啟承持有的冕里稀土 22.657%股权）。股权收购的同时，冕里稀土将引入中铝四川稀土有限公司（以下简称“ 中铝四川” ）作为股东，中铝四川拟以货币出资的方式认缴冕里稀土 15.001%的股权，增资完成后，本公司占冕里稀土的股权比例为 36%。报告期内，冕里稀土营业执照已完成工商变更。具体内容详见公司 2016 年 3 月 25 日发布的《 关于收购公司冕里稀土完成工商变更登记的公告》 ，公告编号：临 2016-010。
报告期内，公司参与发起设立人寿保险公司获得核准批复。中国保险监督管理委员会印发了《关于筹建华贵人寿保险股份有限公司的批复》（保监许可[2016]620 号），同意公司与其他10 家公司共同发起筹建华贵人寿保险股份有限公司，注册资本人民币 10 亿元，其中公司出资5,000万元，占其股份总数的5%。注册地址贵州省贵安新区；华贵人寿保险股份有限公司筹备组应当自收到筹建通知之日起 1 年内完成筹建工作，筹建完毕，经中国保险监督管理委员会验收合格并下达开业批复后，再到工商部门注册登记。具体详见公司 2016 年 7 月 6日发布的《盛和资源关于参与发起设立人寿保险公司获得核准批复的公告》，公告编号：临 2016-049。2017年2月17日，华贵人寿已经根据保监会下发的《关于华贵人寿保险股份有限公司开业的批复》和《保险机构法人许可证》在贵州贵安新区市场监督管理局完成了工商注册登记。
报告期内，公司以及控股子公司乐山盛和与格陵兰矿物能源有限公司签署《格陵兰矿物能源有限公司和乐山盛和稀土股份有限公司以及盛和资源控股股份有限公司股份认购协议》，协议约定乐山盛和认购格陵兰公司增发的 1.25 亿股普通股，每股 0.037 澳元，总计认购价款 462.5 万澳元，约合人民币 2358.75 万元人民币，认购价款在交割日全额一次性支付。增发完成后乐山盛和拥有格陵兰公司全部已发行股份的12.5%，并获得一名非执行董事席位。公司为乐山盛和履行认购协议的义务承担保证责任。2016 年 11 月 11 日，该事项已获得澳洲外国投资审查委员会（FIRB）批准；2016 年 12 月，该事项已获得格陵兰公司特别股东大会的批准，之后乐山盛和认购格陵兰公司增发的 1.25 亿股普通股已在Advanced Share Registry Limited 登记完成并出具了持股证明。具体详见公司2016年12月13日发布的《盛和资源关于控股子公司乐山盛和认购格陵兰矿物能源有限公司股权的进展公告》，公告编号：临2016-074。
报告期内，公司控股子公司乐山盛和召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于签署〈中央电气工业株式会社与盛和资源（新加坡）有限公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转让 Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议〉的议案》。协议约定盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与盛唐商事株式会社共同收购中央电气工业株式会社持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited（越南稀土有限公司）100%的股权，其中新加坡公司购买 90%股权，盛唐商事购买 10%的股权。具体详见公司2016年6月30日发布的《盛和资源关于控股子公司拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited股权的公告》，公告编号：临2016-048。2016年12月，公司获悉新加坡公司收购VREX公司股权变更事项已经完成并取得了越南社会主义共和国北宁省工业区管理局新颁发的《投资注册证书》。
报告期内，公司拟与中核金原铀业有限责任公司和湖南省稀土产业集团有限公司签署《股东出资协议书》，共同出资设立湖南中核新材料有限责任公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。本公司拟出资人民币1,000 万元，认购其 10%的股权。2016 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于同意与中核金原铀业有限责任公司、湖南省稀土产业集团有限公司签署〈股东出资协议书〉的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。具体详见公司2016年10月11日发布的盛和资源对外投资暨签署《股东出资协议书》的公告》，公告编号：临2016-065。目前已获得工商部门登记核准。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
■
2.6重大资产和股权出售
□适用 √不适用
2.7主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
■
2.8公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
单位：万元
■
汉鑫矿业成立于 2007 年 12 月，注册资本 5,000 万元，住所:德昌县德州镇惠民路 88 号,经营范围：轻稀土矿开采，萤石、硫酸锶钡矿、重晶石的购买、加工、销售，矿山设备购销。
关于托管事项，请参阅公司 2012 年 12 月 27 日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临 2012-71）。
本公司本年其他业务成本中包含对四川汉鑫矿业发展有限公司（以下简称“汉鑫矿业”）的托管成本8,413,962.41元，托管成本的构成为：本公司托管企业汉鑫矿业本年实现净利润不足2,400.00万元（依据托管协议详见附注八、4）及汉鑫矿业股东会决议免除德昌县多金属矿试验采选厂大陆槽稀土矿采矿权延续费用和财产损害赔偿纠纷诉讼代理费，应确认托管成本1,170,773.25元；本年实现上年下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润9,278,561.10元；抵消本年下属子公司乐山盛和与汉鑫矿业关联交易产生的未实现销售利润为16,521,750.26元。
3.公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1行业格局和趋势
√适用 □不适用
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息、生物医疗、磁性材料、冶金机械、石油化工等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源。
我国是稀土资源较为丰富的国家之一，20世纪50年代以来，我国稀土行业取得了很大进步，已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。过去十年，传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速，新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来，预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势，特别是各国为推动大气污染防治，大力推广新能源汽车，作为制造新能源汽车电池、电机重要原材料的稀土将迎来持续大幅增长。
2011年5月，国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。2015年年初，在工信部召开的重点稀土省（区、市）和企业工作会议上，有关负责人表示将以六大稀土集团为核心，整合全国所有稀土矿山和冶炼分离企业，实现以资产为纽带的实质性重组，整合完成后将有利于规范稀土开采、生产和流通环节。
2016年，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》和《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，促进稀土行业可持续发展，推动产业整体迈入中高端，工信部制定《稀土行业发展规划（2016－2020年）》。基于我国稀土行业现状、面临形势和对未来发展趋势的判断，《规划》明确了将构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局作为“十三五”主要发展方向，在保护稀土战略资源，继续压缩过剩冶炼分离产能的前提下，重点发展稀土高端功能材料及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用，加快稀土产业转型升级，提高行业发展质量和效益，发挥好稀土在改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业中的战略价值和支撑作用。
2011年至2015年，我国国内生产总值的平均增长率8.73%，其中2015年国内生产总值实现了67.67万亿元，较2014年增长6.90%。国内宏观经济的稳定增长及世界经济的持续复苏，将为锆钛行业市场未来发展奠定坚实的基础。锆行业面临广阔的发展前景和良好的政策支持。锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性。氯氧化锆、复合氧化锆、金属锆等锆制品是特种陶瓷等新材料的主要原材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、机械以及日用品等行业；超微细硅酸锆在日用陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷的高档化过程中，有很大的市场需求；核级海绵锆是核电用锆材主要原料，工业级海绵锆优异的抗腐蚀性使其成为制作耐酸碱的化工设备的主要材料。上述行业在国民经济中占据重要地位，随着世界经济的逐渐复苏和我国经济的平稳增长，必然带动锆制品需求的持续增加，从而推动锆行业的稳定健康发展。此外，由于投资运营成本较高，欧美等国锆制品产能已逐步向劳动力成本相对较低的中国转移，未来我国锆制品行业仍有较大发展空间。
3.2 公司发展战略
√适用 □不适用
为顺应国家稀土产业政策的变化趋势，抓住行业发展机遇，公司将继续专注稀土矿山开采、稀土氧化物分离、稀土金属冶炼和稀土废料回收、锆钛等产品研发、生产、综合利用、销售，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为一家拥有集稀土“矿山、分离、冶炼、回收”为一体的产业链较为完整的稀土产业集团。继续坚持向稀土产业链上下游延伸的发展战略；国内国外并重发展；并继续向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。积极培育新的盈利增长点，充分发挥产业协同效应，不断提升行业影响力，为公司未来的持续健康发展打下了坚实的基础。
未来，盛和资源将继续创新经营模式，以实业经营为基础，以上市公司平台为依托，以稀土、锆钛等稀有、稀贵、稀散金属系列产品为方向，着眼全球，兼顾国内国外，通过合资合作、兼并收购以及借道产业并购基金等多种途径，在全球范围内整合优质资源，努力将公司打造成为一家全球领先的稀土和稀有金属系列产品供应、服务商。
3.3 经营计划
√适用 □不适用
公司继续发挥自身技术优势，坚持资源综合利用的理念，在完成国家生产指令性指标的基础上来确保公司稀土原料供应稳定，进一步提高产品附加值和科技含量。公司将坚持外来引进和自我开发并举、生产应用和研究开发相互辅助的指导思想，加快技术工艺的创造与更新，通过加大研发力量、探求应用产品方向；公司主要将从稀土分子筛、稀土催化剂、抛光粉等稀土深加工及稀土应用产品领略发展。在国内外稀土需求产品品种越来越丰富的情况下，公司将对营销和市场人员的国际国内行业政策把握能力和市场调研能力提出更高要求，以便更准确把握市场趋势，并及时调整营销手段，继续拓展稀土稀有金属及外购稀土氧化物的业务。
为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司在本次重大资产重组的同时，向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套。其中20,000.00万元用于文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于文盛新材“年产5万吨莫来石项目。年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目:本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产节能环保陶瓷纤维，产品主要应用于保温材料。该项目旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。年产5万吨莫来石项目:本项目拟利用文盛新材选矿过程中产生的蓝晶石尾矿生产不定型烧结莫来石，旨在充分利用文盛新材目前选矿工序所产生的废料，实现废料资源化，从而提高经济效益，具有较高的环境价值和经济价值。
2017 年，公司将坚持质量为先，提升经营效率，在夯实传统业务竞争力的基础上，积极参与稀土资源整合，继续推进境内、外股权收购、兼并重组等工作；同时全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，继续培育、提升新业务能力，为未来发展打下健康的基础。公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。
公司综合考虑稀土行业宏观政策、市场情况、公司面临的竞争态势等因素的影响，公司确定2017 年营业收入计划为 65-75 亿元（包括重组完成后的合并营业收入）。
3.4可能面对的风险
√适用 □不适用
（1）稀土产品价格波动风险
公司的主要原材料为稀土精矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。
（2）产业链延伸风险
面对稀土市场供需变化和行业发展趋势，公司在稳定发展稀土冶炼分离业务的基础上，致力于稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、应用一体化的产业链整合和延伸。在产品结构更加丰富、产业链优势更加突出的同时，产业链的延伸对公司技术、管理、营销、人力等方面提出了更高要求，如果公司在各方面不能保持协同发展，公司产业链延伸战略将面临市场、技术、组织管理、生产经验等多方面的制约，可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
应对措施：公司将继续对现有生产员工定期组织业务培训，加大研发的资金投入力度外，培养行业人才、引进行业专家和行业技术人才，通过与国内高等院校、科研院所合作，培养出熟悉公司运营、对未来市场需求敏锐、具有国际视野的技术型人才和复合型管理人才。公司管理团队也会根据未来发展需要，在稀土开采、冶炼、稀土稀有金属加工、营销等较为成熟的经营理念基础上，持续不断地在实践中充实、完善自己的经营理念，以适应上市公司治理与公司经营发展需要。公司还将根据稀土稀有金属行业状况、市场需求、项目进展等情况，制定相应的管理计划和实施措施。
（3）环境风险
公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括： 废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。
应对措施：公司将继续完善盛和环境保护方面的制度、架构设置，继续强化公司专设安全环保部和每个车间的环保专职管理人员的职能，进一步做好公司日常环境保护管理工作。 2014 年 4月 24 日，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修订案》，新法已经于 2015 年1 月 1 日施行。公司仍将继续认真执行新保护法及相关环保制度，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。通过对公司生产活动中原材料及自然资源利用、 向水体排放、向大气排放、能源使用、释放的能量、废物和副产品管理等环境因素制定和实施相关的目标指标和管理方案，规范监测和测量体系的运行，以实现对环境因素特别是重要环境因素的有效控制。积极推进清洁生产持续、有效的开展，持续推动循环经济的发展。清洁生产侧重于技术，环境管理体系侧重于管理，通过管理和技术措施的"双管齐下"来解决企业内部发展过程中的环境、 能源和发展的问题，促进公司环境管理体系的建设。
近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善， "三废"排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。
（4）控制权变动风险
公司的控股股东综合研究所（国有）持有本公司 20.14%股份，本次重大资产重组后控股股东持股比例将降低，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。
应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行2012年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。
2016年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。
为进一步巩固综合研究所对公司的控制权，2016年11月，综合研究所、黄平、沃本新材、王全根、董文、文盛投资、文武贝投资、巨星集团共同签署《董事会调整意向书》，对本届董事会届满后的董事会调整达成意向（意向书详见重组报告相关内容）。主要内容有：本届董事会任期届满前各方不要求调整董事会；黄平与沃本新材，董文与文盛投资、文武贝投资，及上市公司其他股东四川巨星企业集团有限公司、王全根承诺将严格按照其已签署的不存在一致行动关系等相关事项的承诺函履行相关承诺内容，包括但不限于尊重并认可综合研究所在上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责，除本意向书所述情形外，不会与上市公司其他股东谋求或形成一致行动关系。
2016年12月，黄平和沃本新材、文盛投资和文武贝投资为践行尊重综合研究所控股股东地位的承诺，承诺股份登记在名下之日起三年内将本次非公开发行所获得的前述全部股份所对应的表决权全权委托给综合研究所行使，由综合研究所按照其自身意愿行使表决权，详见公告编号：临2016-076。
公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能； 做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。
（5）股市风险
宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化、 以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。
应对策略：本公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。
（6）2016年重大资产重组可能面对的风险。
2 017年2月，公司完成重大资产重组收购晨光稀土 100.00%股权，科百瑞 71.43%股权，文盛新材100.00%股权。本次重大资产重组可能面对的风险有：
业绩承诺不能达标的风险：根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。
业务整合及协同性风险：本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的冶炼分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两家公司在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的效果和本次重组的协同效应达不到预期的效果。
本次重组摊薄即期回报的风险：本次交易完成后公司将获得三家标的企业100%的股权，为此公司本次将发行新股份33,110.91万股。虽然本次交易收购的标的企业将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除标的企业未来盈利能力不达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
存货跌价的风险：标的公司的产品为稀土产品和锆钛矿产品，均系重要的工业原材料，与宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则标的公司的存货将面临减值风险，从而影响标的公司和上市公司的业绩。
3.5其他
√适用 □不适用
根据公司及控股子公司2016年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币币22亿元（含之前数）。
发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。
为提高重组效率，增强重组后公司持续经营能力，公司在本次重大资产重组的同时，向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。
4. 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
5. 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
6. 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
7. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
8. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
9. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司的合并范围包括：盛和资源控股股份有限公司、乐山盛和稀土股份有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、德昌盛和新材料科技有限公司、盛和资源（德昌）有限公司、盛康宁（上海）矿业投资有限公司、米易盛泰矿业有限责任公司、成都市润和盛建石化工程技术有限公司、SHENGHE RESOURCES (SINGAPORE) PTE. LTD、REZEL INTERNATIONAL PTE. LTD、VIETNAM RARE EARTH COMPANY LIMITED。
董事长：胡泽松
董事会批准报送日期：2017 年 4 月 26 日
