上海东方明珠新媒体股份有限公司
(上接85版)
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
(2). 增值业务
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
(3). 基本业务ARUP值
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
(4). 影视内容情况
□适用 √不适用
(5). 其他情况
□适用 √不适用
5、 对外投资影视剧
□适用 √不适用
6、 提供在线服务
□适用 √不适用
7、 重大业务建设投入情况
□适用 √不适用
(1). 投入情况
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
(2). 建设计划
□适用 √不适用
(3). 其他情况
□适用 √不适用
8、 政府补助及政府采购
√适用 □不适用
2016 年公司就广播电视无线传输及NGB-W业务共获得政府补助金额为441.40万元，分别为： 公共文化服务体系建设补助 271.00万元、科研项目补助170.40万元。
9、 相关长期资产折旧或摊销政策及影响
√适用 □不适用
公司对于广播电视无线传输、NGB-W等专用设备作为固定资产管理，采用年限平均法计提折旧，预计使用年限为 5-10 年。
10、 其他情况
□适用 √不适用
1.5 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司新增对外股权投资额为31.36亿元，相比上年同期8.31亿元，增加23.05亿元，增长277.44%。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
①实施参与广电网络非公开发行
本次投资经公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，以自有资金人民币3.55亿元，参与陕西广电网络传媒（集团）有限公司的非公开发行。
本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。公司出资354,999,987.36元，认购广电网络19,526,952股。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为本次发行结束之日起 36 个月。
②实施参与兆驰股份非公开发行
本次投资经公司第七届董事会第三十七次（临时）董事会审议通过，以自有资金参与兆驰股份此次非公开发行，投资金额人民币22亿元。2015年12月4日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 4 日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司出资22亿元，认购兆驰股份179,153,095股。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期为本次发行结束之日起 36 个月。
③实施合资新设财务公司
本次投资经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，与控股股东上海文化广播影视集团有限公司共同出资设立上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），公司以现金出资 4 亿元人民币，占财务公司注册资本40%；上海文化广播影视集团有限公司以现金出资 6 亿元人民币，占财务公司注册资本的 60%。报告期内，财务公司已取得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》，并已完成工商登记手续。
④收购润金文化10%股权
子公司上海尚世影业有限公司受让上海润金文化传播有限公司10%股权，交易金额7800万元。双方于2016年8月31日签署相关协议，并于2016年9月1日完成工商变更。
⑤报告期后重大股权投资
A．增资Jaunt公司、合资新设卓拓维公司
子公司百视通投资（香港）有限公司，与上海文广集团国际控股有限公司共同投资25,000,000美元，作为优先股股东参与对美国顶级VR公司Jaunt, Inc.（以下简称“美国Jaunt”）的增资；其中百视通投资（香港）有限公司投资7,500,000美元，并于2017年3月1日取得股权证明。
子公司百视通投资管理有限责任公司与美国Jaunt、上海文广传媒有限公司、上海鲸特投资管理有限公司签署投资协议，共同出资设立卓拓维（上海）虚拟现实信息科技有限公司，注册资本为52,500,000美元，其中百视通投资管理有限责任公司认缴注册资本6,000,000美元，占注册资本的11.43%。卓拓维公司于2017年01月26日取得工商营业执照。
B．决策对盖娅互娱投资
本次投资经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，拟受让北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（证券代码430181，以下简称“盖娅互娱”）股份25,247,000股，并认购盖娅互娱向公司定向增发股份，交易完成后合计持有盖娅互娱25.50%股权，成为盖娅互娱的参股股东，总投资金额不超过13亿元人民币。该投资项目的实施尚需履行国资程序。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
2016年10月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《上海东方明珠新媒体股份有限公司 关于公司与云集将来传媒（上海）有限公司、 美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD 联合制作真人秀原创电视节目的公告》，公司与云集将来传媒（上海）有限公司、美国Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD（探索频道）作为投资主体共同投资，联合制作由SMG纪实频道发起的荒野求生类真人秀原创节目《越野千里》。节目总预算为人民币10,000万元，其中，公司出资人民币3,300万元，云集将来传媒（上海）有限公司出资人民币3,400万元，探索频道出资人民币3,300万元，探索频道出资部分以美元形式支付。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
■
1.6 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
报告期内不涉及。
2017年1月9日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过，子公司百视通投资管理有限责任公司拟通过公开挂牌的方式转让其持有的北京艾德思奇科技有限公司44.7785%的股权。本次转让事项标的资产的交易价格将按经国资主管部门评估备案的评估报告的结论为依据确定。目前，尚在履行相关国资程序。
1.7 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
其中，对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
1.8 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
■
注：上海视觉艺术学院系收购上海精文置业（集团）有限公司形成，按公司签订的收购上海精文置业（集团）有限公司合同有关条款规定，东方明珠公司仅对上海视觉艺术学院承担受托管理责任且不收取管理费，该学院发生办学终止、解散、合并、分立、或上海精文置业（集团）有限公司退出举办者权益、转让等事项，相应的资产、权益退出、转让收益不归东方明珠公司享有。
3. 其他说明
□适用 √不适用
2 公司关于公司未来发展的讨论与分析
2.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
伴随经济发展以及人民物质文化生活水平的提高，“中国制造”正逐步转向“中国消费”。过去20个月中国社会消费品零售额增速稳定在10%左右，已超过GDP增速，消费升级趋势日趋显著。以80后、90后为代表的消费主流对于生活娱乐有着更高的追求，电影电视视频、文娱动漫、电子游戏、旅游等“泛娱乐”产品正成为他们主要的消遣方式，文化传媒产业具有巨大的发展空间。
国家政策层面也对文化娱乐产业发展寄予厚望。根据《十三五规划建议》显示，文化娱乐产业2015年总体规模达到4500亿元，在2020年更有望达到1万亿元。文化娱乐产业将在“十三五”期间迎来黄金发展期。
然而对比发达国家，中国文化传媒企业也同时面临双重挑战与机遇，一方面，互联网、云计算、MR、AI等新技术的应用不断改变产业格局，拓宽新的业务领域，另一方面，行业总体成熟度偏低，尚未形成垂直一体化的全国性文化产业集团，行业竞争空前激烈，产业集约化、专业化、规模化的程度有待进一步提升。
因此，产业链整合、多元化发展业已成为文化传媒企业发展的主流趋势，结合资本力量、构筑平台优势、实现生态化扩张已成为业内领先企业发展的不二途径。
具体而言，各细分领域行业发展趋势如下：
1、 内容： 内容领域竞争持续升温，“超级内容”的获取能力及内容多维变现能力日益成为文化传媒企业的核心竞争力。
获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。目前来看，头部产品的集聚效应在迅速增强，超级内容对视频网站流量的贡献增速迅猛，年度前十的剧流量与上一年比，增幅达到惊人的50%，高品质剧集业成为增强用户黏性的第一利器。
作为行业竞争的核心要素，文化传媒公司、尤其是新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上进行更大投入。新媒体公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容及“超级内容”资源，另一方面越来越重视自制视频内容的开发，鼓励用户自制个性鲜明的原创视频内容，并与优秀内容制作团队共同制作推出精品网络自制剧、精品网络综艺等内容，建立内容的差异化竞争优势。
随着优质内容的竞争及版权保护的不断完善，视频内容付费模式已基本形成，产业发展潜力巨大。根据艺恩网发布《2016中国视频付费市场研究报告》数据显示，截至2016年12月，中国视频有效付费用户规模已突破7500万，增速241%，是美国市场的9倍，成为北美、欧洲之后全球第三大视频付费市场，预计2017全年中国视频付费用户将超过1亿。
与此同时，为平抑不断增长的内容成本，新媒体企业正不断创新内容多维变现模式，分散内容投入，增加内容变现收入。一方面，企业围绕大IP精品内容进行全产业链运作，通过与合作伙伴结构化、体系化的合作开发，实现文学、动漫、影视、游戏、线下娱乐等多轮变现，有效降低开发风险和营销成本；另一方面，企业基于新技术应用不断发掘头部内容的营销价值，除传统贴片广告外，内容营销、直播打赏、电商链接等手段正逐步应用于网络综艺领域。
2、 媒体渠道：一云多屏下的渠道融合与竞争日趋激烈，单渠道垄断无法构成竞争优势，全渠道融合优势成为渠道竞争的核心竞争力。
随着三网融合的不断深入和智能终端设备的不断普及，媒体渠道的一云多屏布局已成为行业标配。运营商、硬件制造商、视频网站等产业各参与方分别从各自优势出发，走向PC、移动、大屏多渠道布局。渠道融合和竞争日趋激烈。运营商侧，中国电信、中国联通等电信运营商纷纷将IPTV业务纳入基础电信业务，形成了大屏、移动多屏布局；制造商侧，华为、小米等硬件制造商都推出智能电视、智能手机等智能终端产品，依托内置视频客户端实现一云多屏内容分发；视频网站侧，爱奇艺、腾讯等领先企业通过独立或合作方式形成PC、平板、手机、大屏的多屏视频分发布局。
在上述竞争格局下，单渠道垄断无法构成竞争优势，全渠道融合优势成为渠道竞争的核心竞争力。爱奇艺、腾讯等视频网站已推出覆盖PC、平板、手机、电视大屏等多渠道的影视会员产品，其组合购买优惠相对单一渠道有较大优势，单一渠道已无法维持自身的垄断能力。多渠道布局，以及统一用户、统一产品、统一平台基础上的渠道融合能力逐渐成为渠道竞争的核心竞争力。
3、 传媒娱乐相关服务行业：新技术应用、线上线下融合步伐加快，用户消费升级带来可观的市场空间
（1）购物：线上线下购物逐渐走向均衡，电商拓展放缓，体验购物价值凸显
随着销售规模的不断扩大，电商企业电商企业以单纯低价作为竞争手段，获取消费者的低层次竞争时代已经过去。而随着电子商务市场的成熟，消费者也越来越注重商品品质、商品附加值及服务。注重品质消费、线上线下结合的销售形势正日益受到消费者青睐，成长空间宽广。
根据《2016年中国电视购物白皮书》，中国电视购物市场多年来行业稳步增长，相对于韩、日超过社会消费品零售总额的10%以上的电视购物销售占比，2016年中国电视购物占社零比不到1%，在注重品质购物的今天，存在巨大的发展空间。
（2）游戏：用户红利逐步消退，行业集中度不断提升，IP化、重度化游戏及新技术应用成为游戏企业发展重点。
2016年国内游戏用户规模仅增长6%，用户增长红利正逐步消退。以腾讯、网易为代表的游戏巨头正依托研发、发行、运营一体化的产业布局优势不断压缩中小游戏企业生存空间，行业集中度不断提升，马太效应日趋明显。
在此竞争压力下，IP化、重度化游戏对用户的高粘性以及重度用户的高ARPU值强化了游戏企业对重度、精品游戏的开发热情。同时，VR、AR、MR等新技术所开辟的游戏新领域也因其广阔的成长空间日益受到游戏企业的青睐。
（3）旅游：休闲度假需求走强，旅游拓展与地产开发更紧密结合
得益于消费升级、闲暇时间增加以及交通的便捷，旅游形式逐步由观光旅游向休闲度假旅游、品质旅游进行转变。休闲度假旅游更多的依托于旅游设施、服务项目，IP及品牌也对其有较大的增加值，因此其与配套地产开发、IP输出的结合更为紧密。例如迪士尼乐园的开发，依托IP资源优势，吸引了大量的周边休闲旅游流量。
（4）广告：网络广告已成为最主要的广告投放媒介，内容营销潜在空间正逐步释放
根据eMarketer数据，2016年中国网络广告支出已占媒体广告支出的51%，已成为最主要的广告投放媒介。BAT及其生态企业依托自身流量优势，已在搜索广告、电商广告等传统网络广告形式上占据领先位置。
与此同时，“广告内容及创意”对中国网民的吸引力正逐渐增强。据艾瑞咨询统计，在2015 年最吸引中国网民的广告展现因素中，“广告内容及创意”已成为最首要的因素，占比61.6%，远远超过占比38.4%的“广告展现形式”因素。以植入式广告营销，社会化媒体营销和社群营销为代表的内容营销的潜在价值正在逐步释放。
2.2 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将继续推进“娱乐+”战略的实施，发挥SMG统一的产业平台和资本平台作用，以内容IP为纽带，围绕家庭用户需求，推进现有多元业务的融合及新型业务的拓展，通过不断夯实多元化娱乐内容和融合渠道优势，丰富线上线下服务体验，打造统一用户体系，完善“娱乐+”生态布局，推进用户价值变现商业模式的落地，成为中国领先的新型文化产业集团。
内容上，公司将依托产业链布局优势，培育独特的头部内容IP研创与运营体系，形成内容核心竞争力，强化“娱乐+”生态的第一推力。
媒体渠道上，公司将围绕家庭泛娱乐需求，大力发展大屏增值业务和移动互联网业务，巩固和加强BesTV融合渠道竞争优势，为“娱乐+”生态提供渠道载体。
服务上，公司将聚焦家庭多样化、个性化需求，不断丰富线上线下服务体验，进一步完善“娱乐+”生态布局，拓展用户价值变现途径。
用户体系上，公司将完善生态型企业的管理体制与数据驱动的经营机制，构建东方明珠会员体系，形成“娱乐+”生态中枢。
外延扩张上，通过打造投融资平台、业务合作等多种方式加速业务布局，进一步完善“娱乐+”生态系统。
2.3 经营计划
√适用 □不适用
2017年将以用户价值运营为核心，优化业务结构凸显主业，优化资源配置，围绕主业进行全国化和国际化拓展，推进“娱乐+”战略落实。
1、内容上，依托产业链布局优势，建立头部内容IP研创与运营体系，形成自有头部内容IP，并进行深度产业化运营，强化“娱乐+”生态的第一推力。
强势内容是公司获取用户的核心竞争力。2017年，公司将继续强化与SMG在内容领域的耦合，并与国内外合作伙伴通过资本、业务合作方式进一步与国内外广大内容提供商建立良好的合作关系，持续保持在优质内容方面的竞争力。具体包括：
（1）加强内容研创：拓展版权运营深度与广度，结合公司战略目标所进行的内容IP定向研发生产，构建跨媒体内容智库。在影视剧领域，继续推进精品化、国际化、全媒体化战略，加快推动原创项目与国产精品创作，拟于2017年推出多部重点影视剧项目，同时重点布局文学版权、宣发、内容营销等影视产业发展的关键环节，重点加大对新兴内容领域的投资，运用资本加快产业布局。同时，进一步拓展海外新媒体平台合作，推动自有版权产品在原有分发基础上更深、更广地开展运营。
公司计划在夯实传统影视剧、体育、少儿、综艺等内容外，进一步面向细分人群，推进在垂直和细分领域的内容拓展，打造规模庞大、门类齐全、特色明显的内容产品矩阵，以满足不同维度的内容产品建设需求。
（2）加强垂直领域内容深耕，线上线下产业运营：依托公司内容产品基础矩阵以及覆盖BesTV融合渠道、游戏跨渠道发行与运营平台、东方明珠线下娱乐综合体在内的线上线下产业运营平台，与网络视频行业领先机构、新型商业营销策划机构一起，对头部IP进行结构化、体系化研创与开发，挖掘出原创内容的产业价值链，为“娱乐+”生态提供核心驱动引擎。
2、媒体渠道上，围绕家庭多元化娱乐需求，通过内容产品化以及运营精细化增强用户体验，通过与内容提供商、运营商、硬件厂商等产业链上下游合作扩大用户规模，通过提高增值业务运营能力提升用户价值，巩固和加强BesTV融合渠道竞争优势。
公司将以内容产品为核心，以技术服务为支撑，以市场营销为手段，重点围绕入口、渠道、内容、变现等方面进行产业生态布局。通过IPTV、互联网电视、手机电视、数字电视“四轮渠道”，B2B与B2C“两翼齐飞”， 进一步调整BesTV融合渠道的业务结构与收入结构，在内容产品、平台功能、业务运营、流量变现等维度形成竞争优势，确保用户市场占有率和收入稳定增长。
3、服务上，聚焦家庭用户多样化、个性化需求，不断丰富线上线下服务体验，并基于用户体系加强跨业务协同，形成迭代循环，完善“娱乐+”生态布局，拓展用户价值变现途径。
（1）视频购物与电子商务：公司将继续以视频购物为核心，基于电视购物积累的业务优势，构建全媒体立体销售平台，通过融合电视大屏与移动小屏，实现跨屏联动与优势互补，以新概念、高品质、引领生活风尚的商品持续满足顾客需求、为顾客提供更高效、便利、优质、新颖的服务体验。2017年将继续扩大新媒体战略，大力开发IC商品，通过IC商品作为引流手段，吸引年轻的消费者，以新媒体作为渠道，拓展全国用户，扩大全国市场份额。
（2）游戏：2017年，公司将加快从主机游戏发行运营商向跨平台游戏发行运营商转型。依托主机游戏在全球头部游戏资源的获取优势，以及通过投资并购、业务合作等方式获取的游戏资源，建立游戏多渠道、跨平台发行与运营能力，尤其是基于公司融合媒体渠道优势，建立机顶盒类主机游戏的发行与运营能力，重点突破大屏及手机端安卓游戏联运。推进游戏基地及孵化平台建设，加快国内主机游戏内容孵化，并基于游戏基地和全球合作伙伴的渠道，进行国内及全球跨渠道、跨平台游戏发行。
（3）文化旅游与地产：公司将充分利用线上内容IP的影响力及融合媒体渠道传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营及文化地产开发上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与线下文化旅游和娱乐等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，引导线上媒体平台用户购买线下产品及服务，做大做强线下文化娱乐旅游板块。
公司将加快探索国内外优质文旅项目资源，通过文化、娱乐资源的植入，将成熟的地产运营经验和文娱品牌进行对外输出，营造“娱乐+”线下载体。
（4）广告：公司将继续推进从以线上第三方流量经营为核心向以自身全媒体流量深度经营为核心的转变。一方面，深挖存量，以技术升级反哺广告营销需求；另一方面，汇聚OTT流量，做强区域代理，切入互联网电视广告入口。
4、用户体系上，构建东方明珠会员体系，推进业务协同，完善数据驱动的经营机制，形成“娱乐+”生态中枢。
2017年，公司将进一步完善统一用户管理系统，通过全渠道数据采集逐步形成精准用户洞察，全面切入整合运营，为存量业务的精细化运营及新业务的针对性拓展提供坚实有力的数据支撑和推荐运作平台。
公司将基于统一用户管理与分析系统，着力构建东方明珠会员体系，完善运营、业务数据对业务运营的指导能力，形成数据驱动的经营机制，实现精准导流、深度运营，推进各业务融合打通，构建“娱乐+”生态协调中枢。
5、公司将打造投融资平台，以用户经营为核心，聚焦内容、渠道、游戏、商业、旅游等核心业务领域。
通过存量资产盘活和增量资源投入的资本运作，同步推进战略控股型投资与生态布局型投资，加快外延增长步伐，加快实现成为新型文化产业集团的战略目标。
除了上述经营计划以外，2017年，公司将继续本着“生态开放、利益共享”的原则，基于经营资质建立完整运营和有竞争优势的生态平台，与合作伙伴展开包括资本、业务在内的生态型合作，进一步集聚多元化内容、覆盖多元化渠道、依托多元化模式、提供多元化产品，加快完善“娱乐+”生态布局，促进用户拓展与用户价值挖掘
2.4 可能面对的风险
√适用 □不适用
公司业务涉及影视制作、版权经营、多渠道视频集成与分发、数字营销、视频购物与电子商务、游戏、文化娱乐旅游等多个行业，各行业监管政策变动均可能会给公司经营带来新的挑战和影响。
1、市场风险
重组完成后，公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。公司可能面临在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面未达到预期目标的风险。同时，激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。
2、技术升级风险
全球文化传媒企业均面临技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。人工智能、VR、MR等新技术带来的新应用、新渠道、新商业模式为公司现有业务的发展带来新的机遇与挑战。为适应这些变化，公司将深入开展新技术与新业务的研究与试验，持续提高技术创新能力。人工智能VR新技术带来的新应用、新渠道对已有投资平台的风险，能不能跟上发展步伐。
3、知识产权侵权风险
中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则播出后侵害我公司权益。
3 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
■
本次会计政策变更对公司无实质性影响，对当期及前期列报的损益、净资产不产生影响。
2、重要会计估计变更
报告期内未发生重要的会计估计变更事项。
6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
百视通网络电视技术发展有限责任公司
上海文广科技（集团）有限公司
上海广电影视制作有限公司
百视通在线（开曼）有限公司
上海百家合信息技术发展有限公司
上海广电通讯网络有限公司
百视通投资管理有限责任公司
上海东方龙新媒体有限公司
百视通国际（开曼）有限公司
百视通国际（香港）有限公司
上海东方广播电视技术有限公司
上海东华广播电视网络有限公司
上海新兴媒体信息传播有限公司
上海百视通数字电影院线有限公司
百视通投资（香港）有限公司
ADSAGE CORPORATE (Seattle)
昂然时代科技（北京）有限公司
北京艾德思奇科技有限公司
北京昂然时代广告有限公司
无锡艾德思奇科技有限公司
上海搜趣广告有限公司
无锡艾德思奇软件有限公司
无锡艾德无线广告有限公司
昂然时代公司
霍尔果斯昂然广告有限公司
无锡昂然时代广告有限公司
上海东方明珠广播电视塔有限公司
上海城市历史发展陈列馆有限公司
上海明珠水上娱乐发展有限公司
上海东方明珠游乐有限公司
上海国际会议中心有限公司
上海国际会议展览有限公司
上海东方明珠国际旅行社有限公司
上海东方明珠国际交流有限公司
上海七重天宾馆有限公司
上海东方绿舟宾馆有限公司
上海东方绿舟度假村有限公司
上海东方明珠移动电视有限公司
上海东方公众传媒有限公司
上海东方明珠传输有限公司
上海东方明珠信息技术有限公司
上海东方明珠广播电视研究发展有限公司
上海东方明珠数字电视有限公司
上海东方明珠国际广告有限公司
澳大利亚东方明珠国际控股有限公司
上海东方明珠投资管理有限公司
上海东蓉投资有限公司
上海东秦投资有限公司
上海东方明珠教育投资有限公司
上海东方明珠置业有限公司
上海辰光置业有限公司
上海东方明珠实业发展有限公司
山西东方明珠置业有限公司
上海东方明珠物产管理有限公司
上海东方明珠欧洲城有限公司
上海东方明珠进出口有限公司
上海东方明珠国际贸易有限公司
东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司
上海东方明珠文化发展有限公司
上海东方明珠房地产有限公司
上海东方明珠城上城置业有限公司（原名：上海精文城上城置业有限公司）
上海精文工程总承包有限公司
上海精文松南置业有限公司
上海东方明珠文创投资发展有限公司
上海五岸传播有限公司
上海五翼文化传播有限公司
上海文广互动电视有限公司
上海游戏风云文化传媒有限公司
极车（上海）文化传媒有限公司
上海尚世影业有限公司
枫尚文化（上海）有限公司
哔哩哔哩影业（天津）有限公司
上海东方希杰商务有限公司
上海东方电视购物有限公司
上海东方永达汽车销售有限公司
上海东方侨圣房产电视营销有限公司
东方购物（上海）国际旅行社有限公司
嗨鸥全球购株式会社（HIO Global Shopping Co., Ltd）
上海哦仕赏商贸有限公司
东方购物贸易有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
董事长：王建军
2017年4月29日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-023
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2017年4月17日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年4月27日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9名，实际表决9名。会议由公司董事长王建军女士主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《公司2016年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《公司2016年年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《公司2016年度利润分配预案》
以A股2,641,735,216股为基数,公司向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币3.40元（含税），送0股，转增0股，共计分配现金股利人民币898,189,973.44元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《公司2017年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《公司2017年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《公司2017年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生、楼家麟先生已回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生、楼家麟先生已回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《公司董事会审计委员会2016年度工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《公司独立董事2016年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
股东大会将听取独立董事述职报告。
十二、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于公司高管2016年绩效考核情况并确认2016年度高管薪酬结果的议案》
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于新任高管薪酬标准的议案》
同意新进高管薪酬标准按基本工资加目标考核奖金计算，具体金额根据目标考核结果而定。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司聘任2017年度审计机构并支付2016年度审计报酬的议案》
经公司第八届董事会审计委员会审议通过并提交本次董事会审议，确定公司2016年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为622万元人民币，内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为120万元人民币。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年度业务报酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《公司2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《公司关于为进出口业务提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
经审议，董事会认为被担保人为公司直接加间接持有100%股权子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司进出口业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。同意为进出口公司与国际贸易公司从事进出口业务提供最高10亿人民币（含等值外币）的授信额度担保，担保有效期自2017年7月1日至2018年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。鉴于被担保公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、《公司2016年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案一、三、四、五、六、八、九、十五、十八尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年4月29日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-024
上海东方明珠新媒体股份有限公司
第八届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2017年4月17日以书面、电子邮件等方式发出，于2017年4月27日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《公司2016年年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年年度报告后发表意见如下：
（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2016年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2016年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《公司2016年度利润分配预案》
以A股2,641,735,216股为基数,公司向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币3.40元（含税），送0股，转增0股，共计分配现金股利人民币898,189,973.44元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《公司2017年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《公司2017年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2017年第一季度报告后发表意见如下：
（一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）对公司2017年第一季度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2017年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《公司2017年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《公司2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《公司2016年度企业社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案一、二、三、四、五、七、八尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会
2017年4月29日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-025
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于2017年度日常经营性
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2017年日常关联交易金额进行了预计。
一、 日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
■
二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币500,000万元
住所：上海市静安区威海路298号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
B、节目版权收入分成
向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
C、设备租赁服务
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
D、设备采购
向其他非关联方采购设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似设备的价格。
E、广告投播代理
上海东方明珠国际广告有限公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订的《2017年度广告投播合同书》约定，上海东方明珠国际广告有限公司所代理品牌风行互联网电视在东方卫视媒体平台投放广告，有效期自2017年2月1日起至2017年12月31日止。结算价格按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
F、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
G、版权销售
向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
H、广告发布费
1）本公司授权上海东方娱乐传媒集团有限公司经营由本公司所拥有的新闻综合频道、娱乐频道黄金广告时段；经营期间，东方娱乐传媒集团有权自主决定一切经营事项，具体范围包括但不限于在SMG广告经营中心投播的广告业务等,按本公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订的《关于2017年度广告经营合同》约定,东方娱乐传媒集团向本公司支付13,920万元(含税价)广告经营费用。
2）上海东方明珠国际广告有限公司与深圳风行多媒体有限公司签订的《2017年度广告投播合同书》约定，上海东方明珠国际广告有限公司代理深圳风行多媒体有限公司品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放，有效期自2017年2月1日起至2017年12月31日止。结算价格按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
I、商品销售
按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似商品的价格。
J、传输服务
1）本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2017年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2017年度传输费51,903,680元(含税价)。
2）上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2017年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2017年度传输费37,500,000元(含税价)。
K、会展服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。2017年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司营业收入的11%；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
2017年4月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《公司2017年度日常经营性关联交易的议案》（以下简称“议案”），关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生和楼家麟先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次交易尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年4月29日
●备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、公司第八届监事会第十二次会议决议。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-026
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与上海文化广播影视集团
财务有限公司签订《金融服务
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。
一、关联交易概述
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与上海文化广播影视集团财务有限公司本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，拟签订《金融服务协议》。
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司；
企业性质：有限责任公司（国内合资）；
成立时间：2016年12月28日；
注册资本：100,000.00万元；
法定代表人：刘晓峰；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号3幢1楼；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日，财务公司经审计总资产100,227.85 万元，总负债 170.91万元，总收入227.85万元，净利润 56.94 万元。
三、金融服务协议主要内容
（一）合同双方简介
上海东方明珠新媒体股份有限公司（甲方）是上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，注册资本人民币264,173.52 万元，法定代表人张炜。
上海文化广播影视集团财务有限公司（乙方）系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本人民币100,000.00 万元，法定代表人刘晓峰。
（二）金融服务业务
1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
(1)办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(2)协助实现交易款项的收付；
(3)提供担保；
(4)办理成员单位之间的委托贷款；
(5)办理票据承兑与贴现；
(6)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(7)吸收存款；
(8)贷款及融资租赁；
(9)经银监会批准的其他业务。
2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；
(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
3、甲方有义务按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监管工作。
（三）资金统一结算业务
1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
3、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
4、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币60亿元。
5、甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原则要求办理日常的支付结算业务。
（四）合同期限
合同期限：自2017年4月17日至2018年4月16日（1年）。
（五）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单方终止本协议。
（六）双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。
（七）本合同适用中华人民共和国的法律法规（香港、澳门、台湾地区的法律法规除外）。甲、乙双方之间发生的关于本合同的一切争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。
（八）如遇地震等自然灾害等不可抗力事件或战争等意外事件，导致合同一方无法继续履行协议的，该方对此不承担责任。遭受不可抗力、意外事件的一方应及时通知对方，井积极采取措施防止损失的扩大。
四、交易的目的及影响
金融服务协议的签订，将有利于公司加强资金管理、降低经营风险；有利于公司通过结算业务减少资金在途，加速资金周转，提高使用效益，公司通过与财务公司的紧密合作符合公司和股东的利益。
五、审议程序
2017年4月27日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（以下简称“议案”），关联董事王建军女士、汪建强先生、陈雨人先生和楼家麟先生回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次交易尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十二次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
七、董事会对此事项的特别说明
《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年4月29日
●备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-027
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行股份有限公司徐汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。
2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。
2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。
2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。
（二）报告期内募集资金使用情况
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二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、尚世影业、五岸传播、百视通、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。
2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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