中国长江电力股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 公司负责人卢纯、主管会计工作负责人谢峰及会计机构负责人（会计主管人员）李爱军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表主要项目增减变化情况说明
截止一季度末，公司资产负债表项目较上年期末大幅变动原因：
（1）其他应收款比上年期末减少5.46亿元，主要系收购三峡水利股权认购保证金转投资所致。
（2）其他流动资产比上年期末增加22.07亿元，主要系本报告期增加短期财务投资所致。
（3）可供出售金融资产比上年期末增加20.26亿元，增长28.47%，主要系本报告期增加投资所致。
（4）应交税费比上年期末减少5.67亿元，下降43.31%，主要系本报告期缴纳2016年度税款所致。
（5）带息负债比上年期末减少7.01亿元，主要原因是偿还到期债务所致。其中：短期借款比上年期末增加76.20亿元，一年内到期的非流动负债比上年期末减少0.90亿元，其他流动负债比上年期末减少39.98亿元，长期借款比上年期末减少65.01亿元，应付债券比上年期末增加40.08亿元，长期应付款比上年期末减少17.39亿元。
2.现金流量表主要项目增减变化情况说明
本期公司现金流量表项目较上年同期大幅变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少3.30亿元，主要系收到税收返还较上年同期减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少24.45亿元，主要系投资支付的现金比上年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加31.48亿元，主要系分配股利、偿付利息比上年同期减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中国长江电力股份有限公司
法定代表人 卢纯
日期 2017年4月27日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017-015
中国长江电力股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十九次会议于2017年4月27日上午在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到13人。董事卢纯、洪文浩分别委托董事张诚、张定明代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由副董事长张诚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告暨2017年度工作计划》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。。
四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
2016年度母公司实现税后利润11,314,340,779.53元。公司拟按以下原则进行分配：
1．以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配。
2．根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：
（1）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股东享有同等分配权；
（2）中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司已享有目标资产在评估基准日至交割日的过渡期间运营所产生的盈利，其通过本次重组交易，以目标资产作价认购取得的股份（35亿股），不再享有过渡期间（2015年7月1日至2016年3月31日）公司实现的可供股东分配利润。
3．为维护股东权益，拟在确保全体220亿股每股分红不低于0.65元的基础上，对经审计的2016年1-3月母公司实现可供分配利润，按100%比例对享有分配权的股东进行分配。具体方案如下：
（1）按当年母公司实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,131,434,077.95元。
（2）按当年母公司实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,131,434,077.95元。
（3）提取公积金后，拟分配现金股利15,687,500,000.00元。其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现7.25元；中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现6.5元。
4．2016年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的议案》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《公司2016年度社会责任报告》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于聘请2017年度财务报告审计机构的议案》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2017年度的审计机构，负责公司2017年度财务报告审计、审阅及合同约定的其他服务业务，聘期一年。
董事郑卫军回避了本项议案表决。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。
预计2017年公司将与三峡集团及其他相关单位发生5类日常关联交易，总金额约100,454万元。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
同意于2017年5月19日在北京召开公司2016年年度股东大会。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017－016
中国长江电力股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议于2017年4月27日在北京召开。出席本次会议的监事应到8人，实际出席会议7人，监事黄历新委托监事姚金忠代为出席并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席林初学主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
相关独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议召集、召开和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规及规章制度的要求；公司董事及高级管理人员勤勉、依法尽职履责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司融资情况
监事会认为：报告期内，公司融资活动符合相关法律法规及公司《投资、担保、借贷管理制度》的有关规定。
（四）公司主要投资情况
监事会认为：报告期内，公司投资业务的决策及交易程序符合相关法律法规及公司《投资、担保、借贷管理制度》、《关联交易制度》等规章制度的规定，未发现内幕交易、损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）募集资金使用情况
监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用及管理严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和股东大会有关决议实施，不存在违规现象。
（六）关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易制度》、《关联交易管理实施细则》的规定，信息披露规范，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（七）内部控制体系建设与运行情况
监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2016年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。
（八）内幕信息管理情况
监事会认为：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关内幕信息知情人严格遵守了国家法律法规和公司规章制度，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
2016年度母公司实现税后利润11,314,340,779.53元。公司拟按以下原则进行分配：
1．以《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配。
2．根据金沙江重大资产重组《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：
（1）七家战略投资者通过非公开发行以现金认购20亿股，发行价格为含权价格，因此对滚存未分配利润，与发行前的165亿股老股东享有同等分配权；
（2）中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司已享有目标资产在评估基准日至交割日的过渡期间运营所产生的盈利，其通过本次重组交易，以目标资产作价认购取得的股份（35亿股），不再享有过渡期间（2015年7月1日至2016年3月31日）公司实现的可供股东分配利润。
3．为维护股东权益，拟在确保全体220亿股每股分红不低于0.65元的基础上，对经审计的2016年1-3月母公司实现可供分配利润，按100%比例对享有分配权的股东进行分配。具体方案如下：
（1）按当年母公司实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,131,434,077.95元。
（2）按当年母公司实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,131,434,077.95元。
（3）提取公积金后，拟分配现金股利15,687,500,000.00元。其中，金沙江资产重组前公司老股东持有的165亿股和配套融资向七家战略投资者非公开发行的20亿股，按每10股派现7.25元；中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司和云南省能源投资集团有限公司以资产作价认购的35亿股，每10股派现6.5元。
4．2016年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2016年度报告及年度报告摘要的议案》。
意见如下：
（一）公司2016年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2016年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》。
意见如下：
（一）公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于改选公司监事的议案》，同意提请公司2016年度股东大会审议。
根据中国石油天然气集团公司的意见，由夏颖女士接替卢丽平女士担任公司监事职务，任期自股东大会审议通过之日起，至第四届监事会任期届满时结束。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
附件：第四届监事会监事候选人简历
特此公告。
中国长江电力股份有限公司监事会
2017年4月28日
附件：
第四届监事会监事候选人简历
夏颖，女，1969年5月出生，大学本科毕业，高级工程师，中共党员。历任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处级干部、资本市场处副处长；现任中国石油天然气集团公司资本运营部资本市场处处长，锦州港股份有限公司监事，中国招标公共服务平台有限公司监事。
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017－017
中国长江电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无需提交股东大会审议
●日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）于 2017 年 4 月27 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：2017年度日常关联交易的主要类别是：委托管理资产和业务，主要是指中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）内部其他相关单位向公司提供资产委托管理专业化服务；提供劳务，主要是指公司下属专业化公司，根据自身业务特点，向三峡集团内部其他相关单位提供信息系统维护支持、技术咨询等服务；接受劳务，主要是指三峡集团内部其他相关单位，根据自身业务特点，向公司提供如物业、仓储、监理、设计等服务；租出资产，主要指三峡集团内部其他相关单位租赁公司资产；租入资产，主要指公司租赁三峡集团在三峡区域和葛洲坝区域的生产用土地等。上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
三峡集团直接持有公司57.92%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，三峡集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
三峡集团主营业务为三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理三峡集团及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
三峡集团的战略定位是以水电为主的清洁能源集团，以长江上游梯级水电开发与运营为重点，全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，根据国家授权滚动开发金沙江溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型水电站，同时优化发展新能源业务，聚焦发展国际业务，按照集团化、现代化、市场化、国际化的要求，努力打造国际一流清洁能源集团。
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，三峡集团经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司正常经营的需要，每年均与三峡集团和三峡集团内部其他相关单位发生一系列日常关联交易。主要分为委托管理资产和业务、向关联方提供劳务、租入或者租出资产等。
关联交易的价格，按下列原则确定：
?该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；
?如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
?如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
?如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
?既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
目前公司的日常关联交易定价原则，除租入三峡集团土地、监理、招标服务等采用政府指导价外，其他均以市场价为基础，双方协商定价，由交易双方依据交易标的所在区域的市场价格行情，结合发生成本情况，共同协调定价，充分保证了价格的合理性。
日常关联交易结算方式主要有按“季支付、年度结算”、“年度结算”、“半年支付、年度结算”等方式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理的能力，三峡基地发展有限公司、长江三峡设备物资有限公司等作为三峡集团公司下属单位，能够为公司电力生产提供专业化的供水、供电、物业、仓储等服务。随着金沙江水电开发业务的不断拓展，为满足大型水电站运营期的管理要求，关联交易是必要的。
公司与三峡集团及其内部其他相关单位发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司中小股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面与三峡集团保持独立，具备完整优良的独立生产经营的能力。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。
（下转59版）
公司代码：600900 公司简称：长江电力
2017年第一季度报告
