天马轴承集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-051

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为轴承及机床的研发、生产和销售。主要产品包括轴承、圆钢、机床、农牧产品等。广泛应用于汽车、铁路、船舶、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。

轴承作为基础零部件，装备制造业的发展也将带动轴承行业的快速发展。目前，振兴装备制造业已成为我国的一项战略举措。在我国“十三五”规划纲要中明确指出：构建产业新体系。加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中也要求我国拥有一批事关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技术水平，并使制造业水平进入世界先进行列。

铁路轴承方面，除受益于国家轴承行业普通产业政策影响外，还受益于国家“铁路跨越式发展战略”、《中长期铁路网规划》、《铁路“十二五”发展规划》等相关政策。这些政策为铁路跨越式发展提出了具体目标，随着铁路营运里程的大幅增加，对铁路车辆的需求必将相应大幅提高，从而将带动对铁路轴承需求的增长。

风电轴承方面，受益于科学技术部《风力发电科技发展“十二五”专项规划》、国家能源局颁布的《可再生能源“十二五”发展规划》、国务院发布的《能源发展“十二五”规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策的影响，今后较长时间内风电发展面临较为良好的政策环境，进而推动风电轴承的发展。

公司通用轴承产品的市场需求主要分为两大类，一是各类主机配套需求，二是各种机械设备的维修需求。对于各类主机配套需求，由各公司直接销售给电机、机床、变速箱、轿车、货车、农用车、农用机械、冶金机械、港口机械、工程机械、风力发电设备、轧钢机械、矿山机械等大型主机生产商；对于维修市场需求和一些小型客户，则由各地的销售分、子公司满足。

铁路轴承的客户较为集中，主要是铁道总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，因此由成都天马直接对外销售。

齐重数控的机床销售采用直销和经销相结合的售模式。公司在全国主要省份均设有业务员，负责联系客户，开拓市场。同时，公司根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营。此外，公司还专设进出口公司部负责产品出口销售。

公司所处行业的发展趋势

公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属精密机械制造和重大装备制造行业。随着国家结构调整和转型升级的要求，尤其是高端装备制造业（如部分高速精密机床）方面的仍然是国家振兴行业，我国轴承和机床行业在未来几年有机遇期出现，在为我国重大装备制造的完全国产化提供坚实的基础的同时，也为公司的进一步发展创造了良好的氛围和环境。

一方面，从行业竞争过程来看，行业集中度将继续提高。在市场经济运行机制下，行业内各公司的竞争格局更加残酷，缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰，而优势企业将有更多的机会进行收购兼并并做大做强，市场份额也将进一步向优势企业集中。

另一方面，随着劳动力成本的上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年缩减，从“低成本战略”向“科技化战略”转型，向智能化和自动化要“技术红利”已成为企业发展的趋势。行业产品类型方面，随着经济增长方式的转变和科技的快速发展，各类精密机械产品的质量和科技附加值将不断提高。高端精密轴承及高端数控机床将成为未来的主流产品，特别是关键机械零部件，如涉及新能源中的风电轴承以及海工装备等，在全球大力提倡低碳生活的背景下，还将是未来几年的热点产品。

公司面临的市场格局

在轴承行业方面，目前国际轴承主要生产国家和地区为中国、德国、瑞典、日本。我国轴承行业已形成较大的经济规模，目前约占全球轴承行业市场总额的10.00％，但与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定差距，主要表现为高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低、产品稳定性有待进一步提高等方面。

轴承属于机械基础件，轴承工业是技术密集型、资本密集型和劳动密集型相互兼容的产业。由于运用广泛，使用要求不一，大量小型企业的进入使得中国轴承行业集中度低，并直接导致了中国轴承市场的激烈竟争；同时，世界八大轴承公司都已在中国设厂并获得国内销售渠道，使得中国轴承市场竟争更加激烈，新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提供了新的发展契机，行业中的规模企业将利用其自身的规模优势、管理优势、品牌优势、产品质量优势，进入轴承制造的高端和核心技术领域，进一步巩固和扩大其市场份额，行业集中度将有所提高。力争在国际分工中占据主动地位和更大市场份额。

机床行业方面，在经历了前几年的规模快速增长之后，近年来行业发展开始面临一定的瓶颈，同时受到整体宏观经济增速回落的影响，行业的需求也出现明显的萎缩，此外，国内机床和国外同行相比差距明显，主要表现在企业急功近利思想严重，导致重主机、轻部件的尴尬格局，此外，由于科研投入少、基础薄弱，更加大了国产功能部件提升市场占有率的难度。

随着国内深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划和国家推行强基工程，高端机床制造业和关键零部件业将迎来重要的发展机遇期，在国家政策的鼓励和支持下，机床企业差异化竞争将进一步体现，只有在成本、技术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，我国GDP同比增长6.7%，增速比上年下降0.2个百分点；经济运行平稳，我国经济步入中速增长期。装备制造行业下行压力继续加大，通用部件行业呈现产能过剩迹象。为提高经济增长质量、促进经济结构优化，增强经济发展的核心竞争力与源动力成为目前经济的内在需求。公司积极推进研发与产品升级，加强工艺改进与流程优化，加快产品的转型与升级，提升技术水平，增强内生发展动力。报告期内，但由于受到所处的大机械行业发展增速出现较大幅度放缓的影响，重型装备、通用轴承销售市场继续表现低迷，公司发展过程中面临诸多不利因素，公司整体盈利依然较低。

报告期内，公司实现营业总收入2,158,280,815.05元，较上年同期增长2.84%；营业利润-195,365,015.78元，较上年同期增长18.02%；利润总额为-210,754,430.13元，较上年同期下降353.3%；归属于上市公司股东的净利润为-252,161,594.67元，较上年同期下降634.72%。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

1.继续加大市场开拓力度，积极推进新产品市场开发工作，加快公司主导产品国际化进程，实现公司业绩平稳性增长。

2.继续充分利用天马最大的转型升级工程，发挥“天马德清产业园”项目的产品优势，促进产业集约集聚。

3.坚持自主创新之路，加强产学研合作，不断开发具有核心竞争力的新产品、新技术，通过技术创新和工艺技术改造，有效增强产品的市场竞争力。

4.继续加大公司农牧业的投入，以实现规模养殖效益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

归属于上市公司普通股股东的净利润，较前一报告期同比下降634.72%。主要原因为公司子公司齐重数控2016年度账面亏损约45,547万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2016年4月通过支付股权受让款取得南京天马轴承有限公司100%股权，纳入合并报表范围。

（2）2016年12月通过支付股权受让款取得北京星河之光投资管理有限公司100%股权，纳入合并报表范围。

（3）2016年4月通过出售佛山天马轴承销售有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。

（4）2016年12月通过设立方式，将疏勒县耀灼创业投资有限公司、北京星河创服信息技术有限公司纳入合并报表范围。

（5）2016年7月通过设立方式，将湖州天马轴承有限公司纳入合并报表范围。

（6）2016年11月通过设立方式，将成都天马精密机械有限公司纳入合并报表范围。

（7）2016年11月将TMB ENGINEERING PRIVATE LIMITED（印度天马）注销，不再纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

天马轴承集团股份有限公司

法定代表人：傅淼

2017年4月29日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-049

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年4月15日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议的通知》。会议于2017年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

公司《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。

公司独立董事张立权先生、周宇先生、陈丹红女士向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

《2016年度财务决算报告》同日刊登与《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度母公司实现净利润为163,161,185.57 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金16,316,118.56元，提取5%任意盈余公积8,158,059.28元后，加上年初未分配利润1,100,698,505.03元，减去2016年度已分配利润 59,400,000.00元，实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76元。

公司2016年度利润分配预案为：为保证公司发展所需资金，董事会建议公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过《关于聘任审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券业从业资格和丰富经验和职业素养的专业审计机构，其担任了公司2016年度审计机构，鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年。并提请股东大会授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并出具了独立意见。具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》

公司董事已认真、独立地阅读了公司2016年度报告、2016年度报告摘要，确认公司2016年度报告、2016年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2016年度报告具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

2016年度报告摘要（公告编号：2017-051）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

公司董事已认真、独立地阅读了公司2017年第一季度报告，确认公司2017年第一季度报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2017年第一季度报告（公告编号：2017-052）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》

《天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对该报告进行了审阅并发表了同意的独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过《2017年关于公司董事薪酬的议案》

根据公司薪酬相关制度，内部董事人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定，独立董事薪酬维持不变。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》

根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过《2017年关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据公司薪酬相关制度，公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容请参见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十四、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

关于预计2017年度日常关联交易的公告（公告编号：2017-053）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案关联董事傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

十五、审议通过《关于以委托贷款方式进行融资的议案》

为保障公司日常经营的资金需求，公司拟向“中信资本（深圳）资产管理有限公司（代智信壹号私募投资基金）”（以下简称“中信资本”）申请不超过13.5亿的委托贷款，补充借款人流动资金以及中信资本同意的其他用途；中信资本将委托“招商银行股份有限公司深圳分行”（以下简称“招行深圳分行”）对上述贷款进行放款。期限不超过12个月（满3个月可以提前还款），中信资本将委托招商银行股份有限公司深圳分行，在上述额度内分期按委托贷款程序向公司发放和收回。

该笔委托贷款，分两次收取利息。首次利息自招商银行股份有限公司深圳分行发放贷款之日起第5个工作日收取，首次收取的利息金额为本笔贷款发放金额的0.1%；第二次利息于本笔贷款到期（含提前到期）时支付，金额为本笔贷款发放金额×7.3%×贷款实际占用天数/365。如在合同有效期内中信资本要求作相应调整时，在中信资本和本公司双方书面同意的情况下，招商银行股份有限公司深圳分行可根据中信资本的书面委托，调整贷款利率。从调整之日起，即按新的利率计收利息。

关于申请委托贷款公告（公告编号：2017-054）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十六、审议通过《关于对喀什耀灼创业投资有限公司增资的议案》

喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）成立于2016年12月14日，注册资本3,000万元，主营创业投资业务；创业投资咨询服务。

根据公司发展需要，本公司决定对耀灼创投增资6.4亿元人民币，增资完成后，耀灼创投注册资本为6.7亿元人民币。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十七、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的议案》

公司第五届董事会任期将于2017年5月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求股东意见，提名以下9人为第六届董事会董事候选人，任期三年：

提名傅淼先生、韦京汉女士、杨利军先生、赵路明先生、张志成先生、周方强先生为公司第六届董事会董事非独立董事候选人。

提名陈丹红女士、张云龙先生、丁海胜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，因此同意公司第六届董事会候选人的提名。

公司和董事会对周宇先生、张立权先生在担任独立董事、董事会各专业委员会委员期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

关于公司董事会换届选举的公告（公告编号：2017-055）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

董事候选人简历详见附件。

十八、审议通过《关于确定本公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案》

经董事会研究，确定第六届董事会独立董事津贴为每人每年5万元（含税）。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十九、审议通过《关于本公司与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》

为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司决定与专业机构恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）合作出资设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）

该基金规模不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天融泽负责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。

并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。

关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告（公告编号：2017-058），同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二十、审议通过《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》

为有利于拟设并购基金的顺利设立，在基金存续期届满，公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-059），同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二十一、审议通过《关于不再参与发起设立万达财险的议案》

2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。同日公司披露了《天马轴承集团股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-015）。

根据《保险公司股权管理办法》，持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，应当符合以下条件：“具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利”，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为负值，不符合上述规定。

经公司研究，为保证万达财险顺利设立，公司决定不再参与发起设立万达财险。

关于不再参与发起设立万达财险的公告（公告编号：2017-060）同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二十二、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会。

关于召开公司2016年度股东大会的通知（公告编号：2017-061）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月29日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-050

天马轴承集团股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2017年4月15日，以电子邮件、专人送达的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议的通知》。会议于2017年4月27日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由监事会主席陈康胤先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度母公司实现净利润为163,161,185.57 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金16,316,118.56元，提取5%任意盈余公积8,158,059.28元后，加上年初未分配利润1,100,698,505.03元，减去2016年度已分配利润 59,400,000.00元，实际可供股东分配利润为1,179,985,512.76元。

公司2016年度利润分配预案为：为保证公司发展所需资金，董事会建议公司2016年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过《关于聘任审计机构的议案》

监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2016年度报告及摘要的议案》

监事会经审核认为：董事会编制和审核2016年度报告、2016年度报告摘要的程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

监事会经审核认为：董事会编制和审核2017年第一季度报告的程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过《关于天马轴承集团股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》

监事会经审核认为：公司已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控制。公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东权益。公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的遵守。公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过《2017年关于公司监事薪酬的议案》

根据公司薪酬相关制度，兼职监事人员根据其在公司所任行政职务按照公司薪酬管理制度考核，综合个人能力、岗位职责、业绩确定。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》

公司第五届监事会任期将于2017年5月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经广泛征求股东意见，提名胡亮先生、岳基伟先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期三年。公司新提名的第六届股东监事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任监事的基本条件。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监 事 会

2017年4月29日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-053

天马轴承集团股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据公司日常经营的需求，2017年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司拟向北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）、贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马停车设备有限公司（以下简称“天马停车”）、北京星河空间科技有限公司（以下简称“星河空间”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品，提供\接受房屋租赁服务），预计总金额不超过5.8557亿元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为610,615元。

2、预计关联交易类别和金额

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备注：北京天马、贵州天马、成都精密2016年度为天马轴承集团股份有限公司下属子公司，为非关联方。

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