中化国际（控股）股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600500 公司简称：中化国际

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所审计，2016年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润27,422,563.43元，加上年初未分配利润1,062,117,902.54元，减去2016年度分配的股利229,131,393.81元，再提取10％法定盈余公积2,742,256.34元后，本年可供股东分配的利润为857,666,815.82元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2016年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.9元（含税），总计分配利润金额187,471,140.39元，占可供分配利润的21.86%，剩余未分配利润670,195,675.43元结转下年度  

以上利润分配预案尚须公司2016年度股东大会表决通过

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、化工物流、贸易分销等国际化经营业务的大型国有控股上市公司。随着中化国际持续战略转型，公司已逐步形成了精细化工主业，初步实现产业链一体化运营，覆盖农化业务、化工中间体及新材料业务、橡胶化学品业务，天然橡胶业务涵盖种植、加工和营销一体化产业链，再加上化工物流、贸易分销业务，形成了从研发、生产到营销和物流服务的全产业链覆盖，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。报告期内公司主要业务、经营模式及行业市场情况如下：

精细化工产业：公司下属扬农集团以生产环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯等主要产品，以苯、甘油、煤作为主要原料。公司主要以与国内外大客户、供应商实行战略合作和长约为主，确保公司业务稳定经营，公司具有完善的产业链优势和较强的工程研发转化能力。公司自主研发的二氯苯系列产品全球第一，生物基环氧氯丙烷国内第二。受宏观经济下行、原油及大宗产品价格下跌影响，精细化工产品价格前三季度持续低位震荡，第四季度主要原料快速拉升，受主要化工中间体产品供需失衡市场竞争激烈，同时环保督查及G20峰会给行业上下游企业的生产经营带来新的挑战。

农化业务：经营范围涵盖农资经营、实业投资、货物及技术的进出口业务，主营除草剂、杀虫剂等农药产品，拥有马歇特、新马歇特、禾耐斯、拉索4个品牌在中国的商标所有权，农达、罗地欧、欧迈斯3个由供应商授权全国独家经销的品牌。中化国际通过与全球农化领域的领先供应商美国孟山都公司在中国市场进行独家经销、区域代理等多种模式的合作，形成在国内高端农药市场的领先地位，建立了由百余家区域经销商、2000余家基层经销商组成的营销网络与完善的客户服务体系。目前农药业务已拥有中国领先的农药研发基础与资源；丰富的原药生产资源与能力，总产能约17万吨，在产品种40余种，出口面向全球百余国家；现有制剂加工能力 20.5万吨/年，自主品牌140余个，制剂分销覆盖亚太重点市场。2016年主要产品草甘膦价格前低后高对板块利润影响较大，麦草畏因欧盟许可延迟，需求增长低于预期。

橡胶产业：2016年公司天然橡胶业务大力推进以合盛公司为平台的全面整合，产业链覆盖了从种植、加工到分销，形成了140万吨加工产能，12万公顷种植土地储备，200万吨年销量，自有加工产能占全球总加工产能的11%，奠定了行业领先地位。2016年天然橡胶业务在推进整合的同时，受异常气候、主要产胶国政策多变等因素影响，年内天然橡胶价格波动剧烈，给业务经营及风险保值带来较大困难；橡胶化学品业务中圣奥化学科技有限公司是全球领先的橡胶化学品供应商，产品包括防老剂PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等。其主要产品防老剂PPD全球市场份额超40%，继续加强2016年橡胶助剂业务市场研究及拓展，聚焦核心客户分别制定营销策略，统筹规划产能，满负荷生产,最大限度挖潜产量，稳固行业成本最优地位，在原材料价格上的情况下全年业绩再创新高。

化工物流产业：中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商, 拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列。2016年全球经济增长放缓，燃油价格明显上升，成本压力凸显。大宗商品价格缓慢上行，化工品船舶和集装罐增长较快，导致化工物流行业过剩加剧，竞争更加激烈。

分销与贸易业务：经营范围包括了铁矿石、焦炭、合成胶、甲醇、MEG、聚乙烯、聚丙烯、液化气以及监控化学品等诸多业务领域，目前与陶氏化学(DOW)、上海赛科（SECCO）、中海壳牌(CSPC)、埃克森美孚(EXXON MOBIL)、雪佛龙(CHEVRON)、巴斯夫(BASF)、沙特基础公司(SABIC)、台塑(FPC)、中国石油(PETROCHINA)、中国石化(SINOPEC)等国际性化工供应商建立起了良好的合作关系，并在新加坡、迪拜、韩国和台湾等国家和地区设立了分公司和代表处。在国内的分销业务中，中化国际不仅为番禺福田、翔鹭石化、张家港陶氏、镇江奇美等国内行业龙头企业提供专业的分销配送服务，同时也为众多中小化工企业提供经济高效的增值服务。2016年，中国基础化工行业受原油波动、美元走强的影响，结构性矛盾、产能过剩态势更为严峻，大宗化工商品价格涨跌不一，对板块主要化工商品经营带来了一定的压力。冶金能源方面，随供给侧改革的逐步落地促使上游收缩产能，同时需求端显著回暖，中国钢铁行业向好，对铁矿石业务形成一定支撑。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

报告期内本公司通过同一控制企业合并完成收购沈阳中化农药化工研发有限公司，根据企业会计准则对2016年一季度报告、半年度报告、三季报报告中已披露的上述数据进行了重述。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

本公司于2016年3月5日对“11中化02”足额付息，报告期内“16中化债”未发生付息兑付事项。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

关于“11中化02”，中诚信证券评估有限公司2011年7月21日评定本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司2016年5月10日对“11中化02”进行了跟踪评级，主体信用等级为AAA，评级展望稳定，债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将于2017年5月根据报告期情况对公司及公司债券进行跟踪评级，评级结果详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请投资者届时关注。

关于“16中化债”，中诚信证券评估有限公司2016年5月31日评定本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，债券信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将于2017年5月根据报告期情况对公司及公司债券进行跟踪评级，评级结果详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请投资者届时关注。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司积极推进战略转型，聚焦精细化工产业，通过内部整合和协同价值的发挥，进一步夯实产业基础，在农药、化工中间体、橡塑助剂、天然胶、化工物流业务中的诸多细分市场继续保持全球领先地位。

1、精细化工产业

化工中间体及新材料业务依托技术创新，以氯碱为基础进行产品链上下游延伸，已逐步形成氯碱-关键化工中间体-农药及新材料的全产业链，实施副产综合利用，产业链循环经济水平处于行业领先地位。2016年，对内实施精益生产，持续推进二氯苯、环氧氯丙烷等核心产品工艺技术和运行方式的优化，深度挖潜，实现了技术经济水平的进一步提升；对外实施精准营销，针对产品的不同区域和细分市场制定差异化的营销策略，巩固高端市场的战略合作、扩大中低端市场的覆盖，行业地位和品牌形象进一步增强。扬农股份充分挖掘优势产品潜力，加大高毛利菊酯产品销售，有效弥补麦草畏因欧盟许可问题所带来的业绩缺口。

农化业务建立统一的农药平台，发挥内部协同价值，实现一体化管理。农药业务通过产品供应切换，大幅降低成本，带动销售规模与利润同步增长，整合科创制剂销售管理架构，充分利用已建立的优势渠道资源，实现核心专利产品销售大幅增长。但是由于农化板块海外子公司的汇兑损失，导致农化业务业绩整体亏损。

2、橡胶产业

橡胶化学品业务继续巩固全球PPD行业领导者的地位，全面深化与核心客户的战略伙伴关系，组织与重点价值客户的研发，销售、供应链及销售等多角度对接讨论，推进全方位的价值客户管理与维护；完成客户满意度及价值需求分析，完善自身CSR体系建设，深度参与国际认可的CSR评审，首次发布可持续发展报告；保持并守住国内的市场份额以及在各核心客户的供应占比；平衡印度及东南亚区域量价灵活制定销售策略。继续推进客户管理，在确保市场份额的同时关注信用风险，保证资金安全，降低经营风险。2016年，橡胶化学品经营业绩再创新高，同比提升12%。

天然胶业务坚定产业营销战略，强化核心客户关系与营销，重点发展国际领先轮胎企业客户，成立轮胎应用技术中心，加强与橡胶助剂业务在客户关系拓展与维护方面的协同，致力于为客户提供天然胶产品的完整解决方案；持续推进自有产能的大客户认证，非洲及中国区域自有加工厂产品大客户认证方面取得明显进展；四季度开始随着业务平台整合的深入，市场开发方面在新业务平台的统一领导下，整合全球市场资源及营销网络，积极拜访核心客户维护客户关系；在品牌建设上，全面启动全球产能布局的调整和优化，围绕HEVEAPRO打造天然胶产品高端品牌，获取产品销售溢价，提升优质客户市场份额。

3、化工物流产业

船运业务方面，面对运价下降的航线，通过积极调配运力、寻找新COA客户等举措努力提高收益；经营稳定航线，38K大船在3季度完成首航试水及经验总结，船运业务经营量同比增长9.8%；集装罐业务保持良好增长态势，国际业务利润持续增长，国内铁路罐业务也在加快开发进程中，其经营量同比上升18.9%。

4、化工分销与贸易业务

面对市场大幅波动，各业务、商务加强下游工厂、客户拜访力度，落实订单执行情况，控制经营风险，及时了解下游行业的动态需求状况调整销售策略。化工业务利用自身优势，改变传统盈利结构，创新经营，出口、聚酯、合成胶等核心业务均实现了较好盈利；冶金能源业务充分把握市场机遇，通过购销节奏的优化，焦炭、矿石等业务利润实现了较大幅度增长。2016年，板块实现了较大幅度的利润增长，各核心商品把握市场机遇，稳健经营，在确保全年无风险事件的基础上，均实现了较好的业绩，其中出口业务增长了1543万元；焦炭业务增长了757万元；矿石业务增长1206万元；聚酯业务增长2117万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见年度审计报告附注六。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2017－016

中化国际（控股）股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年4月27日在北京召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由冯志斌董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、同意公司2016年度财务决算报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、同意公司2016年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、同意公司2017年第一季度报告及摘要

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、同意公司2016年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所审计，2016年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润27,422,563.43元，加上年初未分配利润1,062,117,902.54元，减去2016年度分配的股利229,131,393.81元，再提取10％法定盈余公积2,742,256.34元后，本年可供股东分配的利润为857,666,815.82元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2016年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.9元（含税），总计分配利润金额187,471,140.39元，占可供分配利润的21.86%，剩余未分配利润670,195,675.43元结转下年度。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、同意《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站公告。

6、同意《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事冯志斌、杨林、崔焱、刘红生回避表决，经非关联方董事蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

7、同意《关于增补公司2016年日常关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意公司2016年在关联方财务公司最高存款余额上限30亿元人民币的基础上增补8,021.40万元。

本议案涉及关联交易，关联方董事冯志斌、杨林、崔焱、刘红生回避表决，经非关联方董事蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。

详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

8、同意《关于与中化集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事冯志斌、杨林、崔焱、刘红生回避表决，经非关联方董事蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

9、同意《关于中化国际境外发行5年期3亿美元债券的提案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（1）同意本公司下属境外全资子公司Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.在新加坡成立全资的特殊目的公司；

（2）同意该特殊目的公司境外发行5年期3亿美元债券，募集资金用于Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.偿还到期债务和补充流动资金；

（3）同意本公司为该特殊目的公司的本次发行提供连带责任保证担保，并签署《担保协议》；

（4））同意授权公司管理层全权办理本次发行及担保相关事宜，包括根据需要聘请中介机构、相关主管部门报批及备案手续、签署担保协议和本次发行相关法律文件以及办理本次发行债券的上市等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

10、同意《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际2016年度内部控制评价报告》详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站公告。

11、同意《关于续聘安永华明会计师事务所提供2017年内控审计服务的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、同意《关于提名公司高管的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意聘任张保昌任公司首席战略官。

14、同意蓝仲凯先生、朱洪超先生因任期届满辞去公司独立董事职务，并对两位独立董事在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、同意《关于提名独立董事的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意提名俞大海先生、徐永前先生为公司独立董事候选人并提呈股东大会投票选举。

16、同意《公司2016年度社会责任报告》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际2016年度社会责任报告》详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站公告。

17、同意《关于提请召开2016年度股东大会的提案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意于2017年5月26日（周五）下午14点30分在北京民族饭店召开公司2016年度股东大会。

详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

公司独立董事蓝仲凯、朱洪超、徐经长发表尽职意见，对相关决议表示同意。

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2017年4月29日

独立董事候选人简历

俞大海：

男，德国籍华人，1961年出生，毕业于德国汉堡大学化学系，获得博士学位。于1990年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董事会成员。2006年10月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011年4月起加入赢创集团全球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013年12月因个人原因从赢创集团离职，现任安宏资本运营合伙人及俞博士咨询投资有限公司董事长。

徐永前：

男,1967年生,中国籍，硕士学位。1989年毕业于复旦大学法律系。1999年至今,就职于北京大成律师事务所,北京市优秀律师。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任中华全国律师协会教育委员会委员,中国法学会商法学研究会理事,中国安全和发展研究会副会长、法律安全论坛秘书长,民事委员会民商法律高级讲师团副团长,中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事。

高管简历

张保昌：

男，1962年出生，华东理工大学高分子材料专业硕士研究生毕业。历任江南大学教师，华东理工大学华昌聚合材料公司技术经理、采购经理、市场经理、总经理，亚什兰聚酯（昆山）公司副总经理、总经理，亚什兰复合材料（中国）公司总经理，亚什兰复合材料总经理（亚太区），亚什兰高性能材料业务总监（亚太区），亚什兰高性能材料全球副总裁、亚什兰亚太区主席。2014年5月加入中化国际，任公司总经理助理至今，并先后兼任公司战略管理总部总经理、业务发展部总经理、特种化学品事业部总经理、战略发展部总经理等职务。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2017-017

中化国际（控股）股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2017年4月27日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事2名（张宝红监事会主席授权周民监事代为出席并表决），出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意公司2016年度报告及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、同意公司2016年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、同意公司2017年第一季度报告及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、同意《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、同意《公司2016年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、同意《公司2016年度社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、同意《监事会2016年度工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2016年度报告及2017年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司2016年度报告及2017年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2016年度报告及2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2016年及2017年第一季度财务状况和经营成果。

三、参与2016年度报告及2017年第一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2017年4月29日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2017-018

中化国际（控股）股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日14 点30 分

召开地点：北京民族饭店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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汇报事项：听取《独立董事2016年度述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关内容参见公司 4 月 29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司、中化金桥国际贸易公司及中化资产管理公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层公司董事会办公室

3、登记时间：2017年5月22日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

六、 其他事项

1、联系电话：021-31768823

联系地址：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层

邮政编码：200125

2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中化国际（控股）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

（下转67版）