中化国际（控股）股份有限公司
（上接65版）
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600500证券简称：中化国际 编号：临2017－019
中化国际（控股）股份有限公司
关于预计公司2017年日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项尚需提交中化国际股东大会审议
●本次日常关联交易未影响上市公司独立性，中化国际主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年4月27日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》。董事会在审议该关联交易时，非关联董事全部同意，关联董事冯志斌、杨林、崔焱及刘红生全部回避表决。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。独立董事事前认可该交易并且在董事会上发表了独立意见。
（二）2016年日常关联交易预计交易额和实际交易额的情况
1）购销日常关联交易
单位：万元
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2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易
单位：万元
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（三）预计2017年公司日常关联交易情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司：
1、基本情况
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁高宁先生，注册资本为403.07亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团2016年末总资产3,994.84亿元，归属于母公司的所有者权益639.02亿元。2016年营业收入3,954.95亿元，归属于母公司的净利润31.09亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
2、与上市公司的关联关系
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（二）南通江山农药化工股份有限公司：
1、基本情况
南通江山农药化工股份有限公司法人代表为薛健先生，注册资本2.97亿元，注册地址为南通市经济技术开发区江山路998号。2016年底总资产32.5亿元，2016年营业收入47.5亿元。主要经营项目为: 化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
2、与上市公司的关联关系
南通江山农药化工股份有限公司系公司的联营公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（三）山西亚鑫煤焦化有限公司
1、基本情况
山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2016年底总资产13.35亿元，2016年主营业务收入14.09亿元。主要经营项目：生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。
2、与上市公司的关联关系
山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（四）江苏华元焦化有限公司
1、基本情况
江苏华元焦化有限公司原名中化镇江焦化有限公司。法人代表为陈晖先生，注册资本1.65亿元，注册地址为镇江市丹徒经济开发区（高资镇）。2016年底总资产6.21亿元，2016年主营业务收入4.6亿。主要经营项目：生产粗苯、焦油、硫磺；销售本公司生产的粗苯、焦油、硫磺、煤气；焦炭及其延伸产品、碳素制品、阳极产品、化工产品的制造加工，上述经营范围不包括危险化学品；焦化技术咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
江苏华元焦化有限公司系公司的联营公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（五）连云港港口国际石化港务有限公司
1、基本情况
连云港港口国际石化港务有限公司法人代表为李春宏先生，注册资本1亿元，注册地址为连云港市连云区板桥工业园。2016年底总资产3.16亿元。主要经营项目：为船舶提供码头、货物装卸、港口设施、设备和港口机械的租赁、维修经营；商务信息咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
连云港港口国际石化港务有限公司系公司的联营公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（六） Newport Tank Containers LLC
1、基本情况
Newport Tank Containers LLC成立于2012年，注册地为美国，该公司主要业务是提供全球化的散装液体、化工品、危险品、干粉、压缩气体的集装罐运输及运营服务。2016年底，该公司资产总额为32,311.54万元。
2、与上市公司的关联关系
Newport Tank Containers LLC系公司的联营公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条所规定的关联方情形。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。2014年5月，公司2013年度股东大会批准予以修订。2016年5月，经公司2015年度股东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2017年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第四次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见
（三）独立董事独立尽职意见
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年4月29日
证券代码：600500证券简称：中化国际 编号：临2017－020
中化国际（控股）股份有限公司
关于增补公司2016年日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增补日常关联交易事项不需要提交中化国际股东大会审议
●本次增补日常关联交易未影响上市公司独立性，中化国际主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖
一、增补日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年4月27日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司增补2016年度日常关联交易的议案》。2016年度，中化国际与关联方中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的日常关联交易因国际清算系统时间差异，导致关联交易金额超出年初预计，需增补日常关联交易金额8,021.40万元，关联交易内容是在财务公司的存款金额。
董事会在审议该关联交易时，非关联董事全部同意，关联董事冯志斌、杨林、崔焱及刘红生全部回避表决。本议案不需要提交股东大会批准。独立董事事前认可该交易情况并且在董事会上发表了独立意见。
（二）增补日常关联交易类别和金额
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
中化集团财务有限责任公司
1、基本情况。
法定代表人：杨林
注册资本：30亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等
截至到2016年12月31日，公司总资产为512.51亿元，其中自营资产235.71亿元，委托资产276.74亿元，公司信贷资产不良率为0。
2、与上市公司的关联关系
鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
三、增补 2016 年度日常关联交易的原因
2016年中化国际及成员单位在财务公司日均存款规模为2.8亿元人民币。2016年12月30日，因国际清算系统时间差异，导致当日时点存款规模达到308,021.40万元，超出年初预计8,021.40万元人民币。需增补在关联方财务公司最高存款余额8,021.40万元，占上年度经审计净资产的0.72%。
四、增补日常关联交易的定价原则
本次增补关联交易的定价原则依然是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照与财务公司签署的《金融服务框架协议》相关条款执行：
“4.1 中化国际及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司应按不低于独立商业银行同期同类的存款利率向中化国际及成员单位支付存款利息。”
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
中化国际本次增补的2016年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对中化国际未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响中化国际的独立性。
六、关联交易协议签署情况
1、与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。2014年5月，公司2013年度股东大会批准予以修订。2016年5月，经公司2015年度股东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第四次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见
（三）独立董事独立尽职意见
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年4月29日
股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2017－021
中化国际（控股）股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与中化集团财务有限责任公司于2010年签署《金融服务框架协议》，于2013年续签，并分别与2014年及2016年两次修订了该协议，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，双方拟续签上述协议。
●本次交易尚须提交公司股东大会审议
●2016年1月1日至2016年12月31日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入219.09万，利息支出1,535.30万。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2013年续签《金融服务框架协议》，并分别与2014年及2016年两次修订了该协议，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力。经公司第七届董事会第四次会议决议同意，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。
鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交中化国际股东大会审议。
二、关联方介绍
中化集团财务有限责任公司
1、基本情况。
法定代表人：杨林
注册资本：30亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等
截至到2016年12月31日，公司总资产为512.51亿元，其中自营资产235.71亿元，委托资产276.74亿元，公司信贷资产不良率为0。
2、与上市公司的关联关系
鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
三、《金融服务框架协议》的核心内容
财务公司在银监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位提供存款、贷款、结算等金融服务，规定服务金额上限：
1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过人民币30亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%；
2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元；
3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为2000万元。
四、本次关联交易的影响
公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议
（二）独立董事对关联交易的事前认可意见
（三）独立董事独立尽职意见
（四）《金融服务框架协议》
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年4月29日
证券代码：600500证券简称：中化国际 编号：临2017－022
中化国际（控股）股份有限公司
关于拟在境外发行5年期3亿美元
债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）为了调整公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司拟在新加坡成立全资的特殊目的公司,境外发行3亿美元债券，并由公司为该特殊目的公司的本次发行提供连带责任保证担保。本次发债的方案及相关事项如下：
一、本次发行境外债券的发行方案
1、发行主体：公司下属境外全资子公司Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.在新加坡成立的全资的特殊目的公司
2、发行规模：3亿美元
3、发行期限：5年
4、发行利率：根据发行时境外债券市场情况确定。
5、资金用途：偿还到期债务和补充流动资金。
6、担保情况：公司为该特殊目的公司的本次发债提供连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。
7、上市地点：新加坡证券交易所
8、决议有效期：本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，修订和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、债券期限、债券利率、发行方式（包括是否分期发行、发行期数及公募或私募等）、评级安排、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、本次境外债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行的申报及上市相关事宜；
3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次境外债券发行有关的各项法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券上市事宜；
5、如监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
6、办理与本次境外债券发行有关的其他事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权公司管理层在前述授权范围内具体处理与本次境外债券发行及上市有关的事务。
三、本次发行境外债券履行的相关程序
本次发行境外债券的事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，公司将及时披露本次发债后续事宜。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年4月29日
