安徽雷鸣科化股份有限公司
公司代码：600985 公司简称：雷鸣科化
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】0810号审计报告确认，公司2016年度母公司实现净利润35,095,324.43元，根据公司章程有关规定，按照10%提取法定盈余公积金3,509,532.44元，加年初未分配利润160,804,870.33元，截止2016年末可供股东分配的利润为192,390,662.32元。
拟以2016年度股东大会股权登记日即2017年5月18日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利30,015,633.00元，剩余未分配利润162,375,029.32元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司主营业务及主要产品：
公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，品种丰富，规格齐全。工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
2、公司经营模式
采购模式：公司原材料采购分为大宗原材料采购及其他材料采购。大宗原材料采购根据上一年的采购评价选定购货企业目录，与对方签订购货协议，同时根据原材料库存量和生产情况下达订单，经公司主管领导批复，采取比价、比质的原则选购原材料。其他材料由生产部门报供应部采购，主管领导同意后，下订货单，货到验收合格后付款。
生产模式：公司采用以销定产的生产模式：根据公司的销售合同签订情况，结合库存制定生产计划，并由生产部门下达生产指令，整个生产过程均有实时监视系统记录并实况发送至相关部门，确保生产高度安全。
销售模式：公司严格按照《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆炸物品生产许可证》销售民爆产品，当前采用直销和经销结合的销售模式，部分产品直接销售给采矿企业、爆破服务企业等终端客户，部分产品销售给各地的民爆经营企业。
3、公司业绩驱动因素
民爆器材生产经营仍是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，爆破工程业务收入增长较快，成为公司重要的业绩增长点。未来，公司将秉持“民爆产品做精、爆破服务作强、矿山资源做大”的经营战略，在稳定民爆物品生产的同时，大力拓展爆破业务，拓展大型长期矿山业务、大力发展“爆破一体化”模式，依托民爆产品生产研发的优势资源，积极探索竞拍露天矿山等资源，培育新的利润增长点。
4、公司所处行业周期性、季节性特点
周期性特点：民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。
季节性特点：春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建等下游终端客户会较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量较少。
5、行业发展及公司所处行业地位：
行业发展：受国家去库存、去产能等政策的影响，民爆市场需求萎缩，民爆产品价格放开，市场竞争更加激烈，民爆行业积极应对国内外经济形势的变化，经济发展质量稳步提升，产品结构持续优化，科技创新能力显著增强，信息化智能化建设初见成效，智能制造加速产业升级，重组整合、一体化服务发展不断深入。2017年，随着国家在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面的持续投入以及“一带一路”建设和海外工程投资的力度增强，将拉动对民爆物品的国内需求、拓展民爆企业的国际市场。
公司所处行业地位：雷鸣科化公司整体实力始终位于国内前列，据中国民爆器材行业协会统计，公司2016年在全国民爆器材生产企业中生产总值排名第十、工业炸药总产量排名第十二、工业雷管总产量排名第十。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年度，实现营业收入83,585.41万元，同比下降7.55%；营业总成本72,684.73万元，同比下降5.36%；净利润9,346.74万元，同比下降21.00%；归属于上市公司股东的净利润9,006.22万元，比去年同期下降22.51%；每股收益0.34元，比去年同期减少22.73%。截至2016年12月31日，公司总资产209,325.55万元，较上年末增长30.77%；负债总额75,096.08万元，较上年末增长119.96%；归属于上市公司股东的所有者权益123,937.70万元，较上年末增长6.94%。加权平均净资产收益率7.86%，同比下降3.06个百分点。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司本期纳入合并范围的子公司
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本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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注： （1）公司出资1,000.00万元成立安徽雷鸣矿业有限责任公司，注册资本1,000.00万元，持股比例100%。2016年2月19日完成工商注册。公司将4.35亿元采矿权投入雷鸣矿业，由其进行经营和管理。
（2）2016年9月26日，子公司靖州民爆公司与自然人赵长华签订股权转让协议，以现金610.00万元收购靖州县八姑岩石料有限公司70%的股权。
本期减少子公司：
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注：2016年7月22日，子公司雷鸣西部民爆与四川天马科技有限公司签订股权转让协议，四川天马公司以现金189.50万元的价格收购雷鸣西部民爆持有的长沙亦川机电公司21%股权，交易完成后，雷鸣西部民爆对长沙亦川机电的股权投资比例由51%变更为30%，采用权益法核算。
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—011
安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日以书面、电话和传真的方式发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司二楼会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、2016年年度报告全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、2017年第一季度报告全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
三、2016年度财务决算和2017年度财务预算报告
公司全年实现营业收入83,585.41万元，比上年同期减少7.55%；净利润 9,346.74万元，比上年同期减少21.00%；归属于母公司所有者的净利润9,006.22万元，比上年同期减少22.51%。
2017年，公司预计全年实现营业收入10亿元，利润总额1.5亿元，净利润1.23亿元。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、2016年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】0810号审计报告确认，公司2016年度母公司实现净利润35,095,324.43元，根据公司章程有关规定，按照10%提取法定盈余公积金3,509,532.44元，加年初未分配利润160,804,870.33元，截止2016年末可供股东分配的利润为192,390,662.32元。
拟以2016年度股东大会股权登记日即2017年5月18日的总股本300,156,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利30,015,633.00元，剩余未分配利润162,375,029.32元结转下一年。本年度不进行资本公积金转增股本。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、2016年度董事会工作报告
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、独立董事2016年度述职报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2016年度述职报告》。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、关于续聘2017年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、关于2017年日常关联交易预计的议案
公司2017年预计将要发生的日常关联交易总金额为25,530万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-013）。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。关联董事周四新先生回避表决。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、2016年度内部控制自我评价报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十、董事会审计委员会2016年度履职情况报告
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2016年度履职情况报告》。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十一、关于聘任公司董事会秘书的议案
根据公司董事长张治海先生提名，经公司董事会提名委员会资格审查，同意聘任徐卫东先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：临2017-014）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
十二、关于董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会提名委员会资格拟提名张治海先生、石葱岭先生、周四新先生、周俊先生、王军先生为第七届董事会董事候选人，拟提名杨祖一先生、陈传江先生、费蕙蓉女士为第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。（董事候选人简历见附件）
在董事会换届选举工作完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，并实行累积投票制。
十三、关于修订《公司章程》的议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）核准，公司非公开发行了人民币普通股（A 股）37,301,586股，每股面值1元。本次发行新增股份于2017年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司注册资本由262,854,744元增至300,156,330元，公司总股本由262,854,744股增至300,156,330股。据此，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。同时根据《安徽省国有企业基础党组织建设标准（试行）》的规定和要求对《公司章程》增加党建工作，公司拟对《公司章程》第一条进行修订，并对第一章新增第十二条、第十三条；同时在第七章后新增第八章“公司党组织”、第九章 “公司工会”，并提请股东大会授权董事会办理上述工商变更登记事项。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2017-015）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、决定于2017年5月25日召开2016年度股东大会
公司决定于2017年5月25日（星期四）召开2016年度股东大会，审议上述一、三、四、五、六、七、八、十二、十三项议案及公司六届十五次监事会审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-017）。
参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2017年4月29日
附件：公司第七届董事会董事候选人简历
董事候选人简历
张治海，男，1963年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任淮北矿务局芦岭矿办公室秘书；淮北矿务局办公室秘书、秘书科科长；淮北矿务局、淮北矿业集团办公室副主任；淮北矿业集团秘书处、政研室主任；淮北矿业集团许疃矿筹备处党委委员、书记；淮北矿业集团许疃矿党委委员、书记；淮北矿业集团铁运处党委委员、书记；现任安徽雷鸣科化股份有限公司党委书记、董事长。
石葱岭先生，男，1968年11月出生，研究生学历，中共党员。历任淮北矿务局九一〇厂组织部干事，团委副书记、书记，供应公司支部书记；雷鸣科化85#车间支部书记、主任，组织人事部部长；子公司—徐州雷鸣民爆器材公司党委副书记、纪委书记；雷鸣科化副总经理；现任雷鸣科化总经理。
周四新，男，1966年8月出生，本科学历，注册会计师，中共党员。历任淮北矿务局石选厂财务科会计、财务科副科长；淮北矿业集团投资融资部科员、投资融资部副主任科员、投资融资部副部长；淮北矿业集团董事会秘书处、政研室副主任；淮北矿业集团企业管理处处长、经营管理部部长；现任淮北矿业集团运营管控部部长。
周俊，男，1971年出生，工程硕士，高级工程师，中共党员。历任煤科总院重庆分院瓦斯所技术员；煤科总院重庆分院生产管理部主任助理、副主任；煤科总院重庆研究院防爆电气所所长；山西渝煤科安运风机有限公司总经理；中煤科工集团重庆研究院副院长、煤炭科学研究总院爆破技术研究所所长、党委书记；现任中煤科工集团重庆研究院有限公司党委副书记、纪委书记、执行监事；中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司执行董事、总经理、党委书记。
王军，男，1966年4月出生，本科学历，中共党员。1986年分配至北京市第二轻工业局，历任中国煤炭物资集团公司部门经理；北京中煤雷耀经贸联合公司总经理；现任北京国科安联科技咨询有限公司董事长。
吴叶兵，男，1985年3月生，硕士研究生学历。2008年毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业，2012年毕业于中国民航大学企业管理专业。历任深圳市机场股份有限公司控股子公司港务公司经营管理及行政综合助理；深圳市机场（集团）有限公司战略规划部土地经营主管；现任安徽皖投工业投资有限公司投资经理。
独立董事候选人简历
杨祖一，男，1957年出生，工学学士，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局十二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师；北京京煤集团化工厂副厂长、总工程师；国防科工委民爆中心科技质量处处长；现任北京国科安联技术咨询公司总经理。兼任北京安联国科科技咨询有限公司董事，北京金源恒业科技开发有限公司法人代表、执行董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，西藏高争民爆股份有限公司独立董事，江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事。
陈传江，男，1964年2月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。历任淮北煤炭师范学院基建处科员，财务处科员，财务处国有资产管理科副科长，国有资产管理处国有资产管理科副科长，财务处会计服务中心副主任，财务处秘书，淮北师范大学财务处管理科科长，现任淮北师范大学财务处处长助理。
费蕙蓉，女，1970年8月出生，研究生学历，中共党员。1992年毕业于中南政法学院法律系，2003年取得安徽省委党校研究生学历。历任中共淮北市委党校法学教研室教员、副主任，现任中共淮北市委党校法学与管理教研室主任、校委委员，兼任安徽嘉闻律师事务所律师、淮北市仲裁委员会委员。
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—012
安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2017年4月27日在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席殷召峰先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、2016年年度报告全文及摘要
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2016年年度报告进行了严格地审核，认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2016年度的财务状况和经营成果等事项。
3、监事会在出具本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告没有异议。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、2017年第一季度报告全文及摘要
公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2017年一季度报告进行了严格的审核，认为：
1、公司2017年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年一季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2017年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
3、监事会对公司2017年一季度报告没有异议。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、2016年度监事会工作报告
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、2016年度财务决算和2017年度财务预算报告
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、2016年度利润分配预案
监事会核查后认为：公司2016年度利润分配预案与公司实际资金需求相符合，利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公司2016年度利润分配预案。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、关于2017年日常关联交易预计的议案
公司2017年预计将要发生的关联交易总金额为 25,530万元。
监事会认为：公司2017年日常关联交易预计遵循诚实信用原则和公开、公正、公平原则，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，无损害股东利益和上市公司利益的现象。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、2016年度内部控制自我评价报告
监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》及公司（包括控股子公司）内部控制体系建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。本次内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、关于监事会换届选举的议案
公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本届监事会需进行换届选举。公司第七届监事会由3名监事组成，包括一名职工代表监事和两名股东代表监事，其中职工代表监事王瑞利女士已由公司职工代表大会选举产生。经公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司推荐并经监事会审核后，同意提名殷召峰先生、蒋莅琳女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。在监事会换届选举工作完成之前，公司第六届监事会成员依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
监事会候选人简历附后。
职工代表监事情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报的《关于选举第七届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2017-016）。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司监事会
2017年4月29日
附件： 监事候选人简历
殷召峰，男，1969年生，本科学历，中共党员。历任淮北矿业集团朱庄煤矿会计科员，桃园煤矿会计科员、科长，淮北矿业集团财务资产部财务总监，朱庄煤矿副矿长。现任淮北矿业集团财务资产部部长。
蒋莅琳，女，汉族，1966年4月24日出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。历任淮北矿业集团岱河矿中学教师；淮北矿业集团公司团委干事、副部长；淮北矿业集团外经贸处副科长、科长；淮北矿业集团投资融资部副总经济师；淮北矿业集团董事会办公室副总经济师、总经济师；现任淮北矿业集团董事会办公室副主任。
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017—013
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于2017年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司六届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2017年4月27日召开六届二十二次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事周四新先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
2、董事会审计委员会就2017年日常关联交易事项发表了书面审核意见，认为：公司2017年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。
3、公司独立董事于会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司2017年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司及关联方的生产经营，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
2016年3月23日，公司六届十二次董事会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，预计2016年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为19,510万元，公司2016年度日常关联交易实际发生额为17,090.71万元，未超出预计金额，具体详见下表：
单位：万元
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（二）2017年日常关联交易预计金额和类别
2017年预计日常关联交易金额为25,530万元。具体情况如下：
单位：万元
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注：1、2017年，公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司因经营萧县三座矿山需要，需向子公司安徽雷鸣爆破工程有限责任公司（下称“雷鸣爆破”）的参股企业萧县雷鸣爆破工程有限公司采购爆破工程服务，根据矿石预计开采数量，2017年预计采购爆破工程服务600万元。
2、自2017年2月起，子公司雷鸣爆破向无为华塑矿业有限公司提供矿石挖装服务，2017年预计提供挖装服务2,000万元。
二、关联方介绍及履约能力分析
（一）关联方介绍
1、企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿集团”）
成立日期：1993年3月15日
注册地址：淮北市孟山路1号
法定代表人：王明胜
注册资本：418,530万元
经营范围：煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。
与公司的关联关系：淮矿集团为公司控股股东，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮矿集团与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
2、企业名称：淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”）
成立日期：2001年11月26日
注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
法定代表人：方良才
注册资本：675,107 万元
经营范围：主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。
与公司的关联关系：淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
3、企业名称：无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”）
成立日期：2009年6月30日
注册地址：安徽省芜湖市无为县石涧镇
法定代表人：吴剑华
注册资本：8,000万元
经营范围：主要从事石灰岩矿开采、加工、销售、运输。
与公司的关联关系：无为华塑为公司控股股东淮矿集团的控股子公司安徽华塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股58%，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，无为华塑与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。
4、企业名称：宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”）
成立日期：2007年10月16日
注册地址：萧县龙城镇交通东路南侧
法定代表人：王军
注册资本：120万元
经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至2016年8月26日）；五金、建筑材料、化工产品（危险品除外）、仪器、仪表、电线电缆、工矿配件销售。
与公司的关联关系：淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，宿州雷鸣持股25%，淮海民爆为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
5、企业名称：怀化市物联民爆器材有限公司（下称“怀化物联”）
成立日期：2008年1月14日
注册地址：怀化市鹤城区迎丰中路育才巷1号
法定代表人：张小龙
注册资本：300万元
经营范围：民用爆炸物品销售。
与公司的关联关系：怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的参股企业，雷鸣西部持股30%，怀化物联为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
6、企业名称：江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（下称“江苏雷鸣”）
成立日期：2004年8月10日
注册地址：徐州市贾汪区小洪山
法人代表人：张洪德
注册资本：1000万元
经营范围：爆破技术咨询；爆破器材的开发；防腐保温工程；土石方工程、管道工程、消防工程、机电设备安装工程、钢结构工程、矿山工程施工；建筑机械租赁；爆破作业设计施工、安全监理；隧道工程施工；石灰石开采、销售；矿石破碎。
与公司的关联关系：江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，徐州雷鸣持股50%，江苏雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。
7、企业名称：韩城市永安爆破服务有限责任公司（下称“韩城爆破”）
成立日期：2011年12月6日
注册地址：陕西省韩城市人民路北段
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