中国船舶工业股份有限公司

（上接78版）

根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。

上述担保均为公司所属企业为其控股子公司的担保，其中：全资子公司——上海外高桥造船有限公司为上海江南长兴重工有限责任公司、上海外高桥造船海洋工程有限公司、中船圣汇装备有限公司、中船邮轮科技发展有限公司、上海中船船用锅炉设备有限公司的控股股东；公司控股子公司——中船澄西船舶修造有限公司（本公司持股比例为89.34%）为中船澄西新荣船舶有限公司的控股股东。

四、预计的担保人、被担保人基本情况

1、上海外高桥造船有限公司

上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。

2、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西船舶修造有限公司是本公司控股子公司，成立于1973年12月，注册资本107,455万元人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其89.34%的股权。

3、上海江南长兴重工有限责任公司

上海江南长兴重工有限责任公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2006年12月，注册资本242,487万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备等相关业务。该公司资产负债率为86.49%（截至2016年12月31日）。

4、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为90.36%（截至2016年12月31日）。

5、中船圣汇装备有限公司

中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2001年2月，注册资本26,160万元人民币，法定代表人许平。主要经营范围：压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司资产负债率为87.10%（截至2016年12月31日）。

6、中船邮轮科技发展有限公司

中船邮轮科技发展有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2016年5月，注册资本20,000万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等相关业务。该公司资产负债率为0%（截至2016年12月31日）。

7、上海中船船用锅炉设备有限公司

上海中船船用锅炉设备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2013年2月，注册资本4,000万元人民币，法定代表人陈刚。主要经营范围：船用锅炉的设计、研发、采购、组装、销售、服务、贸易等相关业务。该公司资产负债率为58.87%（截至2016年12月31日）。

8、中船澄西新荣船舶有限公司

中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为67.90%（截至2016年12月31日）。

五、对担保合同的要求

上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。

2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。

3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。

4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

六、公司累计担保情况

截至2016年底，公司及三家子公司实际担保金额累计为52.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.16%。

本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。

七、其他说明

1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。

2、本预案在公司自2016年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

3、上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司就担保实际执行情况，需及时向公司报告。

八、董事会意见

由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2017年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

九、独立董事意见

独立董事认为：上述担保均为公司所属企业为其控股子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部2017年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

十、备查文件目录

1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；

2、《公司独立董事意见》。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2017-09

中国船舶工业股份有限公司

关于公司本部及所属企业2017年

委托中船财务有限责任公司开展资金

管理业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：中船财务有限责任公司；

●委托理财金额：总金额不超过38亿元人民币；

●委托理财投资类型：资金投向包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

●委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

●过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

●本预案还需提交公司股东大会审议。

为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2017年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）及其控股子公司、全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有89.34%的股权）。具体情况如下：

一、关联交易概述

为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船（含其控股子公司）、沪东重机、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过38亿元人民币；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。

根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方。

2、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

法定代表人：曾祥新

企业性质：国有控股

注册资本：30亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

三、关联交易基本情况

（一）资金管理委托合同主要内容

1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船（含其控股子公司）、沪东重机、中船澄西可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过38亿元人民币，其中：中国船舶本部金额不超过3亿元人民币，外高桥造船（及其控股子公司）金额不超过20亿元人民币，沪东重机金额不超过5亿元人民币，中船澄西金额不超过10亿元人民币；本项授权，自公司2016年度股东大会通过之日起至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

2、投资品种：资金投向央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

4、资金来源：自有闲置资金。

5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。

（二）、收费原则

委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。

四、对上市公司的影响

在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利影响。

五、风险控制分析

尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、公告前十二个月购买理财产品情况

公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司所属企业2016年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，公司全资子公司外高桥造船（及其控股子公司）、沪东重机及公司控股子公司中船澄西累计向中船财务购买理财产品6亿元人民币。

七、应当履行的审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”；

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表独立意见；

3、本预案已经公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决；

4、鉴于构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

八、独立董事意见

在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司本部及所属企业2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》及相关资料。经审阅，我们同意将该预案提交公司董事会会议审议。

经审议，我们认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、董事会审计委员会决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号： 临2017-10

中国船舶工业股份有限公司

关于授权公司本部及所属企业2017年度

实施委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托人：本公司及控股子公司

●受托贷款机构：中船财务有限责任公司；

●委托贷款对象：本公司所属企业及其控股子公司；

●委托贷款金额：不超过30.3亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过152万元，经公司董事会审议通过后即可实施；

●委托贷款期限：不超过1年 ；

●贷款利率：贷款利率为2.7%～4.35%，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；

●资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司—上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）及公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有其89.34%的股权）通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”），向其各自控制的子公司开展委托贷款业务，同时根据公司本部（以下简称“中国船舶本部”）的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通过中船财务向其控制的子公司开展委托贷款业务。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2017年度，拟授权中国船舶本部、外高桥造船、沪东重机、中船澄西委托中船财务开展委托贷款总金额不超过30.3亿元人民币（具体见下表）；委托贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限不超过1年；贷款利率预计为2.7%～4.35%，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5％。；资金来源为公司本部及各所属企业的自有资金。

单位：亿元人民币

■

鉴于中船财务为本公司控股股东－中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方，因此本次委托中船财务开展委托贷款业务构成关联交易。

（二）公司需履行的审议程序

本次授权公司所属企业开展委托贷款，总金额不超过30.3亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过152万元人民币，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。

本议案构成关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。

公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。

二、委托贷款对象的基本情况

本次授权的委托贷款对象，均为公司的并表企业，基本情况如下：

1、上海外高桥造船有限公司

上海外高桥造船有限公司是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本28.6亿元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

2、中船澄西船舶修造有限公司

中船澄西船舶修造有限公司是本公司控股子公司，成立于1973年12月，注册资本107,455万元人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其89.34%的股权。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

3、上海江南长兴重工有限责任公司

上海江南长兴重工有限责任公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2006年12月，注册资本242,487万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

4、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元人民币，法定代表人陶颖。主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

5、中船圣汇装备有限公司

中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2001年2月，注册资本26,160万元人民币，法定代表人许平。主要经营范围：压力容器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

6、中船邮轮科技发展有限公司

中船邮轮科技发展有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于2016年5月，注册资本20,000万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等相关业务。该公司最近一年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

7、中船澄西新荣船舶有限公司

中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

8、中船澄西（江苏）重工有限公司

中船澄西（江苏）重工有限公司是中船澄西船舶修造有限公司全资子公司，成立于2011年9月，注册资本25,000万元人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造等相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

9、上海沪临重工有限公司

上海沪临重工有限公司是沪东重机有限公司控股子公司，成立于2005年8月，注册资本112,791万元人民币，法定代表人顾吉同。主要经营范围：钢结构设计、制造、建设工程专业施工，船舶及柴油机钢结构件和工程机械产品的设计、制造销售及相关业务。该公司最近二年的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

■

三、关联方介绍

1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方。

2、关联方介绍：

关联方：中船财务有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

法定代表人：曾祥新

企业性质：国有控股

注册资本：30亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

四、委托贷款对公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。

五、委托贷款风险分析及解决措施

受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除在借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：

1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、公司累计委托贷款金额及逾期金额

截至2016年末，公司正在实施的委托贷款金额为5.18亿元人民币，均为公司所属企业对其控制的子公司发放的委托贷款，不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：外高桥造船为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为1.28亿元，中船澄西为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为0.5亿元，沪东重机为其子公司发放委托贷款正在实施的金额为3.4亿元。

七、独立董事意见

经审议，独立董事认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。

此外，针对贷款风险，我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，同意本议案。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2017-011

中国船舶工业股份有限公司

关于全资子公司沪东重机有限公司

对上海中船三井造船柴油机有限公司同比例增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增资为原股东同比例增资，其中日本三井造船株式会社通过其在中国设立的全资子公司三井造船（中国）投资有限公司出资。

●本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估；本次交易不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施；本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决。

●过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本议案不需提交公司股东大会审议。

为顺利完成中船临港船用大功率柴油机生产基地（中船三井）二期工程的剩余项目建设，公司全资子公司沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)与中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、日本三井造船株式会社（以下简称“三井造船”）将对上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）进行增资。具体如下：

一、关联交易概述

1、基本情况

上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）成立于2006年9月7日，注册地址为上海市浦东新区新元南路6号，注册资本为706,000,000元，由中国船舶工业集团公司、沪东重机有限公司以及日本三井造船株式会社共同投资成立，股权比例分别为：中船集团15%，沪东重机51%，三井造船34%。

该公司经营范围是：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。

经中日双方协商，决定将中船三井二期工程建设分两个阶段实施。二期工程第一阶段已在2009年6月由三家股东方完成同比例增资，二期工程第一阶段资本金22,600万元到位，中船三井注册资本金达到70,600万元。2011年二期工程第一阶段完工并达成产能目标，中船三井低速柴油机纲领产能从100万马力/年提升到了170万马力/年。

关于二期工程第二阶段，三方股东将对中船三井增资24,404万元，第二阶段工程完工后，中船三井的纲领产能将提升至300万马力。

2、增资方案

为推进二期工程第二阶段建设，中日双方通过友好协商形成了增资方案，主要内容如下：

（1）本次增资为原股东同比例增资，其中三井造船通过其在中国设立的全资子公司三井造船（中国）投资有限公司（以下简称“三井造船中国”）出资。

（2）本次增资金额24,404万元，增资后中船三井的注册资本金由70,600万元变为95,004万元。

（3）各方增资金额：中船集团3660.60万元，沪东重机12,446.04万元，三井造船中国 8297.36万元；合计24,404万元。

（4）增资前，公司共有三家股东，股权比例分别为：中船集团15%；沪东重机51%；三井造船34%。

增资后，公司由三家股东变更为四家股东，股权比例分别为：中船集团15%；沪东重机51%；三井造船25.27%，三井造船中国8.73%（三井造船和三井造船中国合计34%）。

本次增资前，各方股东的出资金额及股权比例如下：

■

本次增资依法完成后，各方股东的出资金额及股权比例如下：

■

（5）出资方式：中船集团、沪东重机以人民币现金出资；三井造船中国以认购额等额的美元现金出资，汇率以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准。

（6）出资时间：原则上各认购方应于2017年5月31日前完成出资，缴款具体日期由各方另行确认。

鉴于中船集团是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联关系和关联方

1、关联关系

中船集团是本公司的控股股东，是本公司的关联方。

2、关联方介绍

关联方：中国船舶工业集团公司

成立日期：1999年6月29日

注册地点：上海市浦东大道1号，注册资本2,200,000万元

法定代表人：董强

经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

截至2016年9月30日,中船集团财务情况:

（单位：亿元）

■

三、关联交易标的基本情况

1、增资对象基本情况

详见前述“一、关联交易概述”之“1、基本情况”内容。

2、最近一年又一期财务报表主要指标

单位：万元

■

3、权属状况说明：

根据2016年度审计报告：“中船三井”的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易履约安排

1、增资协议主体：

中国船舶工业集团公司、沪东重机有限公司、三井造船中国投资有限公司（日本三井造船株式会社在中国设立的全资子公司）

2、增资金额：中船集团出资3660.6万元，总出资14,250.6万元；沪东重机出资12,446.04万元，总出资48,452.04万元；三井造船中国出资8297.36万元,三井造船及其全资子公司三井造船中国合计总出资32,301.36万元。

3、增资方式：现金同比例增资方式

4、增资期限：原则上各认购方应于2017年5月31日前完成出资，缴款具体日期由立协议各方另行确认。

本次关联交易合同条款中，未附带任何形式的附加或保留条款。

五、本次关联交易对公司的影响

通过本次增资，将有效缓解中船三井资金压力，增强该公司运营能力。在资金方面可保障中船三井顺利完成中船临港船用大功率柴油机生产基地二期工程的后续项目建设，中船三井的纲领能力将由170万马力/年提升至300万马力/年，通过内部管理提升，实际生产能力达到450万马力/年。同时，增资也是推动低速机业务整合和中船三井下一步发展的主要基础，通过与沪东重机资源统筹，低速机业务整合来进一步提升沪东重机和中船三井的竞争力和市场占有率。三井造船通过其在中国设立的三井造船中国开展同比例增资仍维持原持股比例，对本公司股东合法权益并无影响。

六、关联交易应当履行的程序

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定：

1、本次交易均为现金增资，且不涉及股权比例变化，无需审计及评估；

2、本次交易不构成上市公司重大资产重组或重大投资，公司董事会审议通过后即可实施；

3、本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决；

4、公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次增资有利于完善公司船舶制造及配套产业链、降低公司生产成本、形成新的经济增长点，进而从高端入手提升企业的整体竞争力；鉴于本次交易构成关联交易，董事会审议表决时关联董事已回避表决，程序合法合规。因此，我们同意本议案”。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2017-012

中国船舶工业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月15日 14 点 00分

召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月15日

至2017年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，本次会议还将听取《公司独立董事2016年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年4月28日召开的公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2017年4月29日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案7

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

邮编：200120 电话：021-68861666

传真：021-68861999

联系人：张东波

（四）登记时间：

2017年6月13日、6月14日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月15日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2017-13

中国船舶工业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2017年4月28日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，实参加监事7名。公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席陈志立主持。会议经表决，审议通过了以下报告、议（预）案：

1、《公司2016年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等有关规定，我们对《公司2016年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

（1）公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

（3）根据信永中和会计师事务所对公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为，2016年年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映公司2016年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、《公司2016年度监事会报告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、《关于公司2016年度利润分配的预案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

监事会认为，2016年国内外宏观经济形势复杂多变，航运、造船产能双过剩，公司本年度出现经营亏损，公司2016年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本的分配方案符合公司2016年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。

5、《关于〈公司2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

6、《公司2017年度日常关联交易相关情况的预案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

7、《关于公司本部及所属企业2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

8、《关于授权公司本部及所属企业2017年度实施委托贷款的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

9、《公司2017年第一季度报告》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

监事会认为：《公司2017年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；《公司2017年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项管理规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述报告、议（预）案中，第2、3、4、6、7项报告和预案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2017年4月29日