上海国际港务（集团）股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人严俊及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）截至报告期末，上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）持有公司19.86%的股权，系上港集团的关联方。2014年11月15日，上港集团与同盛集团签署了《股权转让协议框架协议》，上港集团拟以现金收购同盛集团持有的上海同盛投资集团资产管理有限公司100%股权、上海同盛置业有限公司100%股权、上海同盛电力有限公司100%股权、上海同盛水务有限公司92.31%股权、上海同盛物流园区投资开发有限公司100%股权、上海港政置业有限公司100%股权、上海盛港能源投资有限公司40%股权（以下合称：“标的资产”），根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，该次交易构成关联交易。目前，相关中介机构正在开展对标的资产的审计及评估工作，上港集团、同盛集团及其他交易相关方将按照相关法律、法规的规定，并参考资产评估的结果相应确定本次资产收购的价格。

相关内容详见于2014年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》（临2014-060）。

（2）公司于2017年4月27日召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉的议案》。董事会同意公司受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）委托管理上海同盛投资（集团）有限公司100%股权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务，并与上海市国资委签订《委托管理协议》。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。与此同时，公司继续有序推进收购同盛集团相关港务资产的交易事项。

相关内容详见公司于2017年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上港集团关于与控股股东签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（临2017-012）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司

法定代表人 陈戌源

日期 2017年4月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-010

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第五十四次会议于2017年4月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室以现场和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2017年4月18日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事白景涛先生、严俊先生、郑少平先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决；白景涛先生、郑少平先生委托董事庄晓晴女士代为出席，严俊先生委托董事王尔璋先生代为出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、《上海国际港务（集团）股份有限公司2017年第一季度报告》

董事会同意公司2017年第一季度报告。

同意：9 弃权：0 反对：0

二、《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉的议案》

为更好地融入国家“一带一路”和长江经济带战略部署，加快推进上海国际航运中心建设，有效配置港口开发建设和运营管理资源，董事会同意公司受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）委托管理上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）100%股权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务，并与上海市国资委签订《委托管理协议》。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

委托管理内容包括：1、上海市国资委将对同盛集团的出资人权利（包括人事任免权）委托上港集团行使，但下列权利除外：（1）对同盛集团的资产收益权；（2）对同盛集团的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保；进行重大融资、质押重大资产、进行大额捐赠；与上港集团构成关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项；修改公司章程。如发生上述事项，上港集团需事先报请上海市国资委同意。2、同盛集团所持有上港集团股权的表决权、处置权不在本次委托管理范围内。3、上海市深水港工程建设指挥部内设机构继续与同盛集团合署办公，同盛集团承担的水、电、路以及海关配套等保障性业务，作为洋山港口运营必需的基础配套，一并委托上港集团管理。

委托管理期限为：（1）自委托管理协议生效之日起五年。（2）根据同盛集团改革发展情况，经上海市国资委和上港集团双方协商一致，委托管理期限可调整变更。

委托管理费用为：人民币500万元/年。

与此同时，公司继续有序推进收购同盛集团相关港务资产的交易事项。

同意：6 弃权：0 反对：0

（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋回避表决。）

（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于与控股股东签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。）

三、《上海国际港务（集团）股份有限公司关于聘任职业经理人的议案》

为深化国资国企改革、完善法人治理结构、健全激励约束机制，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场活力和竞争力，董事会决定实施职业经理人制度，同意聘任严俊先生为公司总裁，方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生为公司副总裁。上述上港集团职业经理人任期从2017年1月1日起，到本届董事会到期（或到本人任职年限）止，换届时可继续提名。（上述人员简历附后）

（1）聘任严俊先生为公司总裁

同意：9 弃权：0 反对：0

（2）聘任方怀瑾先生为公司副总裁

同意：9 弃权：0 反对：0

（3）聘任王海建先生为公司副总裁

同意：9 弃权：0 反对：0

（4）聘任丁向明先生为公司副总裁

同意：9 弃权：0 反对：0

（5）聘任杨智勇先生为公司副总裁

同意：9 弃权：0 反对：0

独立董事意见：经审阅严俊先生、方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生和杨智勇先生个人简历等相关资料，我们一致认为上述人员聘任为职业经理人的任职资格和聘任程序符合《公司章程》等有关规定，同时上述人员具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。依据职业经理人岗位，我们一致同意聘任严俊先生为上港集团总裁，方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生为上港集团副总裁。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

（附：上述5位职业经理人简历

严 俊，男，1968年2月出生，汉族，1991年8月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，政工师，历任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任、投资管理部经理；上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上港集箱外高桥码头分公司党总支书记、总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委书记、经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、经理；上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、副总裁等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

方怀瑾，男，1963年1月出生，汉族，1982年9月参加工作，1995年12月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任上海市审计局鉴证处处长；上海国际港务（集团）有限公司财务总监；上海国际港务（集团）股份有限公司财务总监等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

王海建，男，1966年8月出生，汉族，1987年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海集祥货运有限公司总经理；上海集祥货运有限公司总经理兼上海港浦东集装箱物流有限公司总经理；上海港浦东集装箱物流有限公司总经理、党支部书记；上港集团军工路分公司党委委员、经理；上港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

丁向明，男，1968年10月出生，汉族，1990年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级经济师。历任上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理；上海国际港务（集团）有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书、投资发展部总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书。

杨智勇，男，1972年10月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任上海港务工程公司经理助理兼生产科科长；上海港务工程公司经理助理兼洋山深水港区一期工程项目经理总部常务副总经理；上海港务工程公司党委委员、副经理；上海港务工程公司党委委员、副经理（主持工作）；上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。)

四、《关于〈上海国际港务（集团）股份有限公司激励基金计划〉的议案》

为了建立健全上港集团激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，充分调动公司经营管理团队的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，董事会同意《上港集团激励基金计划》，并自2017年1月1日开始实施。

董事会同意原《上港集团“十三五”管理层激励计划》（经2016年1月召开的上港集团二届四十三次董事会审议通过）将在2016年度实施方案完成后终止，对于2016年度激励基金中原定于“十三五”期满兑现的剩余20%于当期兑现。

同意：9 弃权：0 反对：0

《上海国际港务（集团）股份有限公司激励基金计划》主要内容如下：

（一）激励对象的确定

在激励计划实施周期内的每一年度，属于激励对象岗位范围内的任职人员，可以成为激励对象。

1、公司职业经理人；

2、经董事会聘任的除职业经理人外的高级管理人员；

3、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员，包括由公司直接任免和管理的总部部门正（副）职领导人员，基层单位正（副）职领导人员，投资企业正（副）职管理人员，基层单位、投资企业及总部部门助理岗位人员。

（二）激励基金的额度管理与使用

1、激励基金由公司实行额度管理，专项用于对激励对象的发放，未经董事会同意，不得用于其他用途。在达到激励计划设定的实施条件的情况下，公司根据激励计划规定的激励基金计算基数和提取比例每年度计算并发放一次激励基金。

2、激励基金的额度计算

各年度的激励基金以当年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较前三个年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润平均值的增加额为基数，按一定的比例计算。

激励基金总额（F）的计算公式如下：

■

其中：F为当年度的激励基金总额；L为激励基金计算比例，与公司当年度可提取激励基金的约束条件的完成情况挂钩；Pi为各年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

3、可提取激励基金的约束条件

激励计划的可提取激励基金的约束条件包括利润总额三年移动平均增长率、加权平均净资产收益率和集装箱吞吐量三项指标。

4、激励基金计算比例与可提取激励基金的约束条件挂钩

激励基金计算比例（L）与公司当年业绩完成情况挂钩，约束条件内的各项业绩指标分别对应一定的激励基金分项计算比例：

■

各项业绩指标中，若有指标未完成，则每未完成1%指标值，按该指标权重的1%×5为扣减比例，扣减相应的激励基金比例；当某一指标完成率低于80%（含）时，则该指标的激励基金比例被扣完。

激励基金计算比例为各项约束条件对应的激励基金分项计算比例之和，即：L=L1+L2+L3。

5、激励基金的发放与公司在实施期内经营业绩目标的完成情况挂钩，实行逐年考核、分期兑现、期满结清。

（1）年度激励基金经董事会审议通过后予以计提兑现。

（2）实施期满时，公司设定有综合业绩激励目标，若各项业绩指标实际完成值不低于激励目标的，则清算兑现全部激励期综合业绩激励基金。

6、激励计划实施周期内，公司出现下列情形之一时，可暂停或取消当年度激励基金的额度：

（1）当年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于前三个年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润平均值；

（2）国有资产监督管理机构对公司当年度业绩或当年度财务会计报告提出重大异议。

7、激励基金根据激励计划规定的原则使用，发放予激励对象：

（1）根据激励对象的岗位职级、所在岗位的基本年薪、当年度激励基金系数，确定激励对象当年度的个人激励基金额度。

（2）根据激励对象的年度绩效考核结果，在个人激励基金额度基础上确定激励对象当年度的个人考核激励基金额。

（3）根据公司当年度计算的激励基金总额，在激励对象当年度的个人考核激励基金额基础上，按比例调整得出激励对象当年度的个人实际激励基金额。

（4）当年度计算的激励基金总额高于激励对象的个人实际激励基金总额的部分，即未发放的激励基金余额，将予以放弃，不计入后续年度的激励基金总额中。

（5）职业经理人任期内激励基金额超过其任期内薪酬总水平（基本年薪+绩效年薪+中长期激励收入）40%的部分，予以放弃。

（三）激励计划的变更与终止

1、激励期期间，如果由于国家法律、法规和规范性文件或者统一的会计制度等要求变更会计政策，或公司进行重大资产并购、重组、重大资产购买等情况，导致年度净利润/利润总额出现重大变化，则可由董事会根据实际情况决定在计算可提取激励基金的约束条件时，是否剔除有关非正常因素并对上述约束条件进行修正。

2、激励期期间，因国家制定或修改有关法律、法规和规范性文件，导致本计划与该等法律、法规和规范性文件相冲突的，公司应当修改或终止激励计划，以符合法律、法规或规范性文件的要求，如该等法律、法规或规范性文件的效力溯及既往的，公司将当采取必要措施，以符合法律、法规和规范性文件的要求。激励计划中未明确规定的事项，如国家有关法律、法规和规范性文件有相关规定的，依照该等法律、法规和规范性文件执行。

独立董事意见：我们认真审阅了公司制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司激励基金计划》，认为该计划的制定符合公司的实际情况，公司实施该计划可以进一步健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于不断提高公司可持续发展能力。该计划的制定和实施不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《上海国际港务（集团）股份有限公司激励基金计划》。

独立董事：管一民、杜永成、李轶梵

五、《上海国际港务（集团）股份有限公司“十三五”管理层激励计划2016年度实施方案》

董事会同意公司“十三五”管理层激励计划2016年度实施方案，同意公司248名激励对象（其中，上港集团高级管理人员1人，其他重要管理人员247人）共计获得2016年度“十三五”管理层激励金额人民币33,590,214元。

同意：9 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-011

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会第二十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2017年4月27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2017年4月18日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名（其中监事吕胜洲先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托监事周源康先生代为出席）。会议由监事会主席高亢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2017年第一季度报告》（以下简称：“公司2017年第一季度报告”）的议案。

监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，弃权0票，反对0票

二、关于公司《与控股股东签署〈委托管理协议〉》（以下简称：“《委托管理协议》”）的议案

监事会对董事会审议、表决《委托管理协议》的情况进行了监督，提出如下意见：

1、本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。

2、关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

3、监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意3票，弃权0票，反对0票。

（本项议案涉及关联交易，关联监事高亢、傅元回避表决。）

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2017年4月29日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 公告编号：临2017-012

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于与控股股东签署《委托管理协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

●公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

●本次关联交易经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为更好地融入国家“一带一路”和长江经济带战略部署，加快推进上海国际航运中心建设，有效配置港口开发建设和运营管理资源，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）委托管理上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”或“标的公司”）100%股权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务。为此，上海市国资委拟与上港集团签署《委托管理协议》。2017年4月27日，公司召开了第二届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉的议案》，并同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

截至本公告日，上海市国资委通过直接和间接方式持有上港集团59.78%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

根据拟托管资产的规模，上述交易金额预计超过公司最近一年经审计净资产的5%，构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海市国资委通过直接和间接方式持有上港集团59.78%的股权，为公司控股股东和实际控制人。

（二）关联人基本情况

上海市国资委是上海市人民政府的直属机构，经上海市人民政府授权，代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管上海市属国有资产，未直接从事业务经营。

三、关联交易基本情况

（一）交易的名称和类别

受托管理资产和业务。

（二）交易标的

《委托管理协议》中委托管理事项具体包括：

1、上海市国资委对同盛集团的出资人权利（包括人事任免权）委托上港集团行使，但下列权利除外：

（1）对同盛集团的资产收益权。

（2）对同盛集团的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保；进行重大融资、质押重大资产、进行大额捐赠；与上港集团构成关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项；修改公司章程。

如发生上述事项，上港集团需事先报请上海市国资委同意。

2、同盛集团所持有上港集团股权的表决权、处置权不在本次委托管理范围内。

3、上海市深水港工程建设指挥部内设机构继续与同盛集团合署办公，同盛集团承担的水、电、路以及海关配套等保障性业务，作为洋山港口运营必需的基础配套，一并委托上港集团管理。

（三）标的公司情况介绍

1、概况

公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2002年03月28日

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼

法定代表人：陈晓宏

注册资本：1100000.00万元人民币

工商注册号：9131000073746554X4

经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海市国资委持有同盛集团100%股权

2、主营业务发展状况

同盛集团是洋山港港口和内河航道建设的融资和投资建设主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务。近年来，同盛集团先后负责了洋山深水港一至四期及相关港口配套工程的建设。

3、最近一年主要财务指标

同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下（已经审计）：

单位：人民币 亿元

■

注:由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。

四、关联交易的主要内容

公司拟与上海市国资委签署《委托管理协议》主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：上海市国有资产监督管理委员会

乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司

标的公司：上海同盛投资（集团）有限公司

（二）委托管理事项

1、甲方将对标的公司的出资人权利（包括人事任免权）委托乙方行使，但下列权利除外：

（1）对标的公司的资产收益权；

（2）对标的公司的重大事项决策权，包括：合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；发行债券、为他人提供大额担保；进行重大融资、质押重大资产、进行大额捐赠；与乙方构成关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项；修改公司章程。

如发生上述事项，乙方需事先报请甲方同意。

2、标的公司所持有乙方股权的表决权、处置权不在本次委托管理范围内。

3、上海市深水港工程建设指挥部内设机构继续与标的公司合署办公，标的公司承担的水、电、路以及海关配套等保障性业务，作为洋山港口运营必需的基础配套，一并委托乙方管理。

（三）委托管理期限

1、自委托管理协议生效之日起五年。

2、根据标的公司改革发展情况，经甲乙双方协商一致，委托管理期限可调整变更。

（四）权利和义务

1、甲方的权利

（1）有权向乙方提出明确且可行的委托管理要求和工作方向，并对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查和考核。

（2）有权根据国资监管的有关规定和本协议约定，对乙方报告的标的公司事项进行审核。

（3）有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和年度财务决算报表等进行审计、评价或评估。

（4）有权就标的公司重大事项对乙方提出质询和建议，要求乙方进行整改；有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改并追究责任。

2、甲方的义务

（1）按照协议约定指导和协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题。

（2）按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。

3、乙方的权利

（1）行使甲方委托的标的公司出资人权利，并对标的公司参照乙方投资企业的管理方式实施管理，包括资产评估、年度财务预决算、年度投资计划及实施、业绩考核、薪酬管理、工资分配等工作。

（2）有权要求甲方按协议约定支付委托管理费用。

4、乙方的义务

（1）乙方应按国家及本市有关规定，加强对标的公司的监督管理，确保标的公司国有资产保值增值，防止国有资产流失。严禁任何人以任何方式侵占或挪用标的公司国有资产。

（2）确保标的公司资产的独立运行、正常运营、自负盈亏，并在标的公司出现困难时，帮助和指导其妥善解决。

（3）涉及标的公司的企业国有资产交易，应按现有国资监管规定履行相应的决策和审批程序，不因签署本委托合同而调整。如经市政府决策对标的公司资产通过无偿划转等方式进行调整的，由甲方形成股东决定后，乙方应予以配合落实。

（4）确保标的公司的安全生产、职工稳定，并承担对标的公司的安全生产责任和维稳责任。

（5）在标的公司发生重大风险事项的3个工作日内，以书面方式告知甲方。

（6）乙方按照本协议约定履行托管义务，未经甲方同意，不得将标的公司或标的公司资产交由他人托管。

（7）会同上海国际集团有限公司研究制定标的公司债务处置方案。

（8）每一日历年度结束后的4个月内，向甲方报告上一年度委托管理工作情况。报告内容包括但不限于：乙方年度托管工作主要情况；标的公司的资产财务情况；年度对外投资及实施情况、资产处置情况；职工队伍情况、党建情况等。

（五）特别约定

同盛集团下属上海同盛物流园区投资开发有限公司、上海盛港能源投资有限公司、上海同盛置业有限公司、上海港政置业有限公司等子公司股权转让，按原定方案，继续规范有序推进实施。

（六）委托管理费用

1、甲方每年支付乙方委托管理费用人民币500万元。若委托管理期间不满一年的，按实际期间计算托管费用。

2、甲方在收到乙方委托管理工作情况报告的三个月内，将相应期间的托管费用支付至乙方账户。

（七）协议的成立与生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、有利于加快推进国际航运中心建设，更好地服务国家战略。

洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分，服务区域经济的有力保障，也是海上丝绸之路的重要节点。同盛集团成立以来，为洋山深水港建设发挥了重要作用，目前也是洋山港区四期工程的建设主体。上港集团托管同盛集团不仅有利于推进洋山深水港区的建设，优化集疏运体系，完善口岸配套，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团更好地把握机遇，增强与“一带一路”、长江经济带建设国家战略的对接和服务能力。

2、有利于发挥港口资源协同效应，提升企业竞争力。

上港集团与同盛集团在业务及港口物流资源方面，具有较强的关联性和互补性，实施托管将有助于港口开发建设和运营管理资源的有效配置。从而优化上海港，尤其是洋山深水港区域的资源布局，推动上港集团港航资源与同盛集团所属港口业务相关资产的整合，发挥港口物流资源的协同效应，提升企业竞争力。

3、有利于更好地抓住上海自由贸易试验区深化改革的机遇。

洋山深水港区和芦潮港部分区域是上海自由贸易试验区的重要组成部分。实施托管将有助于上港集团更好地发挥港口物流资源优势，抓住上海自由贸易试验区深化改革的重大机遇，进一步创新发展方式，拓展发展空间。

综上，接受上海市国资委委托管理同盛集团是上港集团更好地融入国家“一带一路”和长江经济带战略部署，加快推进上海国际航运中心建设的重要举措。同时，有利于港口物流资源的整合与有效配置，发挥协同效应，提升竞争能力，并且有助于上港集团积极把握上海自由贸易试验区深化改革的机遇，进一步创新发展方式，拓展发展空间。

（二）关联交易对公司的影响

本次关联交易为公司受托管理资产，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议通过

2017年4月27日，上港集团第二届董事会第五十四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权（3名关联董事回避表决）审议通过了《关于与控股股东签署〈委托管理协议〉的议案》，董事会同意公司受上海市国资委委托管理同盛集团100%股权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务，并与上海市国资委签订《委托管理协议》。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

（二）监事会审议通过

2017年4月27日，上港集团第二届监事会第二十九次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权（2名关联监事回避表决）审议通过了关于《与控股股东签署〈委托管理协议〉的议案》，提出如下审核意见：1、本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。2、关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。3、监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事事前认可与独立意见

独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

“1、上港集团拟与上海市国资委签订《委托管理协议》，拟受上海市国资委委托管理同盛集团100%股权对应的出资人权利及其承担的洋山港口运营必需的水、电、路以及海关配套等保障性业务的事项将构成本公司关联交易。

2、本次关联交易事项是上港集团更好地融入国家“一带一路”和长江经济带战略部署，加快推进上海国际航运中心建设的重要举措。同时，有利于港口物流资源的整合与有效配置，发挥协同效应，提升竞争能力，并且有助于上港集团积极把握上海自由贸易试验区深化改革的机遇，进一步创新发展方式，拓展发展空间。

3、本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述关联交易事项。”

（四）董事会审计委员会意见

上港集团董事会审计委员会认为该关联交易事项是上港集团更好地融入国家“一带一路”和长江经济带战略部署，加快推进上海国际航运中心建设的重要举措，符合公司未来可持续发展的需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，同意该关联交易事项。

七、其他

1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在审议本次交易相关议案的股东大会上回避表决。

2、本次关联交易不需要经过外部有关部门批准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-013

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日 13点30分

召开地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会还将听取2016年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第五十一次会议、第二届董事会第五十三次会议、第二届董事会五十四次会议、第二届监事会第二十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过。相关公告分别披露于2017年1月11日、2017年3月29日、2017年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号分别为临2017-002、临2017-007、临2017-008、临2017-010、临2017-011。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海久事（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2017年5月19日（星期五）12:30至13:30。

2.登记地点：国际港务大厦多功能厅 （上海市东大名路358号，太平路入口）

3.登记方式：出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2017年5月19日（星期五）12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。

六、 其他事项

1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

2.本次会议联系方式如下：

电话：021-35308688

传真：021-35308688

地址：上海市东大名路358号

邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn

联系人：李玥真

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第二届董事会第五十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海国际港务（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-014

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于持股5%以上股东完成股权受让的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月28日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）收到第二大股东亚吉投资有限公司转发的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认招商局国际（中国）投资有限公司将其持有的本公司256,982,678股（占上港集团总股本的1.11%）协议转让予亚吉投资有限公司的股权过户手续已于2017年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

公司于2016年8月29日召开了第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让的议案》，董事会同意招商局港口控股有限公司（联交所上市公司，股票代码：HK0144）的全资子公司招商局国际（中国）投资有限公司将其持有的全部上港集团A股股份256,982,678股（占上港集团总股本的1.11%）协议转让予招商局港口控股有限公司的全资子公司亚吉投资有限公司，董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后报相关审批机构批准后办理相关转让手续。2016年9月26日，公司召开了上港集团2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让的议案》。（详见于2016年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告》；于2016年9月9日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上港集团2016年第一次临时股东大会会议资料》；于2016年9月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上港集团2016年第一次临时股东大会决议公告》。）

本次股权协议转让完成前，亚吉投资有限公司直接持有上港集团A股股份5,570,694,894股，占上港集团总股本的24.04%。本次股权协议转让完成后，亚吉投资有限公司直接持有上港集团A股股份5,827,677,572股，占上港集团总股本的25.15%，仍为上港集团的第二大股东。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2017年4月29日

公司代码：600018 公司简称：上港集团

2017年第一季度报告