航天通信控股集团股份有限公司

公司代码：600677公司简称：航天通信

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的业务

航天通信主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织与商贸服务构成。

1.通信产业通信产业主要包括智能终端、物联网终端、有线通信、无线通信、机载通信车载通信系统集成、电力通信以及通信服务类产品。公司产品在军用通信专网、电力、能源、公安等行业民用专网建设中发挥着重要的作用，掌握了较强的专网技术开发能力、核心通信装备设计制造能力和通信系统总成能力，其中某些专业通信技术领域处于行业内领先地位。近年来，公司通信业务展现出良好的成长性，通过并购智慧海派的重大资产重组项目，使公司成为国内排名领先的智能终端产品ODM厂商。智能终端主要以智能手机ODM产品为主，并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件，主要客户为乐视、联想、中兴、OPPO等国内大型手机品牌商。物联网终端主要包括安防设备、车载设备相关配件、可穿戴设备、智能家居、服务器等。主要客户为海康威视、先锋、JVC、联想、小米等。车载通信主要为军、民用通信行业提供指挥控制、应急通信系统集成，特种车辆改装和方舱制造，以及加固类计算机及网络设备、综合控制类设备、图像处理及显示类设备、小型机器人等产品。主要客户为部队，军工科研院所，同方威视，省、市人防办，中国移动、中国联通，中石油等。有线通信主要包括电缆通信传输设备、光传输设备、交换机等产品，主要客户为部队，产品在国内的有线传输设备领域保持较高的技术水平。无线通信主要包括集群通信系统、数字常规通信系统、融合通信系统、综合调度系统、智能对讲机等专业通信设备，其中“PDT+”无线专网通信解决方案和智能对讲机是公司目前最核心的产品与服务。公司在专业无线数字通信领域处于技术领先地位，并拥有多项发明专利，产品和行业解决方案已被广泛应用于国内外政府特种行业、公共安全、交通运输和工矿企业等多个专业领域。机载通信主要包括机载电台、导航设备、无线电罗盘、通信控制器等产品，其中机载电台和罗盘产品在国内占据一定的市场份额，装备多种机型。电力通信方面主要从事电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用、销售，服务客户遍及电力、石化、公安等多个行业及领域。公司现为东北及内蒙东部地区最大的电力专网通信和电力自动化解决方案集成商，并逐步向全国拓展业务。通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务、通信工程施工及网络优化服务、技术服务软件开发等业务，覆盖江苏、湖北、湖南、四川、广西、云南、贵州等地，主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、华为公司等。公司在通信服务领域具备经营十几年的行业经验，获得客户的较高认可。

2.航天防务公司研制生产的航天防务产品处于国内领先地位，具有国内外知名的产品品牌和较强的竞争优势。航天配套产品方面，公司具备承研承制多种型号配套产品的能力，主要产品包括航天地面配套产品、导弹壳体、空气舵、转台等，主要客户为各军兵种、主机厂、科研院所等。

3.纺织与商贸服务纺织产业领域主要包括棉毛纺织和无纺布等，主要产品包括棉纺纱线、毛纺纱线、毛条、面料、羊毛衫、合成革基布、无胶棉、喷胶棉等。产品以为下游客户配套和出口为主，具备一定的市场竞争力；公司商贸服务产业坚持以自营和代理为主，主要产品涵盖纺织服装类、家居用品、纺织原材料、机电产品等不同种类。

（二）公司业务经营模式

公司专注于军民用通信领域，业务主要涉及移动智能终端、专网通信以及通信装备制造三大类。

在民用通信产品领域，主要为移动智能终端（包括手机、物联网产品等）制造，智能终端产业链各环节的企业通过不同的经营模式获取不同环节的利润，而公司作为智能终端ODM厂商，获取的是产品开发设计环节和产品制造服务环节的利润。智能终端ODM业务的主要客户为国内外知名手机品牌商及部分海外电信运营商。上述客户具有优秀的供应链管理能力，每年会对供应商进行综合评审认证，只有纳入其核可供应商体系内的企业，才可接受订单。客户在选择供应商时主要采取招标模式、协商模式以及指定模式。公司在生产上采取自产和外协的模式，以自产为主，在价格上原则上采用成本加成的定价模式，即在成本的基础上，根据产品的技术附加值和生命周期、批量大小、行业平均利润水平、与客户的合作紧密程度等各方面因素加成确定，并与客户协商最终确定具体产品价格，赚取合理利润。智能终端ODM行业的净利润率约在3%-5%。

在军用通信产品领域，公司相关控股子公司均具备完善的军工特许经营资质，包括武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资质，同时，建立了完善的国军标质量管理体系，严格遵照国军标的管理规范和要求，从事军用通信装备、武器装备通信指控子系统、通信系统集成产品的研制、生产以及保障服务等一系列活动。公司的军用通信产品市场均为多年来建立的合作关系，具有成熟的渠道和稳定的市场，公司在经营的过程中，密切关注客户的需求，按照“生产一代、研制一代、预研一代”的原则，稳步做好产品的推陈出新、更新换代工作，以保障市场和业务的延续性。在军用通信产品利润率稳定在一个合理范围区间内，公司通过精细化的管理降低成本和费用，赚取合理利润。

航天防务及配套产品的经营模式和军用通信产品类似，公司作为航天防务产品总体单位，主要承担总体设计、装配及验证测试的职能，相关子系统及原器件、原材料通过外协厂商生产以及向合格供方名录内企业采购。

纺织与商贸服务方面，纺织主要通过自营加工和来料加工的模式赚取生产加工环节的利润。公司注重关注市场的需求变化，加强新型纺织产品的研制和开发，以“新、奇、特，小、快、灵”的模式，走特色经营的路子，开展差异化竞争。贸易业务方面，具备商务部对外援助物资项目A级实施企业资格，具有一定的羊毛配额，主要与国外知名企业如沃尔玛、西门子等开展合作。2016年，公司开展纺织贸易产业改革调整，剥离低效资产，盘活存量资产，稳步开展贸易业务，合理控制风险，全年生产、经营活动正常。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年是“十三五”开局之年，公司全体干部职工凝心聚力，全面实施“4+1+1”发展战略，公司整体发展企稳向好，战略布局初见成效，风险管控能力有所提升，盈利能力有所增强，完成了优化产业结构、提高发展质量、实施提质增效的初步目标，开创了“十三五”发展新局面。

报告期内，战略布局实施初见成效。公司按照集团公司以“三创新”为抓手、“三突破”为牵引的要求，制定了“十三五”规划，明确了发展路径。通过全面实施“4+1+1”发展战略，构建“一主一基一升级”稳固发展的业务框架，布局通信产业四大板块、巩固发展航天防务产业、推动纺织及商贸转型升级。经过一年的努力，航天科工通信技术研究院成立运行，航天科工电子产品ODM中心设立，启动了纺贸深改工作，亏损治理卓有成效，通信主业更加突出，资源配置更加合理，产业布局和任务分工更加清晰。

报告期内，构建产业平台集聚动力。公司着力打造研究院、电子产品ODM中心、航天中汇等产业平台，整合业务资源、牵引能力协同、集聚发展动力。三个产业平台的建设为公司后续工作开展提供了新的发展机遇。

报告期内，军品任务保质保量完成，民用产业实现高速增长。

报告期内，国际化经营结构有效调整。通过转变国际化经营发展观念，着力加强平台和渠道建设，强化顶层策划和国际市场需求牵引，突出抓好重点项目和重点市场，促使国际化经营结构调整优化，压减了原有的国际贸易份额，增加了自营产品出口占比，军贸出口完成两批次产品交付；以国际工业互联网平台应用引领方式转变，提升产业链协同能力效果明显；开展通信装备产品军援方向推介；智能终端ODM制造业完成国际产能合作方案论证；实施“走出去”战略，拓展智能移动终端产业布局，完成智慧海派印度设厂国际化经营立项。

报告期内，资产运营优化产业结构。公司着力通过资产运营优化产业结构，全面梳理、逐一分析相关企业的经营现状及治理难点，采取“提、保、转、退”等专项措施，通过破产清算、减资退出以及挂牌转让等形式，压缩管理层级、减少法人户数、优化产业结构、提高资产质量。在论证了股权转让、瘦身经营等措施后，最终下决心以债权人身份申请新乐毛纺破产清算，杭州二棉经内部清算进入破产清算，以减资方式退出浙江信盛58%股权投资。通过有效开展资产运营工作，逐步剥离和处置了低效资产，优化了产业结构，使能力布局更加合理，主业集中度进一步提升，提质增效工作有效实施。

报告期内，创新发展引领管理提升。创新能力进一步提升，全年获得专利授权94项，发明授权17项。智慧海派开展了专利转化试点，沈阳新乐“自动爆玻器”被评选为首批科工集团公司优质“双创”项目并参加了2016年第二届全国“大众创业、万众创新”活动周，受到国家领导关注。成都航天博士后科研工作站（国家级）正式挂牌，“动平台激光通信捕获跟踪关键技术研究”项目获科工集团公司自主创新基金项目立项批复；四川灵通“海底光缆通信远供电源系统研究”项目通过科工集团公司科技委创新研究课题开题报告审查；易讯科技“基于机器视觉的智能检测系统”入选与德国达姆施塔特工业大学的合作项目，全年公司研发经费投入强度和新产品销售收入占全部营业收入比重较2015年上涨2.5%，技术创新的发展为各企业提供了持续的发展动能。

公司基础管理水平也稳步提升，开展了“四型”本部建设和智慧企业运行平台建设，优化了部门职责，风险控制和内控体系建设、规章制度体系建设进一步加强，质量管理水平进一步提高，基础安全工作稳步提升，全年未发生重大安全事故和失泄密事件。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本期发生的非同一控制下企业合并：2016年对智慧海派科技有限公司实施控制且满足购买日条件，纳入合并报表范围；

（2）本期不再纳入合并范围的子公司：法院裁定张家港保税区新乐毛纺织造有限公司破产清算；法院裁定杭州二棉纱线有限公司破产清算；以减资方式退出浙江信盛实业有限公司58%股权投资；

（3）公司投资设立航天科工通信技术研究院有限责任公司，本报告期将其纳入合并范围。

董事长： 敖刚

航天通信控股集团股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2017-012

航天通信控股集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2017年4月27日在杭州召开，本次会议的通知已于2017年4月17日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到6名(董事长敖刚先生因参加党校学习未出席本次董事会，委托董事郭兆海先生参加并授权表决；董事王大伟先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事李铁毅先生参加并授权表决；独立董事董刚先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事曲刚先生参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事郭兆海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、审议通过《2016年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

二、审议通过《2016年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

三、审议通过《2016年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

四、审议通过《公司2016年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派发现金红利10,435,834.00元。公司2016年度拟不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过公司2016年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

六、审议通过《关于2016年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

七、审议通过《2016年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

八、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

九、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

十、审议通过《关于2016年度计提重大资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2016年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和其他应收款等相关资产计提重大资产减值准备。

上述三项重大资产减值准备合计70,046,816.38元，减少2016年度归属于母公司净利润68,652,909.20元。

十一、审议通过《公司2017年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

十二、审议通过《关于拟定2017年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

拟在2017年向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十三、审议通过《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

独立董事在董事会召开前对2017年度日常关联交易事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁毅对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十四、审议通过公司2017年第一季度报告（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了季报确认书面意见。

十五、审议通过《关于拟对控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司破产清算的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，董事会同意公司控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司拟向人民法院申请破产清算。

为进一步推进破产清算工作，公司董事会同意在以下事项中对公司经营层作出授权： 1.在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜； 2.支付法院在受理其破产清算前发生的安全、维护等基本费用。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十六、审议通过《关于公司下属子公司智慧海派科技有限公司投资设立海派科技印度有限公司的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据国家“一带一路”战略指引，为了进一步发挥企业技术资源优势，实现智能终端ODM制造业产能海外输出，打造智能终端ODM制造基地国际化平台，同意公司所属智慧海派科技有限公司于印度诺伊达市注册成立子公司，建设智能终端ODM工厂，新公司注册资本10亿印度卢比，约合人民币1亿元，其中智慧海派科技有限公司出资9900万元人民币，占比99%，智慧海派科技有限公司全资子公司深圳市海派通讯科技有限公司（以下简称“深圳海派”）出资100万元人民币，占比1%。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十七、审议通过《关于对宁波中鑫国际贸易有限公司实施清理退出的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理非主业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，董事会同意公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团公司以“减资+股权转让”的方式完成宁波中鑫国际贸易有限公司清理退出。

具体方案如下：宁波中鑫毛纺集团公司以减资的方式退出对宁波中鑫国际贸易有限公司90%股权的投资，交易定价以股权价值评估报告为依据；宁波中鑫国际贸易有限公司之另一方股东-宁波中鑫毛纺集团公司全资子公司宁波中鑫呢绒有限公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让其全部10%股权，转让底价为540.01万元。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十八、审议通过《关于对沈阳航天机械有限责任公司清算注销的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司控股子公司易讯科技股份有限公司战略布局及发展的需要，董事会同意清算注销其控股子公司沈阳航天机械有限责任公司。

十九、审议通过《关于智慧海派科技有限公司2016 年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

智慧海派2016度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月27日出具了天职业字[2017]122199号保留意见审计报告。根据其保留意见涉及的事项，智慧海派存在与部分供应链企业产品销售存在合同条款约定不明确等情况，该业务模式与其他客户业务模式存在差别。根据《企业会计准则》收入确认的相关条件和谨慎性原则，已对2016年末尚未收回账款的供应链企业相关收入全部予以调减，其中销售收入调减10.47亿元，营业成本调减8.82亿元，净利润调减1.19亿元。

上述调整后，智慧海派2016年度合并归属于母公司所有者的净利润25,114.31万元，扣除非经常性损益影响2,295.88万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，实际净利润为21,414.48万元。

公司董事会拟启动相关解决方案，包括但不限于：对智慧海派2016年业务流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、对智慧海派2016年度进行专项审核；加大智慧海派产品销售回款力度等。明确智慧海派2016年业绩完成情况，并要求智慧海派交易对方履行承诺。

二十、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）

为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司拟向控股股东中国航天科工集团公司申请委托贷款人民币1亿元整。

独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁毅对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

二十一、公司独立董事作了2016年度述职报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2017-013

航天通信控股集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2017年4月27日在杭州召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席梁江主持，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

二、审议通过公司2016年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

监事会认为，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《对董事会关于2016年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务报告出具了保留意见的审计报告，监事会认为，公司董事会对保留审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明；作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和经营层采取有效整改措施，切实维护广大中小投资者的利益。

四、审议通过《2016年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2016年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

五、审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

六、审议通过《2016年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整；董事会制订的2016年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

七、审议通过《公司2016年度计提重大资产减值准备的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司监事会认为：公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。

八、审议通过《公司2017年第一季度报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

监事会认为，2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2017第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

2017年4月29日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2017-014

航天通信控股集团股份有限公司关于

2016年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，公司专用账户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下：

单位：人民币元

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上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。

上述募集资金在扣除其他相关发行费用后对智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）进行增资，用于智慧海派智能终端生产建设项目、杭州生产基地扩建项目、产线自动化改造项目、物联网实用性研发中心项目及补充流动资金项目。

公司已分别于2015年12月10日和2015年12月28日向智慧海派开立的募集资金专户支付104,106,617.74元和284,000,000元（合计为388,106,617.74元）。截止2015年12月31日，智慧海派及其子公司的各专用账户收到资金明细如下(单位：人民币元):

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2.本年度使用金额

2016年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目16,829.52万元；截至2016年12月31日，募集资金户余额为34,307,904.62元。截至2016年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下：

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二、募集资金管理情况

1.募集资金的管理情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》的规定，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；智慧海派科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。

上市公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。

2.募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下(单位：人民币元):

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

1.募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

2015年12月25日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币8,326.77万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募投项目先期投入及置换情况进行验证，并出具了大华核字[2015] 004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。

3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况

无。

4.超募资金使用情况

无。

5.节余募集资金的使用情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，航天通信公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了航天通信公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：航天通信控股集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2017年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：航天通信控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

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■

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：由于未单独核算智慧海派-智能终端生产建设项目产生的收入、成本、费用情况，因此与该项目相关的本年效益无法列示。

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2017-015

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于2016年度计提重大资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司于2017年4月27日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于2016年度计提重大资产减值准备的议案》。现将本次计提重大资产减值准备的具体情况公告如下：

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2016年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

一、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）应收账款

上海系方实业有限公司拖欠公司货款20,386,627.85元，公司已向法院申请强制执行，以前年度已对该项应收账款按15%计提坏账准备3,057,994.18元，根据目前的情况,基于审慎性原则，本期再加提坏帐准备7,135,319.75元。

（二）其他应收款

张家保税区新乐毛纺织造有限公司(以上简称“新乐毛纺”)原为公司子公司， 2016年12月21日张家港市人民法院裁定同意受理对新乐毛纺破产清算，并指定苏州方本会计师事务所张家港华景分所作为破产管理人。新乐毛纺破产前累计欠款余额为321,559,502.33元，公司已确认超额亏损172,790,843.70元，根据目前新乐毛纺破产进展及可回收情况预测，公司拟对新乐毛纺计提坏帐准备21,379,063.97元。

（三）存货

公司本部为优化产业结构，拟对北京分公司、成都分公司进行清算，对截止2016年12月31日结存的存货进行了减值测试，根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备35,266,847.46元，其中北京分公司计提存货跌价准备29,891,594.40元，成都分公司航空配件等存货拟计提存货跌价准备5,375,253.06元。

公司之控股子公司四川灵通电讯有限公司对2016年12月31日结存的交换板、解调器等存货进行了减值测试，根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备1,118,789.42元。

公司之控股子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司（以下简称“宁波中鑫”）及所属子公司对2016年12月31日结存的毛纱及面料进行了减值测试，根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额等原因，拟对其计提存货跌价准备4,424,294.80万元。其中宁波中鑫对库存毛纱拟计提存货跌价准备3,580,000元；宁波中鑫毛纺集团江山有限公司拟对毛纱计提存货跌价准备844,294.80元。

公司之全资子公司浙江航天中汇实业有限公司及所属子公司浙江航天无纺布有限公司对2016年12月31日结存的合成革基布进行了计提存货跌价准备722,500.98元。

二、上述重大减值准备对公司财务状况的影响

上述三项重大资产减值准备合计70,046,816.38元，减少2016年度归属于母公司净利润68,652,909.20元。

三、独立董事意见

依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提重大资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提重大资产减值准备。

四、审计委员会意见

公司本次计提重大资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提重大资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项重大资产减值准备，并提交董事会审议。

五、监事会意见

公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2017-016

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于拟定2017年对子公司担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月27日召开的公司七届二十三次董事会审议通过《关于拟定2017年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，公司拟在2017年向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。有关事项公告如下：

一、2016年担保实施情况

经公司七届三次董事会审议和2015年年度股东大会批准，公司2016年向控股子公司提供不超过6.82亿元的担保额度；经公司七届十九次董事会审议和2016年第一次临时股东大会批准，公司2016年增加对子公司的担保额度：向公司控股子公司智慧海派科技有限公司提供不超过6.5亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

二、2017年对子公司担保额度

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2017年向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。

考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2017年全年担保额度，具体如下：

■

注：本担保额度在2016年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

截止2016年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

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三、董事会意见

1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经我们认真核查，截止2016年12月31日，公司对外担保总额98,618万元，占2016年末净资产的23.21%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2017年向控股子公司提供不超过13.02亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为13.02亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2017年4月29日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2016-017

航天通信控股集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月27日召开的公司七届二十三次董事会审议通过《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁毅对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

(下转84版)