中国石油集团工程股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

（下转37版）

证券代码：600339 证券简称：*ST油工 公告编号：临2017-032

中国石油集团工程股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2017年4月27日在中国石油独山子石化公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2017年4月17日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席并参与表决董事9名，会议由董事长陈俊豪先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2016年度总经理工作报告暨2017年经营工作计划》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《2016年度独立董事工作报告》

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限公司2016年度独立董事工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。

七、审议通过《关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》。

八、审议通过《2016年年度报告正文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限公司2016年年度报告》和《中国石油集团工程股份有限公司2016年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《2017年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《中国石油集团工程股份有限公司2017年第一季度报告》。

十、审议通过《2016年度利润分配预案》

2016年公司母公司可供股东分配的利润为-1,159,525,439.65元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：1、公司2016年利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的客观情况；

2、公司董事会在审议2016年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

3、我们同意公司2016年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2017-034）

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2016年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。

公司预计的2017年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事陈俊豪、肖江、徐文清、陈继南、李小伟已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》提交2016年股东大会审议。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2016年度担保实际发生情况及2017年度担保预计情况的议案》

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度担保实际发生及2017年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2017-035）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该担保事项，并同意提请2016年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2017年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》

为满足公司生产经营和发展需要，根据2017年财务收支预算及融资计划，拟向金融机构申请总额不超过66亿元人民币的融资额度（该额度包含《关于公司2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款64.72亿元），融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等。

同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委托总经理代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2016年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。2017年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形成董事会决议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、陈继南、李小伟回避表决。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于执行工程建设业务有关会计政策、会计估计的议案》

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于执行工程建设业务有关会计政策、会计估计的公告》（公告编号：临2017-036）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：鉴于公司重大资产重组完成后，公司的主营业务和资产构成发生了重大变化，公司执行置入资产和业务在重组前一贯采用的会计政策和会计估计，符合公司的实际情况，能够准确、真实的反映公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司执行工程建设业务有关会计政策、会计估计。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司续聘2017年度财务和内控审计机构并确定2016年度审计费用的议案》

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。确定2016年度审计费1011万元人民币，确定2016年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费50万元。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的公告》（公告编号：临2017-037）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司2016年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1011万元和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）50万元财务审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销A股股票退市风险警示的议案》

根据公司2016年年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB10959号)，公司2016年度实现营业收入50,659,441,285.13元，归属于上市公司股东的净利润1,287,539,063.31元，截至2016年12月31日,归属于上市公司股东的净资产为16,547,595,654.48元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条关于其他风险警示情形之规定，公司2016年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条的规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，拟向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于向上海证券交易所申请撤销A股股票退市风险警示的公告》（公告编号：临2017-038）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

根据立信会计师事务所出具的“关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2017]第ZB10963号），中国石油集团承诺的中油工程2016年度的业绩已经实现。

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于2016年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-039）和《关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB10963号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的“关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2017]第ZB10963号），中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺已经实现。

十八、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

具体内容详见同日于指定信息披露媒体公告的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-040）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：600339 证券简称：*ST油工 公告编号：临2017-033

中国石油集团工程股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次会议于2017年4月27日在中国石油独山子石化公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2017年4月17日以传真、电话等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事6名，实际出席并参与表决监事6名，会议由监事会主席李德学先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年年度报告正文及摘要》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年年度报告全文及摘要能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.4条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2016年年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；监事会承诺公司2016年年度报告全文及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过《2017年第一季度报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六、审议通过《关于未披露2016年度内部控制评价报告的说明》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。鉴于公司2016年度进行了重大资产重组并于2016年12月26日方完成资产交割，公司内控体系正在完善和健全中，公司在2016年年报披露时不披露2016年度内部控制评价报告符合相关规定，公司将按要求在2017年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告及审计报告。

七、审议通过《2016年度利润分配预案》

监事会认为：2016年度利润分配方案符合公司实际情况和相关政策的要求，同意将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司2016年度日常关联交易实际发生情况及预计的2017年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2016年度担保实际发生情况及2017年度担保预计情况的议案》

监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范公司担保行为，不存在违规担保和逾期担保，公司2016年发生的担保事项属公司及子公司的正常生产经营行为；对2017年担保发生的预计情况合理，目的是保证子公司生产经营的资金需求,能够有效控制担保风险，维护公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于执行工程建设业务有关会计政策、会计估计的议案》

监事会认为：由于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务等发生全面变更。公司执行工程建设业务有关会计政策、会计估计，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意执行工程建设业务有关会计政策、会计估计事项。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司续聘2017年度财务和内控审计机构并确定2016年度审计费用的议案》

监事会认为：同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。同意2016年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计业务费用为人民币1011万元；确定2016年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计业务费用50万元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：600339 证券简称：*ST油工 公告编号：临2017-034

中国石油集团工程股份有限公司

关于2016年度日常关联交易实际

发生情况及2017年度日常关联

交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交股东大会审议。

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、2017日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1、该等日常关联交易已于2017年4月27日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈俊豪、肖江、徐文清、陈继南、李小伟在分项表决该议案时予以回避。

2、公司独立董事王新安、马新智、赵息、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司2016年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。公司预计的2017年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事陈俊豪、肖江、徐文清、陈继南、李小伟已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的议案》提交2016年股东大会审议。

4、公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2016年关联交易在合理范围内，预计2017年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5、经公司第六届监事会第二次会议审议，监事会认为：公司2016年度日常关联交易实际发生情况及预计的2017年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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备注：

1、存款业务：公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融机构的存款余额为1,926,512.42万元

2、贷款业务：公司及其下属各级子公司在中国石油集团下属金融机构的贷款余额为114,460.50万元