中国石油集团工程股份有限公司

（上接37版）

(二十三) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

1、 预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十四)收入

1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；

（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

（4）收入的金额能够可靠地计量；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、 提供劳务收入确认的具体判断标准

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3、 让渡资产使用权收入的确认

让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确认应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。

分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；

（3）出租屋业收入：

a．具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书

b．履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已取得或确信可以取得

c．出租开发产品成本能够可靠地计量

4、建造合同收入的确认与计量

（1）合同收入与合同费用确认的基本原则

建造合同的结果能够可靠估计的，公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。完工百分比法是根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法，运用这种方法确认合同收入和费用，体现本公司按照权责发生制进行核算的要求。

如果建造合同的结果不能可靠估计，则不采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用，本公司区别以下两种情况进行会计处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素消除后，就不再按照上述规定确认合同收入和费用，立即转为按照完工百分比法确认合同收入和费用。

（2）建造合同的结果能够可靠估计的认定标准

固定造价合同的结果能够可靠估计的认定标准为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计的认定标准为：①与合同相关的经济利益很可能流入企业；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

（3）确定合同完工进度的方法

本公司建造合同业务复杂、类别繁多，完工进度的确定按各建造合同业务类别的实际情况确定。确定合同完工进度采取以下三种方法：

①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。计算公式如下：

合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％

累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本，不包括与合同未来活动相关的合同成本，以及在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项（根据分包工程进度支付的分包工程进度款，应构成累计实际发生的合同成本）。

②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。计算公式如下：

合同完工进度=已经完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100％

③根据实际测定的完工进度确定。该方法是在无法根据上述两种方法确定合同完工进度时所采用的一种特殊的技术测量方法。但这种技术测量不是由本公司自行测定，而由专业人员现场进行科学测定。

（4）完工百分比法的运用

确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用计算公式如下：

当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

上述公式中的完工进度指累计完工进度。

对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

(二十五)政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

当公司能够满足政府补助所附条件且确定能够收到政府补助时，确认政府补助。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十七) 租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

(二十八) 安全生产费用

本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费用。

(二十九) 公允价值计量

以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设：

（1）市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；

（2）出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行；

（3）采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

(三十)其他重要会计政策和会计估计

本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列式如下：

1、建造合同

本公司根据建造合同个别合同（建造合同的结果能够可靠估计）的完工百分比确认合同收入及合同成本。部分子公司用以计算完工百分比合同的预计总成本是子公司管理层根据工程建设项目的实际情况和历史经验编制。子公司会随着建造合同的执行对合同的预计总成本进行复核和修订，所确认的合同收入和合同成本也将会随之在各会计期间发生变化。

2、应收款项减值

本公司根据应收款项客户的信用记录、实际情况、过去的经验为判断基础计提坏账准备，坏账准备是根据本公司管理层运用判断和估计确认的。如果判断和评估的基础发生变化，重新进行估计和现在的估计的差异将会影响估计变化期间应收款项的账面价值，公司未来的业绩会受影响。

3、税项

对复杂税务法规（包括与税收优惠相关的规定）的诠释和未来应税收入的金额和时间存在不确定性。鉴于广泛的国际业务关系和现有契约协议的复杂性，实际的经营成果与所做假定，或该假定的未来变化之间产生的差异，可能需要未来对已确认的税务收入和费用做调整。本公司基于合理估计，对其各经营所在国税务机关审计的可能结果计提税费。该计提税费的金额基于各种因素，如前期税务审计经验，以及应税主体和相关税务机关对税务法规的不同诠释。视本公司各公司的税务居住地的情况的不同，多种事项均可能造成该种诠释的差异。

二、2016年重要会计政策和会计估计的变更的主要内容和影响

1、重要会计政策变更

根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号），本公司将企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船税和印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，比较数据不予调整。按照此项规定，本公司将2016年度发生的房产税45,789,441.73元、土地使用税14,699,942.91元、车船税4,639,357.20元和印花税18,574,105.32元从“管理费用”调整至“税金及附加”。

2、无重要会计估计的变更。

三、公司执行工程建设业务有关会计政策及会计估计对上市公司的影响

本次执行的工程建设业务有关会计政策及会计估计是公司实施重大资产重组所致，以上会计政策及会计估计均为本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计，不会对公司净利润、所有者权益产生影响。

四、独立董事意见

鉴于公司重大资产完成后，公司的主营业务和资产构成发生了重大变化，公司执行置入资产和业务在重组前一贯采用的会计政策和会计估计，符合公司的实际情况，能够准确、真实的反映公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司执行工程建设业务有关会计政策、会计估计。

五、监事会意见

公司监事会认为: 由于公司实施了重大资产重组，公司的资产、主营业务等发生全面变更。公司执行工程建设业务有关会计政策、会计估计，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意执行工程建设业务有关会计政策、会计估计事项。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：600339证券简称：*ST油工编号：临2017-037

中国石油集团工程股份有限公司

关于公司续聘2017年度财务和

内控审计机构

并确定2016年度审计费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第二会议，审议通过了《关于公司续聘2017年度财务和内控审计机构并确定2016年度审计费用的议案》。会议同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并确定其2016年审计业务报酬为人民币1011万元，确定2016年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计业务费用50万元。该议案将提请公司2016年度股东大会审议批准。

一、独立董事意见

公司独立董事认为：立信会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司2016年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1011万元和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）50万元财务审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司股东大会审议。

二、董事会审计委员会意见

立信会计师事务所规模大、执业质量高、审计人员业务能力强，具有大量上市公司审计经验，能充分胜任公司的年度审计和内控审计工作，并且费用合理。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

三、监事会意见

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。同意2016年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计业务费用为人民币1011万元；确定2016年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计业务费用50万元。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：600339证券简称：*ST油工编号：临2017-038

中国石油集团工程股份有限公司

关于申请撤销公司股票

退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

●公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需经上海证券交易所审核同意，敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

因公司2014年度、2015年度经审计的净利润均为负值，连续两年亏损，公司股票于2016年4月19日起被实行退市风险警示，公司股票简称由“天利高新”变更为“*ST天利”。

2017 年1月 3 日和2017 年 1 月 19 日公司分别召开了第六届董事会第十八次会议和2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》。同意将公司中文名称由“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”变更为“中国石油集团工程股份有限公司”。2017年2月4日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成变更公司名称和经营范围事项的工商变更手续，并取得了换发的《营业执照》。

2017年2月10日公司召开了第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，经与上海证券交易所沟通有关事项，同意将公司证券简称由“*ST天利”变更为“*ST油工”。

二、公司2016年度经审计的财务报告情况

根据公司2016年年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《中国石油集团工程股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10959号），公司2016年度实现营业收入50,659,441,285.13元，归属于上市公司股东的净利润1,287,539,063.31元，截至2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产为16,547,595,654.48元。

公司《2016年年度报告》经2017年4月27日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站刊登的公告。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司2017年2月10日召开了第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“*ST天利”变更为“*ST油工”。前述变更完成后，如公司2016年年度报告中相关审计结果满足向上交所申请撤销对公司股票退市风险警示的相关条件，且经申请获得上交所同意的情况下，同意将公司证券简称由“*ST油工”相应变更为“中油工程”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条关于其他风险警示情形之规定，公司2016年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条的规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。鉴于上述原因，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

公司将根据申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：600339证券简称：*ST油工编号：临2017-039

中国石油集团工程股份有限公司

关于2016年度重大资产重组业绩

承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中油工程”、更名前简称“天利高新”）编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

本次重大资产重组包括：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分。

（一）重大资产出售

天利高新向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

根据北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司拟资产重组置出部分资产及负债项目评估报告》（中天华资评报字[2016]第1396号），天利高新置出净资产评估价值1,787.99万元。根据评估结果，经天利高新与新疆天利高新石化股份有限公司协商，本次重组置出资产的交易作价为17,879,929.46元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

天利高新采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国石油天然气集团公司（简称中石油集团）非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司对收购上述单位的资产评估结果，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计25,066,473,010.74元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议的决议公告日（审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日）。综合考虑本公司在本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一定时间内的股价走势，并经交易双方协商，本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次发行股份购买资产向中石油集团发行股份的数量为4,030,966,809股。

（三）非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.73元/股。本次交易拟募集配套资金总额不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过1,268,498,942股。最终发行数量将根据最终发行价格，由天利高新董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

经中国证监会作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）核准，本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过1,268,498,942股。

根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，本公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股，共募集资金5,999,999,999.84元。

二、资产重组业绩承诺的具体情况

本次重组总体采用资产基础法的评估结果，确定注入资产的交易价格，其中部分资产涉及采用基于未来收益预期的方法确定其交易价格。基于中国证监会相关监管规定及本次重组资产评估情况，本公司与中石油集团于2016年9月25日签订了《业绩补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期方法进行评估的部分资产明确约定了业绩补偿安排，具体如下

（一）业绩补偿期间

本次交易在2016年实现标的资产的交割，中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。

（二）业绩承诺

根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球工程有限公司、大庆石化工程有限公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

■

根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的中国石油管道局工程有限公司等17家目标公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下：

■

双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。

（三）补偿义务

1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：

中石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额

如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

3、就上述中石油集团当期应补偿的金额，中石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对天利高新进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）天利高新在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向天利高新作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的中石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。

4、在计算得出并确定中石油集团当年需补偿的现金金额后，中石油集团应于收到天利高新出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入天利高新指定的账户。

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所出具的“关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告”（信会师报字[2017]第ZB10963号），2016年，新疆寰球工程有限公司实现净利润16,529,156.37元，大庆石化工程有限公司实现净利润44,193,021.89元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总41,773,505,999.46元。

■

中国石油集团承诺的中油工程2016年度的业绩已经实现。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：600339证券简称：*ST油工公告编号：2017-040

中油集团工程股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日9点00 分

召开地点：新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号7楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2017年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

应回避表决的关联股东名称：中国石油天然气集团公司和新疆独山子石油化工总厂

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦D座1802

（三）登记时间：2017年5月24日—25日上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：北京东城区东直门北大街9号中国石油大厦D座1802

联 系 人：唐涛

电 话：010-59983451

传 真：010-62099351

邮 编：100007

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中油集团工程股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中油集团工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。