雅戈尔集团股份有限公司

（上接39版）

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自2015年4月28日公司第八届董事会第十三次会议召开日至2016年4月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为165,569.51万元。上述以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第113154号报告验证。

公司于2016年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金165,569.51万元。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

公司已于2016 年12月23日将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

公司于2016年12月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为50,000.00万元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年度，公司累计将182,500.00万元闲置募集资金以大额存单方式存放，取得利息收入1,281.63万元。

为提高募集资金使用效率，公司于2016年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雅戈尔集团股份有限公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

附表： 募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-021

雅戈尔集团股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装并提供委托加工服务，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

2017年度，根据公司经营业务发展需要，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并提供委托加工服务。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司预计2017年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过12,300万元，不超过公司2016年度经审计净资产的0.54%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

公司第八届董事会第三十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

1、公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

3、同意公司2017年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

公司预计2016年与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为12,000万元，占2015年度经审计净资产的0.60%；实际发生金额为10,824.59万元，占2015年度经审计净资产的0.54%。

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

公司预计2017年度与盛泰色织和盛泰针织发生的日常关联交易金额不超过12,300万元，不超过公司2016年度经审计净资产的0.54%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、盛泰色织

企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人：徐磊

注册资本：57,694,444美元

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品,，国内黄金批发（涉及许可证的凭证经营）。

截至2016年12月31日，盛泰色织总资产384,495.66万元，净资产103,151.26万元；2016年度实现营业收入411,159.07万元，净利润13,459.78万元（以上数据未经审计）。

2、盛泰针织

企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：嵊州市经济开发区五合东路2号

法定代表人：徐磊

注册资本：25,385,556美元

经营范围：生产：高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。

截至2016年12月31日，盛泰针织总资产129,638.54万元，净资产25,045.46万元；2016年度实现营业收入102,991.93万元，净利润3,050.39万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2017年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和服装并提供委托加工，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。

据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-022

雅戈尔集团股份有限公司

关于预计2017年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易的基本情况

2017年度，公司拟在宁波银行开展存贷款及购买保本型理财产品业务。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第三十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2017年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》，关联董事李如成回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

1、公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

■

公司预计2016年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过300,000万元，占2015年度经审计净资产的14.89%；实际发生金额为98,608.11万元（欧元2,550万元根据汇率折算为人民币18,092.76万元），占2015年度经审计净资产的4.89%。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

公司预计2017年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过250,000万元，占2016年度经审计净资产的11.01%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：宁波银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700号

法定代表人：陆华裕

注册资本：389,979.4081万元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

截至2016年12月31日，宁波银行总资产8,850.20亿元，净资产503.86亿元；2016年度实现营业收入236.45亿元，归属于母公司股东的净利润78.10亿元（以上数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

（二）与上市公司的关联关系

鉴于公司董事李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与宁波银行系关联方。

（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2017年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及保本型理财产品业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-023

雅戈尔集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的到账时间以及募集金额等情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

（二）募集资金的存储情况

公司对募集资金实行专户存储制度。

2016年4月14日，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（具体内容详见公司董事会临2016-022《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。

2016年4月29日及2016年5月13日，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》（具体内容详见公司董事会临2016-036、2016-038《关于签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告》）。

2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户（具体情况详见公司董事会临2016-062《对外投资公告》）。

2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》（具体内容详见公司董事会临2016-065《关于签订募集资金四方监管协议的公告》）。

二、募集资金投资计划、使用及结余情况

截至2017年4月26日，公司募集资金的使用及结余如下表所示：

单位：万元

■

另有50,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，使用期限自2016年12月29日起不超过12个月；独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

三、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资额度

为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

（三）理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）信息披露

公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及其控制措施

（一）控制安全性风险

使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险

公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

五、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

六、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；

2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；

3、同意公司使用最高额度不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第三十二次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

（三）保荐机构意见

保荐人中信证券股份有限公司经核查认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过20,000.00万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-024

雅戈尔集团股份有限公司

独立董事提名人声明公告

提名人雅戈尔集团股份有限公司董事会，现提名包季鸣先生、李柯玲女士和邱妘女士为雅戈尔集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任雅戈尔集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与雅戈尔集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括雅戈尔集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在雅戈尔集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人邱妘女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-025

雅戈尔集团股份有限公司

独立董事候选人声明公告

声明人包季鸣、李柯玲、邱妘，已充分了解并同意由提名人雅戈尔集团股份有限公司董事会提名为雅戈尔集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任雅戈尔集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括雅戈尔集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在雅戈尔集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、声明人邱妘具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任雅戈尔集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：包季鸣、李柯玲、邱妘

二〇一七年四月二十九日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-026

雅戈尔集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于：

1、根据国务院办公厅的相关要求，公司已完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证、统计登记证和社保登记证“五证合一”，换领了新的营业执照，原“营业执照号”变更为“统一社会信用代码”且号码发生变更，原登记机关也由“宁波市工商行政管理局”变更为“宁波市市场监督管理局”；

2、根据《国务院关于同意浙江省调整宁波市部分行政区划的批复》，公司住所所在地由鄞州区划归到海曙区管辖；

3、根据中国证监会2016年修订的《上市公司章程指引》，《公司章程》部分条款的表述有必要进行补充、调整；

4、公司董事人数拟发生变更；

5、公司高级管理人员的职称为总经理、副总经理，与《公司章程》部分条款记载的“经理”、“副经理”不一致；

结合以上实际情况，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并根据公司董事拟换届调整的情况，同意修订《董事会议事规则》的相关条款；以上事项尚需提交股东大会审议。

一、《公司章程》修订对照表

■

二、《董事会议事规则》修订对照表

■

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十九日

证券代码：600177证券简称：雅戈尔公告编号：2017-027

雅戈尔集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月19日14点30分

召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月19日

至2017年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取独立董事2016年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年4月27日经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，并于2017年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：4、14

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、11.07、12.04、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司、李如成

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

(三)登记时间：2017年5月18日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

六、 其他事项

(一)会议联系方式：

联系人姓名：冯小姐、虞小姐、刘小姐

电话号码：0574-87425136

传真号码：0574-87425390

(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

雅戈尔集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用；上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效；单个理财产品的投资期限不超过一年。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买 “中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况