申能股份有限公司

公司代码：600642 公司简称：申能股份

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按2016年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利100,145万元。尚余未分配利润140,014万元，结转至下年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理。

（一）电力行业

公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电等领域。燃煤发电占公司发电业务比重最大，多为高效先进机组，竞争优势较明显。近年来，公司在天然气发电、风电等清洁能源领域的投资力度明显加大，清洁能源装机比重不断提高。

根据中电联的数据资料，报告期内，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，全国电力消费增速同比提高，三、四季度全社会用电量增长较快；发电装机容量快速增长，电力供需形势进一步宽松；受供需形势影响，电力行业控制投资节奏、优化投资结构的效果开始显现；受煤炭去产能政策影响，电煤供需形势由宽松转为偏紧，电煤价格大幅上涨；电力体制改革不断深化，相关配套政策陆续出台，部分改革方案细化后逐步实施，发电企业面临新的机遇和挑战。

（二）石油天然气行业

控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销售，生产经营状况保持稳定。公司控股的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统，统一接收并配售各种气源。

目前国际原油市场供过于求，国际油价在低位徘徊。液化天然气技术进一步成熟，全球天然气贸易规模持续增长，并从区域化走向全球化。我国天然气消费占一次能源消费的比重仍然比较低，未来随着经济发展和环保要求，天然气需求量具有较大的增长潜力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

2016年，在全体股东的支持下，公司紧紧围绕“高效清洁发展的先锋企业”战略目标，审时度势、科学决策，主动应对复杂的经济形势和激烈的竞争环境，克服了能源需求下降、燃料成本上升等一系列挑战，在生产经营、项目开发、科技创新、节能减排、公司治理等各方面取得了有效进展，圆满完成了全年经营目标和主要任务，为公司未来发展奠定了良好基础。

1、攻坚克难，降本增效，经营效益持续向好

2016年，公司顶住压力，圆满完成了年度经营任务。生产指标方面，完成权益发电量297.02亿千瓦时，占年度计划101％，同比增加13.8％；控股发电量297.28亿千瓦时，完成年度计划100％，同比增加20.4％；原油产量6.53万吨，完成年度计划100％；天然气产量2.02亿方，完成年度计划101％。天然气供需基本平衡，天然气供应量为76.13亿方，同比增长2.5%。财务指标方面，实现营业收入277.59亿元，同比减少3.11%；实现归属于上市公司股东的净利润24.61亿元，同比增长15.46%；每股收益0.541元。截至2016年末，公司总资产536.75亿元，同比增加4.10%；净资产253.17亿元，同比增加6.03%。

2016年，公司狠抓管理，苦练内功，质量效益进一步凸现，突出表现在：1、营销工作不断加强，市场开拓能力不断提升。一手抓基数电量，一手抓交易电量，积极开展对标管理，同类机组全年利用小时保持行业领先；2、多头并举，燃料成本控制有力。积极应对煤炭市场波动，及时调整采购策略，稳定供应主渠道，着力开辟新煤源，统筹开展系统内煤炭调运，有效降低燃料成本；3、齐抓共管，财务成本、资金成本管控有效。相关运行费用同口径同比下降10%以上；积极争取税收优惠政策，加强保险理赔，取得较好效益；大力引进低成本资金，成功发行短融、超短融，降低财务成本。

2、牢记安全责任，安全生产基础有效夯实

公司牢固树立安全红线意识和底线思维，加强系统企业安全生产标准化体系建设，多渠道、全方位抓安全生产管理，公司系统安全基础进一步夯实。强化落实各级安全生产责任制，将年度安全目标和主要任务分解至各职能部门和系统企业，确保公司系统安全生产责任落实到位。强化制度执行，突出重点工作，加强现场检查，坚持问题导向，落实隐患治理。通过安全风险管控，努力提升公司本质安全水平。重点做好“G20峰会”、迎峰度夏和法定节假日保电任务，切实履行了企业安全生产社会责任。

3、重点项目获得突破，项目储备进一步加快

公司把握能源行业发展新趋势，聚焦高效清洁优质能源项目。一手抓现有项目建设，一手抓新项目落地，项目布局结构优化，公司可持续发展后劲增强。

一是在建项目工程有序推进。平山电厂一期继2015年底#1机组投产后，#2机组按计划2016年一季度投入商业运行，实现一期工程全面投产；吴忠热电项目于2016年11月实现两台机组双投以及600万平米城市供暖；崇明燃机积极应对外部配套工程拖期的困难，深化调试准备、设备保养、整改消缺等工作。新能源公司加强统筹协调，克服海上施工困难，实现临港海上风电二期项目全面投产发电。石油天然气辅助平台设施管理正式移交平湖作业，大位移井于6月投产，实现日产气10万方。

二是把握国家能源政策导向，加大高效清洁能源布局。平山电厂二期（135万千瓦高效洁净燃煤机组国家示范项目）获得核准批复，该项目的建设将推动我国高效洁净煤电技术再上新台阶；申能奉贤热电获得项目核准；青浦热电完成初可研，成立项目公司；积极推进锡盟30万千瓦风电等项目前期工作。继续推进放南（绍兴36-5）合作开发；深化开展平湖区内勘探研究，优选后续勘探目标；跟踪国内外油气开发动态，寻找新的油气开发机会。

三是积极稳步推进海外项目。新加坡海外平台公司完成注册；正式签署越南煤电项目《三方投资与开发协议》，基本完成PPA和BOT谈判工作；继续开展“一带一路”沿线国家项目布局研究。

4、节能减排深入开展，科技创新迈出新步伐

围绕科技创新，加快实施科技和技改重点项目，2016年共实施31项科技项目、180项技改项目，系统企业承担上海市科委课题研究项目7项，并取得了明显成效。

全面推进节能减排改造升级，探索创新节能降耗思路。全年实现供电煤耗291.23克/千瓦时，综合厂用电率4.37%，在上海同类型机组中继续保持领先。系统发电企业全年共减排二氧化硫约7.3万吨左右，氮氧化物约2万吨左右。平均脱硫综合效率均在97％以上，大机组平均脱硝综合效率86%以上。

能源科技公司继续推进技术服务平台建设，深化与相关电力集团技术合作，先后签署了华电长沙等咨询合同并实施技改项目5项，节能减排效果显著，凸显了能源科技的技术优势。

5、稳妥有序深化改革，内部管理不断增强

先锋企业改革举措扎实推进。一是市场化经营意识进一步增强，燃料市场化经营改革取得积极成效，燃煤销售量同比增长21%，其中，市场贸易量同比增长57%；二是积极推进创新体制机制改革，混合所有制形式的申能电力科技公司正式设立；三是积极推进产融结合。设立融资租赁公司，持续拓展能源金融业务、创新资本运作，推进与相关企业开展有关金融产业项目商谈，完成上海信托与浦发银行的换股工作；四是面对行业发展新趋势，积极参与本市相关电力体制改革和市场化方案设计，争取有利的政策环境，加强售电业务和增值服务等前瞻性研究。

管理体系进一步完善。一是规范公司治理结构，加强投资者关系管理；鼓励公司高中级管理人员增持股票；二是做好全面风险管理。内控测评与评价工作实现常态化，强化内部审计监督；完善发电企业基建期内控体系；三是干部队伍和人才队伍建设不断加强。选优配强各级领导班子和领导干部；加强后备干部队伍建设；加大年轻人才培养力度；加强系统企业人才交流与培训，推进青年员工进行岗位交流与挂职锻炼；增加校园人才储备，满足公司发展人才需要。

四 涉及财务报告相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

■

本期合并财务报表范围及其变化情况本附注“七、合并范围的变更”以及本附注“八、在其他主体中的权益”。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2017—009

申能股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

申能股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月27日在上海召开。公司于2017年4月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国宝代为表决；独立董事颜学海已提出辞职请求，未参加本次董事会会议。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

本次利润分配的依据：根据公司2016年度经审计的财务报告，2016年度母公司实现净利润230,604万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积23,060万元和按40%提取的任意盈余公积92,242万元，当年尚余可供股东分配利润115,302万元，加上年初未分配利润215,898万元，扣除2015年度现金红利分配91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为240,159万元。

本次利润分配预案为：按2016年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利100,145万元。尚余未分配利润140,014万元，结转至下年度。

五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年年度报告》及其摘要）。

六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年度内部控制评价报告》）。

七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年度社会责任报告》）。

八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2017年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，并支付其2016年度财务报告审计报酬78万元，并同意提交股东大会审议。

十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度内部控制审计报酬72万元，并同意提交股东大会审议。

十一、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的公告》）。

十二、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

十三、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》）。

十四、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

具体内容如下：

1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币120亿元，其中，短期融资券的注册规模不超过人民币40亿元，超短期融资券的注册规模不超过人民币80亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。

2、 本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

3、 在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

十五、以全票同意通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》）。

十六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2017年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2017年第一季度报告》）。

十七、以全票同意通过了《关于提名公司第九届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告》（简历附后）。

公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司章程》有关规定，公司董事会由十一名成员组成。经董事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）朱宗尧、刘浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧良十名同志为第九届董事会董事候选人（以上人员简历附后），任期三年。同时提名上述第九届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。以上董事（包括独立董事）候选人将提交股东大会选举。公司现任独立董事同意上述提名并发表了独立意见。

公司将于近期召开职工大会选举产生一名职工董事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

十八、以全票同意召开公司第三十七次（2016年度）股东大会（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十七次（2016年度）股东大会的通知》）。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2017年4月29日

附：公司第九届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）

朱宗尧简历

朱宗尧，男，1975年1月生，中共党员，管理学博士，工程师。现任申能（集团）有限公司副总经理、申能股份有限公司董事。

朱宗尧曾任崇明县民政局办公室副主任，上海市信息化办公室信息产业管理处科员、副主任科员、主任科员、副处长，上海市信息化委员会软件和信息服务业管理处（行业协会指导办公室）副处长、处长，上海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长、信息化推进处处长。

刘浩（独立董事候选人）简历

刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。

刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。

刘运宏（独立董事候选人）简历

刘运宏，男，1976年11月出生，中共党员，法学博士，经济学博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任华宝证券有限责任公司总裁助理、投资银行部总经理。

刘运宏曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。

吴力波（独立董事候选人）简历

吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任，申能股份有限公司独立董事。

吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。

吴建雄简历

吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。现任申能（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事长。

吴建雄曾任申能股份有限公司策划部经理助理，上海申能房地产有限公司总经理助理、副总经理兼党支部书记、总经理，申能股份有限公司总经理助理兼投资部经理、副总经理，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。

杨兵简历

杨兵，男，1971年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师、工程师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。

杨兵曾任上海科汇高新技术创业服务中心项目主管；上海申通地铁股份有限公司证券事务代表；上海久事公司综合策划部主管，投资发展部主管，综合发展部主管、副经理，运营协调部总经理，安全管理部总经理；上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理，安全管理部总经理。

杨朝军（独立董事候选人）简历

杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长，申能股份有限公司独立董事。

杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。

须伟泉简历

须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任申能（集团）有限公司党委委员、工会主席，申能股份有限公司董事、党委书记。

须伟泉曾任上海吴泾第二发电有限责任公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委副书记、总经理兼党委书记，申能股份有限公司副总经理兼党委副书记、纪委书记。

奚力强简历

奚力强，男，1964年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。现任申能股份有限公司副总经理、总工程师。

奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所总工程师助理、工程调试项目部经理、副所长（主持工作）、所长兼党支部书记，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师。

臧良简历

臧良，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任上海燃气（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事。

臧良曾任上海煤气销售（集团）有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作）；上海大众燃气有限公司总工室负责人，技术部经理，副总工（主持工作）；上海燃气（集团）有限公司计划发展部副经理、经理，副总经济师，副总经理。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2017—010

申能股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

2017年4月27日，申能股份有限公司第八届监事会第十二次会议在上海召开。会议应到监事4名，参加表决监事4名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、全票审核通过了《申能股份有限公司2016年度报告》及其摘要；

二、全票审核通过了《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》；

三、全票审核通过了《申能股份有限公司2016年度利润分配预案》；

四、全票审核通过了《申能股份有限公司2017年第一季度报告》；

五、全票审议通过了《申能股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；

六、全票审核通过了《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》；

七、全票审核通过了《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》；

八、全票审核通过了《公司与申能集团及其控股子公司关于开展融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》；

九、全票审核通过了《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》；

十、全票审核通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

十一、全票审议通过了《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作报告》；

十二、以全票同意通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的报告》。

公司第八届监事会任期即将届满。根据《公司章程》有关规定，公司监事会由五名成员组成。经监事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）邬跃舟、宋雪枫、陈尉三名同志（以上人员简历附后）为第九届监事会监事候选人，任期三年。以上监事候选人将提交股东大会选举。

另，公司将于近期召开职工大会选举产生两名职工监事，有关选举结果及人员简历将另行公告。

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2017年4月29日

附：公司第九届监事会监事候选人简历（按姓氏笔画为序）

邬跃舟简历

邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。现任申能（集团）有限公司副总经济师、资产管理部经理，申能股份有限公司监事。

邬跃舟曾任上海机床厂财务处副处长、处长，上海外滩房屋置换有限公司财务计划部经理，上海久事公司置换总部计财部经理，申能（集团）有限公司审计室主任。

宋雪枫简历

宋雪枫，男，1970年2月出生，中共党员，管理学博士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司党委委员、副总经理，申能股份有限公司监事会主席。

宋雪枫曾任申能股份有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理、总会计师、副总经理，四川省自贡市市长助理（挂职），申能（集团）有限公司总经理助理。

陈尉简历

陈尉，女，1973年3月出生，硕士研究生，高级会计师。现任申能（集团）有限公司审计室主任。

陈尉曾任申能（集团）有限公司财务部主管、经理助理、副经理、

审计室副主任（主持工作）。

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2017-011

申能股份有限公司

关于召开第三十七次（2016年度）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年5月23日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：第三十七次（2016年度）股东大会

(二) 股东大会召集人：申能股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月23日 9点0分

召开地点：上海市新华路160号上海影城

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月23日

至2017年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另外，本次股东大会将书面报告《公司独立董事2016年度述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，议案2、13已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，具体详细见2017年4月29日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8，议案9

应回避表决的关联股东名称：申能（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 现场会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2017年5月23日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2017年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件：申能股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2017—012

公司与申能（集团）有限公司

关于天然气及液化石油气购销的日常经营性

关联交易公告

重要内容提示：

本关联交易尚需要提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年4月27日召开八届十七次董事会，会议应到董事11名，本次会议参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国宝代为表决；独立董事颜学海已提出辞职请求，未参加本次董事会会议。经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方7名董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十七次（2016年度）股东大会非关联方股东表决。

2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性，交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益；上述日常经营性关联交易有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力；公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

3、公司于2017年4月26日召开第八届董事会审计委员会第十三次会议，审计委员会审议通过了该关联交易，并同意提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、公司与燃气集团之间的日常经营性关联交易

（1）管网公司向燃气集团销售天然气

a.前次日常关联交易预计情况

经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元。

b. 前次日常关联交易执行情况

■

（2）石油天然气公司向燃气集团销售液化气

a. 前次日常关联交易预计情况

经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元。

b. 前次日常关联交易执行情况

■

（3）临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气

a. 前次日常关联交易预计情况

经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币28亿元。

b. 前次日常关联交易执行情况

■

2、公司与液化天然气公司之间的日常经营性关联交易

a. 前次日常关联交易预计情况

经公司第三十三次（2014年度）股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元。

b. 前次日常关联交易执行情况

■

前次日常关联交易均得到了较好的履行。

（三）本次日常关联交易预计情况

■

二、公司与申能（集团）有限公司关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司49.79%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集团之间、各天然气发电厂与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。

三、关联交易概述

燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营；各天然气发电厂负责其建设和营运。为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，实现燃气产业链成本的合理传导，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成关联交易如下：

销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。

采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。

四、主要定价政策

以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。

五、关联交易对公司的影响

上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力。

六、备查文件

1、八届十七次董事会决议

2、独立董事关于2016年度相关事项的独立意见

3、八届十二次监事会决议

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2017年4月29日

(下转43版)